矩阵纵横设计股份有限公司

董事、高管薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称“公司”）激

励与约束机制，调动公司董事、高级管理人员工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》及《矩阵纵横设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条适用本制度的董事、高级管理人员包括：公司非独立董事（含职工代表董事，下同）、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》认定的高级管理人员。本制度所称“董事”不包括公司的独立董事，独立董事采取固定津贴的形式在公司领取报酬，每一年度的具体标准由公司根据当年度的具体情况确定。

公司董事会薪酬与考核委员会是确定公司董事和高级管理人员薪酬方案、负

责薪酬管理、考核和监督的专门机构。董事会薪酬与考核委员会拟订公司董事薪酬方案及独立董事津贴方案经公司股东会批准后实施，拟订公司高级管理人员薪酬方案经公司董事会批准后实施。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）总体薪酬水平与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配原则；

（二）与公司长远发展相结合的原则：总体薪酬水平与公司可持续发展相协调；

（三）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位的薪酬体现各岗位对公司的价

1值，体现“责、权、利”的统一；

（四）与绩效挂钩的原则；

（五）短期与长期激励相结合的原则；

（六）激励与约束相结合的原则。

第二章薪酬标准和支付方式

第四条公司董事的薪酬方案参照公司相同行业或相当规模并结合公司经营绩效确定。董事、高级管理人员的薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，其收入涉及的个人所得税由公司代扣并缴交。

公司董事兼任公司高级管理人员时，薪酬方案上限以上述两者上限的较高者确定。

对于公司引进高级管理人员或对公司有杰出贡献的高级管理人员，可由董事会薪酬与考核委员会适当参考引进高级管理人员原有的薪酬水平及高级管理人员对公司的贡献情况另行拟订其薪酬方案。

第五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司发生亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第六条公司董事、高级管理人员基本薪酬按月平均发放，绩效工资按季度或年度由人力资源部根据公司经营目标达成情况及个人绩效方案考核情况评定

后提出建议，季度考核按季发放，年度绩效工资及任期激励经董事会薪酬与考核委员会审议通过后在考核年度年报披露后统一发放。

第七条公司董事、高级管理人员的养老保险、失业保险、工伤保险等社会

保险及住房公积金按国家及地方相关规定办理，如有另行规定的，从其规定。

第八条基本薪酬计算期间为每月1日到该月末最后一天，并按月准时发放。

2如遇支付日为休假日时，则顺延或提前发放。公司因不可抗拒原因导致不得不延

缓发放工资时，应提前通知。

第九条下列各项费用可以从工资中直接扣除：

（一）工薪收入个人所得税；

（二）社会保险按比例需由个人支付的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分；

（四）向公司借取的到期未归还的借款（如有）。

第十条因公司计算错误或业务过失造成超额发放工资时，可以在下月工资发放时直接扣除超额发放部分。

第十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十二条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员

任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第十三条董事、高级管理人员在任职期间存在如下其他重大违法行为或其

他法律法规禁止的行为，由公司董事会决定减少或没收或不予发放其薪酬，相关薪酬所得归公司所有：

（一）严重失职或者滥用职权的；

（二）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所

予以公开谴责、宣布不适合担任公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚

3的；

（四）严重损害公司利益的；

（五）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第三章薪酬发放的审批程序和调整

第十四条在每个完整的会计年度结束后，公司董事会薪酬与考核委员会根

据上一年度公司经营业绩、个人业绩、薪酬方案等对公司董事、高级管理人员进行考核，具体确定董事、高级管理人员的薪酬数额及发放形式。

第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

当经营环境及外部条件发生重大变化时，经公司董事会薪酬与考核委员会提议可以不定期地调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于：

（一）内部因素：公司经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及职位职责的调整等；

（二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响等。

第四章附则第十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十七条本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第十八条本制度经董事会同意，提交股东会审议通过后生效。

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