一博科技:广东信达律师事务所关于深圳市一博科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

法律意见书

关于

深圳市一博科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮编：518038电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537法律意见书广东信达律师事务所关于深圳市一博科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

信达励字[2026]第030号

致：深圳市一博科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市一博科技股份有限公司（以下简称“公司”或“一博科技”）的委托，指派信达律师作为一博科技2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，参与本次激励计划涉及的相关法律工作。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范

性文件和《深圳市一博科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次激励计划所涉及的有关法律问题出具《广东信达律师事务所关于深圳市一博科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”或“本法律意见书”）。

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第一节释义

除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：

公司、一博科技指深圳市一博科技股份有限公司

本激励计划、本次激励指一博科技2026年限制性股票激励计划

计划、本计划指《深圳市一博科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草《激励计划（草案）》案）》指激励对象有权获授或购买的附限制性条件的一博科技人民币普通股标的股票

（A股）股票

限制性股票、第二类限指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次制性股票获得并登记的公司股票指《深圳市一博科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施《考核办法》考核管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办《自律监管指南》指理》

《公司章程》指《深圳市一博科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

信达、本所指广东信达律师事务所元指货币人民币元

注：本《法律意见书》中部分数据的合计数与各项数据直接相加之和在尾数上可能有差异，该等差异系四舍五入所致。

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第二节律师声明

为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：

一、信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者

存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、信达律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，随同其

他材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担法律责任。信达律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

三、为出具本法律意见书，公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本

《法律意见书》所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证

其所提供的文件材料和所作的陈述和说明均是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖

章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

四、信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国

现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

五、信达律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励

计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、财务等非法律

专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。信达并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

六、本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，不得用于任何其他目的。

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第三节正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司经核查，公司是由深圳市一博科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，经中国证监会于2022年6月8日《关于同意深圳市一博科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1188号）核准及深交所同意，公司于2022年9月26日在深交所创业板上市，股票简称“一博科技”，股票代码“301366”。

根据公司现持有的深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403007466471694），并经信达律师检索查询国家企业信用信息网公开披露信息，截

至本法律意见书出具日，一博科技合法设立并有效存续。

经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，一博科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定的可能导致其终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2026]3-114号）及公司的书面说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意

见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，一博科技不存在《管理办法》

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第七条规定的不得实施激励计划的情形。

综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，一博科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定的可能导致其终止的情形；一博科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形；一博科技具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的内容及合规性2026年4月15日，一博科技召开第三届董事会第八次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要，经核查，《激励计划（草案）》由“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象确定依据和范围”“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“附则”等部分组成。

经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）本次激励计划已履行的法定程序

截至本法律意见书出具日，为实施限制性股票激励计划，公司已履行下列法定程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要，并提交董事会审议。

2、2026年4月3日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并将上述方案提交公司董事会审议。

3、公司董事会于2026年4月15日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关

5法律意见书于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的议案。

（二）本次激励计划尚需履行的法定程序

根据《管理办法》规定，公司本次激励计划尚需履行以下法定程序：

1、公司发出召开股东会的通知；

2、公司在股东会召开前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的

姓名、职务，公示期不少于10天；

3、公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次限制性股票激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

4、股东会对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东之外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决；

5、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票

及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

6、自股东会审议通过后且达到本次激励计划规定的授予条件时，董事会根据股东

会授权对激励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。

综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，该等程序符合《管理办法》的有关规定。公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述相关法定程序后方可实施本激励计划。

四、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划涉及的激励对象为在公司任职且对经营业绩和未来发展有直接

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影响的高级管理人员、核心技术人员和业务人员，不包含董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司管理层拟定名单，并经董事会薪酬与考核委员会核实确定。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象不超过100人，包括在公司任职且对经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员、核心技术人员和业务人员，不包含董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在劳动关系或聘用关系。如果存在授予限制性股票时或本激励计划规定的考核期内离任、离职情形的，相应数量的限制性股票将由公司收回作废并注销。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施的；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；法律法规规定不得参与上市公司

股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次《激励计划（草案）》对激励对象的核实流程如下：

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公

示期不少于10天。

2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，

并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司管理层调整的激励对象名单亦应经董事会及其薪酬与考核委

7法律意见书员会核实。

3、预留激励对象指本激励计划获得公司股东会批准时尚未确定，但在本激励计划

存续期间纳入的激励对象，应当在本激励计划经公司股东会审议通过后12个月内确定。

预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。

经核查，信达律师认为，本激励计划已明确激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、《上市规则》第8.4.2条的规定；激励对象的核

实程序符合《管理办法》第三十六条的规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露义务

根据一博科技书面确认，公司将根据相关法律、行政法规和规范性文件的要求，在董事会审议通过本次限制性股票激励计划后，及时公告与本激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会的核查意见等文件，并承诺将根据《管理办法》等有关法律、法规的规定继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。

六、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺函，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

经核查，本所律师认为，公司已承诺不为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》、公司董事会薪酬与考核委员会关于公司拟实施本次激

励计划的意见，公司实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，信达律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有

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关法律、法规和规范性文件规定的情形。

八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第八次会议文件，本次激励计划拟首次授予的激励对象包含公司现任董事汤昌茂的亲属，董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事汤昌茂及其一致行动人郑宇峰、朱兴建已回避表决。

综上，本所律师认为，董事会对本次激励计划有关议案的表决，符合《管理办法》