一博科技:一博科技公司章程修订对照表（2025年7月）

深圳市一博科技股份有限公司章程

修订对照表

修订后（新章程）修订前（原章程）修订依据

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司根据《上市组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

第一条公司章程指法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券引》修订有关规定，制定本章程。法》”）和其他有关规定，制订本章程。

深圳市一博科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）系第二条深圳市一博科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司章程指公司以发起设立方式由深圳市一博科技有限公司（以下简第三条公司以发起设立方式由深圳市一博科技有限公司

第二条引》，原章程称有限公司）整体变更为股份有限公司，在广东省深圳市市场监（以下简称“有限公司”）整体变更为股份有限公司，在广东

第二条、第

督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码号码为省深圳市市场监督管理局注册登记的股份有限公司，取得营三条合并。

914403007466471694。业执照，统一社会信用代码号码为914403007466471694。

公司于2022年6月8日经中国证券监督管理委员会（以下第四条公司于2022年8月3日经中国证券监督管理委员会称中国证监会）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股（以下称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人按实际批文

第三条

20833334股，于2022年9月26日在深圳证券交易所创业板民币普通股2083.3334万股，于2022年9月26日在深圳日期更新上市。证券交易所创业板上市。

公司注册名称：深圳市一博科技股份有限公司。第五条公司注册名称：深圳市一博科技股份有限公司。

第四条未改变

公司英文名称：Shenzhen Edadoc Technology Co.Ltd. 公司英文名称：Shenzhen Edadoc Technology Co.Ltd.公司住所：深圳市南山区粤海街道深大社区深南大道9819第六条公司住所：深圳市南山区粤海街道深大社区深南大

第五条未改变

号地铁金融科技大厦 11F，邮政编码：518051。道 9819 号地铁金融科技大厦 11F，邮政编码：518051。

根据实际情

第六条公司注册资本为人民币209536201元。第七条公司注册资本为人民币15000.0001万元。

况更新1/76根据《上市

第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条公司经营期限为永久存续。公司章程指引》修订董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。根据《公司

第八条第九条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞任之日起三十法》修订日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善根据《公司

第九条意相对人。法》新增条

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民款事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其持有的股份根据《公司股东以其持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部

第十条为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担法》删减条财产对公司的债务承担责任。

责任。款

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管根据《上市

第十一件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据

理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司章程指条本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理其他股东、公司、公司董事、监事、总经理和其他高级管理引》修订人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级人员。

管理人员。

2/76第十二本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经根据《上市条务负责人、董事会秘书及公司董事会认定的其他人员。理、董事会秘书、财务总监及公司董事会认定的其它管理人公司章程指

第十三公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党员。公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开引》修订及条的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。拆分条款

第十三条公司的经营宗旨：适应市场经济的要求，充分运

公司的经营宗旨：适应市场经济的要求，充分运用股份制经第十四用股份制经济组织形式的优良机制，发挥各发起人的优势，济组织形式的优良机制，发挥各发起人的优势，使公司不断发未改变条使公司不断发展，为全体股东获得良好的经济效益，繁荣社展，为全体股东获得良好的经济效益，繁荣社会经济。

会经济。

经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目：电子产品第十四条经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目：

第十五的设计及相关技术开发、销售、经营进出口业务。电子元器件的电子产品的设计及相关技术开发、销售、经营进出口业务。

未改变条购销业务。许可经营项目：计算机、通讯产品、数码产品、收银电子元器件的购销业务。许可经营项目：计算机、通讯产品、机、电子产品的研发、生产、组装及销售。数码产品、收银机、电子产品的研发、生产、组装及销售。

第十六公司的股份采取股票的形式。第十五条公司的股份采取股票的形式。未改变条

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的根据《上市

第十七同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股

每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条公司章程指条票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。引》修订认购的股份，每股应当支付相同价额。

根据《上市

第十八公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值公司章程指条1元。人民币1元。

引》修订

第十九公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任未改变

条分公司（以下简称证券登记机构）集中存管。公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。

第二十公司发起人以有限公司经审计净资产为依据，按照各发起第十九条公司发起人以有限公司经审计净资产为依据，按持股数量单条人在有限公司的股权比例相应折算成其在公司的发起人股份。照各发起人在有限公司的股权比例相应折算成其在公司的位万股改成

3/76公司发起人发起设立公司时，其持股数额及持股比例为：发起人股份。公司发起人发起设立公司时，其持股数额及持股，增加出

序股东持股数量持股出资出资股比例为：资时间和出

号名称（股）比例方式时间资方式。

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

2018年5

1汤昌茂1184586024.19%净资产

月31日1汤昌茂1184.586024.19%

2018年5

2王灿钟789726016.13%净资产2王灿钟789.726016.13%

月31日

2018年53柯汉生789.726016.13%

3柯汉生789726016.13%净资产

月31日4郑宇峰631.782012.90%

2018年5

4郑宇峰631782012.90%净资产5朱兴建552.804011.29%

月31日

年6李庆海473.83209.68%20185

5朱兴建552804011.29%净资产

月31日7吴均473.83209.68%

2018年5

6李庆海47383209.68%净资产合计4896.2880100%

月31日

2018年5

7吴均47383209.68%净资产

月31日

合计48962880100.00%——

第二十公司已发行的股份总数为209536201股，全部为人民币第二十条公司股份总数为15000.0001万股，全部为人民根据实际情一条普通股股票。币普通股股票。况更新公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）根据《上市

第二十与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司

不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟公司章程指二条的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

购买公司股份的人提供任何资助。引》修订为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者

4/76股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母

公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：资本：

（一）向不特定对象发行股份；（一）公开发行股份；根据《上市

第二十

（二）向特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；公司章程指三条

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；引》修订

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。（五）法律、行政法规规定及中国证券监督管理部门批准的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，第二十公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序未改变四条司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

根据《上市

第二十（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

公司章程指五条（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，引》修订公司收购其股份；要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需的。

5/76除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履未改变

六条息披露义务。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会

定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）

第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的之二以上董事出席的董事会会议决议。

授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第二十公司依照第二十四条第一款的规定收购本公司股份后，股东大会改公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份

七条属于该条款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注成股东会后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属销；属于该条款第（二）项、第（四）项情形的，应当在六

于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注个月内转让或者注销；属于该条款第（三）项、第（五）项、销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过

计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或并应当在三年内转让或者注销。

者注销。

根据《上市

第二十公司的股份应当依法转让。第二十七条公司的股份可以依法转让。公司章程指八条引》修订

第二十公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。未改变九条

6/76发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交

1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公

易所上市交易之日起一年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股根据《上市

第三十的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份

份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公公司章程指

条不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员引》修订自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规、中国证监会或者深圳证券交易所对股东深圳证券交易所对公司股东所持公司股份转让有其他

转让其所持公司股份转让有其他限制的，公司股东应同时遵照限制的，公司股东应同时遵照相应规定执行。

相关权益的股东。

公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益配；分配；根据《上市

第三十

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参公司章程指四条加股东会，并行使相应的表决权；加股东大会，并行使相应的表决权；引》修订

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质

8/76其所持有的股份；押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会

会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩司剩余财产的分配；

余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求要求公司收购其股份；

公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资

《证券法》等法律、行政法规的规定。根据《上市

第三十料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司章程指五条数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文引》修订以提供。

件，公司经核实股东身份后按照相关程序经批准后予以提供。

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

根据《上市

第三十会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、公司章程指

六条实质影响的除外。行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有引》修订

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照

9/76法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；根据《公司

第三十

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或法》新增条七条者本章程规定的人数或者所持表决权数；款

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。根据《上市

第三十

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提公司章程指八条提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者引》修订况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违

10/76反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或

者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者

第三十董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规

本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起未改变九条定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

诉讼。

公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；根据《上市

第四十

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；公司章程指条

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不引》修订用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益对原章程第

第四十依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有的，应当对公司债务承担连带责任。三十八条进一条限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。行了拆分务承担连带责任。

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国根据《上市

第四十

证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上公司章程指二条市公司利益。引》新增

11/76第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损承担赔偿责任。

害公司或者其他股东的合法权益；

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更

东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，或者豁免；

控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公

用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

事件；

第四十一条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提

（四）不得以任何方式占用公司资金；

供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用:

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福担保；

利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方根据《上市

第四十（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控

式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短公司章程指三条股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的线交易、操纵市场等违法违规行为；引》修订

其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外

包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业动；

务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务

交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况规则和本章程的其他规定。

下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行付款等方式提供资金；

公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从

（六）中国证监会认定的其他方式。

事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员

第四十二条公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司承担连带责任。

资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵

12/76占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董

事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

公司董事、监事和高级管理人员违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。罢免的具体程序为公司董事会或监事会应在得知前述情形后十日内召开董事会或监事会，在作出董事会或监事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。

发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公

司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东及其附属企业所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。公司收到人民法院司法冻结裁定书十五日内，控股股东及其附属企业不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占的公司资产。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其根据《上市

第四十控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司

持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作公司章程指四条股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

出书面报告。引》修订控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应根据《上市

第四十当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定公司章程指五条中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承引》新增诺。

13/76公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职

法行使下列职权：权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）审议批准董事会的报告；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；关董事、监事的报酬事项；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（三）审议批准董事会报告；

（五）对发行公司债券作出决议；（四）审议批准监事会报告；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

议；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）修改本章程；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出（八）对发行公司债券作出决议；

决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作根据《公司

第四十（九）审议批准本章程第四十七条规定的事项；出决议；

法》修订条

六条（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期（十）修改《公司章程》；款

经审计总资产30%的事项；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议批准第四十四条规定的交易事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议批准第四十五条规定的担保事项；（十三）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期近一期经审计总资产30%的事项；

经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十五）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司

股东会决定的其他事项。最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规由股东大会决定的其他事项。

14/76则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其

会或者其他机构和个人代为行使。他机构和个人代为行使。

15/76公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列第四十四条

标准之一的，须提交股东会审议通过：（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产到下列标准之一的须提交股东大会审议通过：

的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%的，以较高者作为计算数据；以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期以较高者作为计算数据；

经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业对金额超过5000万元；

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占根据《上市对金额超过5000万元；公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金公司章程指

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利额超过500万元；

引》《深圳证

第四十润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经券交易所创

七条额超过500万元；审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

业板股票上

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润市规则》修

期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；的50%以上，且绝对金额超过500万元。

订

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。（二）本条所称“交易”系指下列事项:上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。1、购买或者出售资产；

公司发生的交易仅达到上述第（四）项或者第（六）项标准，2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可全资子公司除外）；

免于按照前述的规定履行股东会审议程序。3、提供财务资助（含委托贷款）；

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的减免等，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。担保）；

本条所称“交易”系指下列事项：5、租入或者租出资产；

（一）购买或者出售资产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

16/76（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者7、赠与或者受赠资产；

增资全资子公司除外）；8、债权或者债务重组；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；9、研究与开发项目的转移；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公10、签订许可协议；司的担保）；11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（五）租入或者租出资产；12、深圳证券交易所认定的其他交易。

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；公司下列活动不属于前款规定的事项：

（七）赠与或者受赠资产；1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置

（八）债权或者债务重组；换中涉及购买、出售此类资产）；

（九）研究与开发项目的转移；2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换

（十）签订许可协议；中涉及购买、出售此类资产）；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。等；第四十五条公司下列对外担保行为为重大担保事项，应当

（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。在董事会审议通过后提交股东大会审议：

公司下列活动不属于前款规定的交易事项：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资保；产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；置换中涉及购买、出售此类资产）；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净活动。资产的50%且绝对金额超过5000万元；

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总

公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有资产的30%；

规定外，可以豁免按照上述规定披露和履行相应程序。（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的公司对外提供担保，应当经董事会审议后及时对外披露。对百分之三十以后提供的任何担保；

外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

17/76交股东会审议：（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担大会决定的其他担保事项。

保；公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担

（二）公司及其下属子公司的提供担保总额，超过公司最近保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担

一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，豁免

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提交股东大会审议。

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计董事会审议担保事项时，除经全体董事过半数同意外，净资产的50%且绝对金额超过5000万元；应经出席会议的三分之二以上有表决权的董事审议同意。股

（五）公司及其下属子公司提供的担保总额，超过公司最近东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股

一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的

总资产的30%；担保议案时，该股东或受该实际控制人、关联人支配的股东，

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东

（八）中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他所持表决权的半数以上通过。

担保情形。第四十六条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义二以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，务。

必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保过后提交股东大会审议：

议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资上通过。助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%于上述第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审的控股子公司，免于适用前两款规定。

议。

18/76公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以

上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资

助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过

50%的控股子公司，免于适用前两款规定。

19/76第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

第四十股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召股东大会改

年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的八条开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。成股东会

6个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2临时股东会：个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人三分之二时；数的2/3时；根据《上市

第四十

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；公司章程指九条

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；引》修订

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十九条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中载

东大会通知中载明的地点。股东大会将设置会场，以现场会明的地点。股东会应设置会场，以现场会议形式召开，还可以同议形式召开。公司应当为股东提供网络投票的方式为股东参时采用电子通信方式召开。公司应当提供网络投票的方式为股根据《上市第五十与股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，东参与股东会提供便利。公司章程指条视为该股东已出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地引》修订第八十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代少两个工作日公告并说明原因。

信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见第五十条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出

并公告：具法律意见并公告：

第五十（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本股东大会改一条的规定；章程；成股东会

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

20/76（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日根据《上市

第五十应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。公司章程指二条提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议引》修订同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临

开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并时股东大会的，应当说明理由并公告。

公告。

审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或的书面反馈意见。不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

审计委员会

第五十董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议履行监事会

三条五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变职责

审计委员会的同意。更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股议职责，审计委员会可以自行召集和主持。东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

21/76第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求

权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的征得相关股东的同意。

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内审计委员会

第五十董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10

未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审履行监事会四条日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会职责股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形提出请求。

式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征关股东的同意。

得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书

审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。审计委员会董事会，同时向深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公履行监事会

第五十

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决司股份总额的10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申职责，同时五条

议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。请在上述期间锁定其持有的公司股份。对条款进行在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告拆分。

时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

22/76对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事

会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知六条事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

审计委员会

第五十审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必履行监事会七条用由本公司承担。需的费用由本公司承担。

职责

第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明

第五十提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体股东大会改

确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程八条决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。成股东会的有关规定。

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会案。

股东大会改

召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东成股东会；

到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人

第五十审计委员会

将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时九条替代监事

规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。提案的内容。

会；3%改成

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，了1%。

得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股会不得进行表决并作出决议。东大会不得进行表决并作出决议。

第五十八条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股

第六十方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公股东大会改东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

条告方式通知各股东。前述期限在计算时不包含会议召开当成股东会公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

日。

23/76第五十九条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

股东会的通知包括以下内容：（二）提交会议审议的事项和提案；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，

（二）提交会议审议的事项和提案；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，不必是公司的股东；

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

必是公司的股东；（五）会务常设联系人姓名及电话号码；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

根据《上市

第六十（五）会务常设联系人姓名，电话号码；股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提公司章程指

一条（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见引》修订

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的全部具体内容。意见及理由。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大

上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作结束当日下午3:00。法律法规及其他规范性文件另有规定日。股权登记日一旦确认，不得变更。的，从其规定。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

24/76第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大

会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；关联关系；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联（三）持有本公司股份数量；

根据《上市

第六十关系；（四）是否存在不得被提名担任公司董事、监事的情形，或公司章程指

二条（三）持有公司股份数量；董事、监事候选人存在最近36个月内受到中国证监会行政引》修订

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券处罚、受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因交易所惩戒。涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单监会立案调查，尚未有明确结论意见，或存在重大失信等不项提案提出。良记录的情形；

（五）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一

第六十股东大会改的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少三条成股东会明原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召2个工作日补充通知并说明原因。延期召开股东大会的，公开日期。司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会

第六十保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和股东大会改的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的四条侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告成股东会行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

有关部门查处。

25/76第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，

股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使

第六十有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东大会改表决权。

五条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和成股东会股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份或者其他能够或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委

表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授本人有效身份证件、股东授权委托书。

权委托书。

第六十法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出删去了“股法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理六条席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其票账户卡”人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席

出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代授权委托书。

表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下书应当载明下列内容：

列内容：（一）代理人的姓名；

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反按《上市公

第六十

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事对或弃权票的指示；司章程指七条项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；引》修订

（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

法人单位印章。第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

26/76第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经按《上市公

第六十的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备司章程指

八条者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

引》修订

召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。按《上市公

第六十载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证司章程指九条者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代引》删去“住事项。理人姓名（或单位名称）等事项。所地址”召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，

第七十（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在未改变条场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持前，会议登记应当终止。有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事按《上市公

第七十

董事、高级管理人员以电子通信方式参会的，视为列席。以会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席司章程指一条电子通信方式列席的董事，可以电子通信方式等其他方式各自会议。引》修订或集中签署会议决议和会议记录。

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职第七十一条股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董按《上市公

第七十行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。事主持。

司章程指

二条审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。

引》修订

半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。监事共同推举的一名监事主持。

27/76召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会推举一人担任会议主持人，继续开会。无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

第七十果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，股东大会改

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权三条以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。成股东会内容应明确具体。

股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，准。

股东大会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其

第七十在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东删去“监事过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作四条会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。会”出述职报告。

第七十董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股

删去“监事”五条解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

第七十东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代未改变六条的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

记为准。

28/76第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

理和其他高级管理人员姓名；按《上市公

第七十（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份司章程指七条及占公司股份总数的比例；

总数及占公司股份总数的比例；引》修订

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、

第七十

应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股删去“监事”八条

册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存一并保存，保存期限不少于十年。期限不少于10年。

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能

第七十股东大会改

取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接九条成股东会及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所深圳证券交易所报告。在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

股东会决议分为普通决议和特别决议。第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东

第八十股东大会改

权的过半数通过。（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。

条成股东会

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东权的三分之二以上通过。（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

29/76本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

下列事项由股东会以普通决议通过：（四）公司年度预算方案、决算方案；

（一）董事会的工作报告；（五）公司年度报告；

按《上市公

第八十（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）公司的经营方针和投资计划；

司章程指

一条（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（七）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有引》修订

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通关董事、监事的报酬事项；

过以外的其他事项。（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

30/76第八十一条下列重大事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；

（四）分拆所属子公司上市；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过

下列事项由股东会以特别决议通过：

公司最近一期经审计总资产30%的；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（六）股权激励计划；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会

（三）本章程的修改；

认可的其他证券品种；按《上市公

第八十（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的

（八）回购股份用于减少注册资本；司章程指

二条金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（九）重大资产重组；引》修订

（五）股权激励计划；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决

上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交

议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他易场所交易或转让；

事项。

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股

东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司

5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

31/76股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决股份享有一票表决权。

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入披露。

出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第出席股东大会有表决权的股份总数。

一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三

第八十十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股东大会改

条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买三条股份总数。成股东会入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东会有表决权的股份总数。

或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有权提出最低持股比例限制。

偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东。

32/76股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决东的表决情况。

程序如下：关联股东在股东大会表决时，应当自动回避，并放弃表

（一）召集人应当对拟提交股东会审议的事项是否构成关联交决权，会议主持人应当要求关联股东回避；无须回避的任何

易作出判断，董事会和审计委员会为召集人的，应当按照本章程股东均有权要求关联股东回避。

的相关规定作出决议；股东大会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与股

（二）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当票表决时，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的

在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回过半数以上通过，方能形成决议。如该交易事项属特别决议避；范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分

（三）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关之二以上通过。

按《上市公第八十联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担司章程指四条关系；保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计引》修订

（四）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、事项进行审议、表决。期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审关联股东在股东会表决时，应当自动回避，并放弃表决权，计，并将该交易提交董事会先行审议，通过后再提交股东大会议主持人应当要求关联股东回避；无须回避的任何股东均有会审议。

权要求关联股东回避。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股行审计或评估。

东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回第八十四条股东大会审议关联交易事项，有关联关系股避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应东的回避和表决程序如下：

由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨（一）召集人应当对拟提交股东大会审议的事项是否构成关

论并作出回避与否的决定。联交易作出判断，董事会和监事会为召集人的，应当按照本应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，章程的相关规定作出决议；

并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作（二）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股

33/76出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关

股东会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与股票表系主动申请回避；

决时，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣以上通过，方能形成决议。如该交易事项属特别决议范围，应由布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通项的关联关系；

过。（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保交易事项进行审议、表决。除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请符合《证券法》规定的或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避董事会先行审议，通过后再提交股东会审议。范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的以及符合中事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。

国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形的，可以不进行审计应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交或评估。易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批按《上市公

第八十以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或司章程指五条人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该者重要业务的管理交予该人负责的合同。引》修订人负责的合同。

34/76董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。第八十七条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职东会的决议，可以实行累积投票制。工民主选举产生，无需通过董事会以及股东大会的审议。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、监事的当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在简历和基本情况。

30%及以上时，应当采用累积投票制。独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥1%以上股份的股东提出，提名人不得提名与其存在利害关系有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开累积投票制操作细则如下：请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第八十八条

（一）股东会选举董事实行累积投票制时，公司股东拥有的每一股东大会就选举或更换两名以上董事、非职工代表监事进行股份，拥有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东享有的表表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积按《上市公

第八十决权总数=股东持股总数×应选董事人数。投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比司章程指

六条（二）股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可分散投例在30%及以上时，应当采用累积投票制。

引》修订向数人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每表决权用于投票表决。但股东累积投出的票数不得超过其所拥一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的总票数，否则视为弃权。有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董

（三）表决完毕后，由股东会计票人、监票人清点票数，并公布事、监事的简历和基本情况。

每个董事候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者累积投票制操作细则如下：

当选为董事，董事获选的票数必须超过出席股东会所代表有表（一）股东大会选举董事、非职工代表监事实行累积投票制决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事、非职工代

（四）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和表监事人数相同的表决票数，即股东享有的表决权总数=股

股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告之累积投票时东持股总数*拟选举董事或非职工代表监事人数。

表决票数的计算方法和选举规则。（二）股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可分

（五）董事会应当根据股东会议程，事先准备累积投票的选票。散投向数人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以

该选票除与其他选票相同的部分外，还应当明确标明是董事选将其部分表决权用于投票表决。但股东累积投出的票数不得

35/76举累积投票的字样。超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

（六）若首次投票结果显示，当选的董事人数不足本次股东会应（三）表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点票数，选举的董事人数时，则应该就差额董事席位数进行第二轮选举并公布每个董事及非职工代表监事候选人的得票情况。由所第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。得选票代表表决票数较多者当选为董事、非职工代表监事，在累积投票制下，如提名的董事候选人人数多于应选出的董事、非职工代表监事获选的票数必须超过出席股东大会所董事人数时，则董事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分各董事应当分别选举，且独立董事应当与董事会其他成员分别之一。

选举。（四）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、非职工代表监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。

（五）董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备累积投票的选票。该选票除与其他选票相同的部分外，还应当明确标明是董事、非职工代表监事选举累积投票的字样。

（六）若首次投票结果显示，当选的董事、非职工代表监事

人数不足本次股东大会拟选举的董事、非职工代表监事的人数时，则应该就差额董事、非职工代表监事席位数进行第二轮选举第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。

在累积投票制下，如提名的董事、非职工代表监事候选人人数多于拟选出的董事、非职工代表监事人数时，则董事、非职工代表监事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，董事和非职工代表监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

36/76第八十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间

第八十一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因股东大会改顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止七条不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股成股东会或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

表决。

第九十条股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否

第八十股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当股东大会改则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大八条被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。成股东会会上进行表决。

第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方

第八十同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果未改变九条种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

为准。

第九十股东大会改股东会采取记名方式投票表决。第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。

条成股东会

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不东代表参加计票和监票。审议事项与股东有直接利害关系得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

按《上市公

第九十股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与司章程指

一条计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议引》修订”录。的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并

第九十股东大会改布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

二条成股东会

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络

37/76方对表决情况均负有保密义务。服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案

之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港发表以下意见之一：同意、反对或弃权。按《上市公

第九十股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为司章程指三条人意思表示进行申报的除外。

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃引》修订未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为权”。

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行

第九十对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结未改变四条股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

持人应当立即组织点票。

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东第九十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出

第九十和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占股东大会改

五条份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决成股东会决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应第九十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股股东大会改

六条当在股东会决议公告中作特别提示。东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。成股东会第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新按《上市公

第九十股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股

任董事、监事就任时间自股东大会通过之日起或股东大会决司章程指七条东会通过之日起或股东会决议载明的日期起计算。

议载明的日期起计算。引》修订

第一百条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股

第九十股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，股东大会改

本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方八条公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。成股东会案。

38/76公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市能担任公司的董事：

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

完结之日起未逾三年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破按《上市公

第九十

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执产清算完结之日起未逾3年；司章程指九条照、责令关闭之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业引》修订

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销信被执行人；营业执照之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

级管理人员等，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

39/76董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会

第一百〇二条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为不能无故解除其职务。

止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，按《上市公

第一百事职务。

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规司章程指

条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务定，履行董事职务。引》修订的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任数的二分之一。

总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表公司董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提公司暂不设置职工代表董事。

交股东会审议。

40/76董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对

董事对公司负有下列忠实义务：

公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账公司的财产；

户存储；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事名义开立账户存储；

会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，或者进行交易；

将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公按《上市公

第一百机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司订立合同或者进行交易；司章程指

〇一条司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他引》修订的除外；

人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得公司同类的业务；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义义务。

务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造司造成损失的，应当承担赔偿责任。

成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有

41/76其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本

条第二款第（四）项规定。

42/76第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对

公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济

勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

有的合理注意。

（二）应公平对待所有股东；

董事对公司负有下列勤勉义务：

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所

的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

披露的信息真实、准确、完整；

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；按《上市公

第一百（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监

（二）应公平对待所有股东；司章程指

〇二条事会或者监事行使职权；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；引》修订

（六）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董

的信息真实、准确、完整；

事会的，应当审慎地选择受托人；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审

（七）亲自行使被合法授予的公司管理权，不得受他人操纵；

计委员会行使职权；

除非经按照法律、行政法规、部门规章规定或者股东大会批

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义准，不得将其职权转授他人行使；

务。

（八）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他

第一百董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事股东大会改

董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议〇三条会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。成股东会股东大会予以撤换。

43/76第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞

职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交关情况。

书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两按《上市公第一百如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成司章程指〇四条在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依引》修订部门规章和本章程规定，履行董事职务。

照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担

第一百〇七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办

的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职管理制度规定妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期的合理期限内仍然有效。

结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任按《上市公

第一百董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而

期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的司章程指〇五条免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后持续期间应当根据公平的原则决定，包括事件发生与离任之引》修订仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束当根据公平的原则决定，包括事件发生与离任之间时间的长短，等情形。

以及与公司的关系在何种情况和条件下结束等情形。

本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于高级管理人员。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。按《上市公

第一百

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司章程指〇六条司予以赔偿。引》新增未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以第一百〇八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任

第一百

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其未改变〇七条

在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司

44/76况下，该董事应当事先声明其立场和身份。或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿第一百〇九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、按《上市公

第一百责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔司章程指

〇八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本偿责任。

引》修订

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条董事会由7名董事组成，其中3名为独立按《上市公公司设董事会，董事会由八名董事组成，其中三名为独立董

第一百董事。司章程指事。董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数〇九条第一百一十六条董事会设董事长1名，由董事会以全体董引》合并相选举产生。

事的过半数选举产生。关条款董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证按《上市公

第一百

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解券及上市方案；司章程指一十条散及变更公司形式的方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、引》修订

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资解散及变更公司形式的方案；

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠（八）在股东大会授权范围内，决定公司收购本公司股份、等事项；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

（八）决定公司内部管理机构的设置；理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管（九）决定公司内部管理机构的设置；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理

45/76定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理

决定其报酬事项和奖惩事项；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事所；务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职其他职权。权。

超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。

第一百公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财股东大会改一十一准审计意见向股东会作出说明。务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。成股东会条

46/76第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，规定董事会

的召开、议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟订，报股东大会批准。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会

第一百对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建决议，提高工作效率，保证科学决策。

一十二立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为公司条家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

未达到提交股东大会审议标准的事项，由董事会审议批准。

董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就总经理批准的交易事项进行授权。

（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事按《上市公会审议:司章程指

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%引》修订

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进以较高者作为计算依据；

行评审，并报股东会批准。2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入未达到提交股东会审议标准的重大事项，由董事会审议批占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝

第一百准。董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照对金额超过1000万元；

一十三谨慎授权原则，就总经理批准的交易事项进行授权。3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

条（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额

审议:超过100万元；

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

高者作为计算依据；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审的10%以上，且绝对金额超过100万元。

47/76计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及上述所称“交易”事项指本章程四十四条第二款规定的交易

的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；事项。

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金关联交易；及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以额超过1000万元；上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占联交易。

公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董

100万元；事会审议通过后提交股东大会审议。

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经（三）未在年度银行授信总额方案中批准的借款，累计借款

审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；金额超过公司最近一期经审计总资产的10%，但不超过公司

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润最近一期经审计总资产50%的，提交董事会审议通过；累计

的10%以上，且绝对金额超过100万元。借款金额超过最近一期经审计总资产50%的，应在董事会审上述所称“交易”事项指本章程第四十七条规定的交易事项。议后，提交股东大会审议通过。

（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的

关联交易；及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

（三）未在年度银行授信总额方案中批准的借款，累计借款金

额超过公司最近一期经审计总资产的10%，但不超过公司最近一期经审计总资产50%的，提交董事会审议通过；累计借款金额超过最近一期经审计总资产50%的，应在董事会审议后，提交股东会审议通过。

第一百董事长行使下列职权：第一百一十七条董事长行使下列职权：按《上市公一十四（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；司章程指

条（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；引》修订

48/76（三）董事会授予的其他职权。（三）签署董事会重要文件；

董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在公司（四）董事会授予的其他职权。

章程中明确规定，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第一百按《上市公公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董一十五司章程指事共同推举一名董事履行职务。

条引》新增

第一百董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长删去“和监一十六十日以前书面通知全体董事。召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。事”条

第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上第一百代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审按《上市公董事或者监事会、全体独立董事过半数同意，可以提议召开一十七计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提司章程指董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集条议后十日内，召集和主持董事会会议。引》修订和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：通讯方式（电第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：话、传真、信函、电子邮件、微信等）或书面方式；通知时限为：以通讯方式（电话、传真、信函、电子邮件、微信等）或书

第一百会议召开前三天。面方式；通知时限为：会议召开前3天通知。

一十八若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司未改变条之目的，可以随时通过电话、微信或者其他口头方式发出会议通利益之目的，可以随时通过电话、微信或者其他口头方式发知，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的出会议通知，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及限制，但召集人应当在会议上作出说明。通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会会议通知包括以下内容：第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容：

第一百（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

一十九（二）会议期限；（二）会议期限；未改变

条（三）事由及议题；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

49/76第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出按《上市公

第一百举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法决议，必须经全体董事的过半数通过。司章程指二十条律、法规和章程另有更严格规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。引》修订董事会决议的表决，实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理第一百事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决按《上市公其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系二十一权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董司章程指董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董条事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事引》修订事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交应将该事项提交股东大会审议。

股东会审议。

董事会召开会议和表决采用填写表决票等书面投票方式或

第一百二十四条董事会决议以记名投票或举手等方式进

举手表决等方式，每名董事有一票表决权。董事会召开和表决行表决。

可以采用电子通信方式。

董事会会议以现场召开为原则，董事会临时会议在保障董事会会议以现场召开为原则，董事会临时会议在保障董董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真和电第一百事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，按《上市公邮方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

二十二也可以用视频、电话、传真和电邮方式进行并作出决议，并由参司章程指董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担条会董事签字。引》修订责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表任。

明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因第一百按《上市公书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应二十三司章程指

代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由条引》修订

和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内

50/76当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出

委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成

第一百董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

二十四议的董事应当在会议记录上签名。未改变董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10条董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

年。

董事会会议记录包括以下内容：第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事

第一百

人）姓名；（代理人）姓名；

二十五未改变

（三）会议议程；（三）会议议程；

条

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞反对或者弃权的票数）。成、反对或弃权的票数）。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交第一百按《上市公易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决第一百一十条独立董事应按照法律、行政法规及部门规二十六司章程指

策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股章以及公司独立董事工作制度的有关规定执行。

条引》修订东合法权益。

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子按《上市公

第一百女、主要社会关系；

司章程指

二十七（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前引》新增条

条十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

款

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者

在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

51/76（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公按《上市公

第一百司董事的资格；

司章程指

二十八（二）符合本章程规定的独立性要求；

引》新增条

条（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规款则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或

52/76者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

按《上市公

第一百（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之司章程指

二十九间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

引》新增条

条（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事款会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

按《上市公

（四）依法公开向股东征集股东权利；

第一百司章程指

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

三十条引》新增条

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他款职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

53/76下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）应当披露的关联交易；按《上市公

第一百

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；司章程指三十一

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的引》新增条条措施；款

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一

百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

按《上市公

第一百独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

司章程指三十二独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董引》新增条

条事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独款立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负责。按《上市公

第一百

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会公司董事会设审计委员会，并根据需要设立提名委员司章程指三十三的职权。会、薪酬与考核委员会和战略委员会等相关专门委员会。专引》新增条条

门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职款54/76责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员为3名，按《上市公

第一百审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的

全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考司章程指三十四董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成引》拆分条条集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会款

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估计专业人士。

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体其中，董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略成员过半数同意后，提交董事会审议：和重大投资决策进行研究并提出建议；董事会提名委员会负

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高按《上市公

第一百评价报告；级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；董事会审计司章程指

三十五（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部引》拆分条

条（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；审计工作和内部控制，内外部审计的沟通等工作；董事会薪款

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变酬与考核委员会主要负责制订公司董事、高级管理人员的考

更或者重大会计差错更正；核标准并进行考核以及制订、审查公司董事及高级管理人员

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他的薪酬政策与方案。

事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

按《上市公

第一百审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通司章程指三十六过。

引》新增条

条审计委员会决议的表决，应当一人一票。

款

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

55/76公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照

本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。按《上市公

第一百公司董事会专门委员会的组成和职权由各专门委员会工作司章程指三十七细则确定。引》新增条条

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，款并由独立董事担任召集人。但是国家有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；按《上市公

第一百

（二）聘任或者解聘高级管理人员；司章程指三十八

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他引》新增条条事项。款董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就按《上市公

第一百

下列事项向董事会提出建议：司章程指三十九

（一）董事、高级管理人员的薪酬；引》新增条条

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象款

获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

56/76（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第一百二十八条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。按《上市公

第一百公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副

公司可设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。司章程指四十条总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级引》修订管理人员。

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同第一百二十九条本章程关于不得担任董事的情形、同时适第一百未按《上市时适用于高级管理人员。用于高级管理人员。

四十一公司章程指

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适条引》修订于高级管理人员。用于高级管理人员。

第一百三十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外

第一百在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务

其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

四十二的人员，不得担任公司的高级管理人员。未改变公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪条公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

水。

第一百

四十三总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百三十一条总经理每届任期三年，连聘可以连任。未改变条

57/76第一百三十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

总经理对董事会负责，行使下列职权：（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

向董事会报告工作；（四）拟订公司的基本管理制度；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（五）制定公司的具体规章；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（六）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的第一百按《上市公

（四）拟订公司的基本管理制度；管理人员；

四十四司章程指

（五）制定公司的具体规章；（七）决定公司职工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘；

条引》修订

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（八）提议召开董事会临时会议；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外（九）总经理因故不能履行职责时，经征得董事会同意，可的管理人员；委托授权副总经理主持公司的工作；

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。（十）列席董事会会议；

总经理列席董事会会议。（十一）经董事会授权，可代表公司签署应由公司法定代表人签署的重大合同；

（十二）法律、行政法规、《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第一百按《上市公

第一百三十三条公司制订总经理工作细则，由总经理拟

四十五总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。司章程指定，报董事会批准后实施。

条引》修订

总经理工作细则包括下列内容：第一百三十四条总经理工作细则包括下列内容：

第一百（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理召开会议的条件、程序和参加的人员；按《上市公四十六（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分司章程指

条（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事工；引》修订

会的报告制度；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向

58/76（四）董事会认为必要的其他事项。董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百第一百三十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的聘用合同改四十七关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。成劳动合同条用合同规定。

第一百第一百三十六条公司根据自身情况，应当规定副总经理的

公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程四十八任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理未改变序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。

条的职权。

第一百三十七条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

第一百董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理

文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。股东大会改四十九信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有成股东会

条董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程关规定。

的有关规定。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将按《上市公承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当

第一百第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、司章程指承担赔偿责任。

五十条行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，引》拆分条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规应当承担赔偿责任。款章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或按《上市公

第一百东的最大利益。

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害司章程指五十一公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义的，应当依法承担赔偿责任。引》拆分条条务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担款赔偿责任。

按《公司法》原章程第一百三十九条至第一百五十二条关于监事及监事删减相关条会的相关规定款

59/76第一百

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司第一百五十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门五十二未改变

的财务会计制度。的规定，制定公司的财务会计制度。

条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月

出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年内向中国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年

第一百度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证五十三未改变券交易所报送并披露中期报告。券交易所报送半年度报告。

条

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中监会及深圳证券交易所的规定进行编制。国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百按《上市公公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计五十四司章程指

不以任何个人名义开立账户存储。账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

条引》修订

60/76公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司的，可以不再提取。注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可损。

以从税后利润中提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反会决议同意，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责不按持股比例分配的除外。

任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公第一百按《上市公公司持有的本公司股份不参与分配利润。积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利五十五司章程指

公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法润退还公司。

条引》修订

律法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当优先采公司持有的本公司股份不参与分配利润。

用现金分红进行利润分配。第一百六十条公司利润分配可采用现金、股票、现金与股

（一）实施现金分红的条件票相结合或者法律法规允许的其他方式。公司具备现金分红1、公司该年度或半年度或季度实现的可分配利润（即公司弥补条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，（一）实施现金分红的条件实施现金分红不会影响公司后续持续经营；1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏2、公司累计可供分配利润为正值；损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

计报告。2、公司累计可供分配利润为正值；

（二）实施现金分红的比例及时间间隔3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，的审计报告。

公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司召（二）实施现金分红的比例及时间间隔

61/76开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提

期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体议公司进行中期现金分红。

的中期分红方案。。在满足现金分红条件时，如无重大对外投资计划或者重大现在满足现金分红条件时，如无重大对外投资计划或者重大现金金支出，公司任意三个连续会计年度内，以现金方式累计分支出，公司任意三个连续会计年度内，以现金方式累计分配的利配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体比例由董事比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东拟定，提交股东大会审议决定。

会审议决定。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出

式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润到40%；

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利到20%；

除以现金股利与股票股利之和。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照

（三）实施股票股利分配的条件前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金

在满足现金股利分配的条件下，在确保足额现金股利分配、保证股利除以现金股利与股票股利之和。

公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与公（三）实施股票股利分配的条件

62/76司成长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。在满足现金股利分配的条件下，在确保足额现金股利分配、

（四）决策程序和机制保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩

公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需张与公司成长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制分配。

订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金（四）决策程序和机制分红规划及期间间隔等内容。公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金在每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，经审议通过后期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和提交股东会决议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案形式，现金分红规划及期间间隔等内容。

中应当说明使用计划安排或者原则。在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会结合本章程、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求配预案，并由董事会制订、修改并审议通过后提交股东大会等事宜，并详细记录参会董事的发言要点、董事会投票表决情况批准。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会审议股票说明使用计划安排或者原则。

股利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长性、每股净资产的董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司摊薄等真实合理因素。现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳点、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见案妥善保存。董事会审议股票股利利润分配具体方案时，应及未采纳的具体理由，并披露。利润分配方案经董事会审议通过当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

后提交股东会审议，股东会审议该议案时应当经出席股东会的监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，股东所持表决权的2/3以上通过。股东会进行审议前，应当通并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分案，监事应就相关政策、规划执行情况发表专项说明或意见。

听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行

（五）利润分配方案的决策程序监督。

1、董事会制订年度利润分配预案、中期利润分配预案，董事会股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的

63/76在制订利润分配政策、股利分配预案时应充分考虑独立董事、审利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公共股股东参

计委员会和公众投资者的意见；与股东大会的权利，董事会和符合条件的股东可以公开征集2、董事会审议通过利润分配预案后报股东会审议批准；其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不

3、股东会审议利润分配预案时，公司可以提供网络投票等方式限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中

以方便股东参与股东会表决。小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，

（六）利润分配政策的变更程序并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大

公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。

需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违（五）利润分配方案的决策程序反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；

2、监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，

公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见；

4、股东大会审议利润分配方案时，公司可以提供网络投票

等方式以方便股东参与股东大会表决；

5、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大

会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）利润分配政策的变更程序

公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发

展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。公司应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序为：

1、董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关于修改

《公司章程》的议案；

2、监事会应对上述议案进行审核并提出审核意见；

3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告

64/76董事会决议时应同时披露监事会的审核意见；

4、股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方

式以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过；

5、股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》，

执行调整后的利润分配政策。

65/76公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司

第一百五十九条公司实施积极的利润分配政策，重视对投将严格执行稳定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分

资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权害公司持续经营能力。

第一百益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整按《上市公公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策五十六后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有司章程指

和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的条关规定。引》修订意见，并坚持如下原则：

公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中

（一）按法定顺序分配的原则；

应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见，并坚持如下原则：

（二）存在未弥补亏损不得分配的原则；

（一）按法定顺序分配的原则；

（三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

（二）存在未弥补亏损不得分配的原则；

（三）当公司经营性现金流低于零的年度，不进行现金股利分配的原则。

第一百五十八条公司利润分配方案应由董事会审议通过第一百公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会按《上市公后提交股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作五十七根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具司章程指

出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股条体方案后，须在两个月内完成股利的派发事项。引》修订利（或股份）的派发事项。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大者转为增加公司注册资本。

第一百公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将按《上市公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

五十八不用于弥补公司的亏损。司章程指仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于引》修订法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将转增前公司注册资本的25%。

不少于转增前公司注册资本的25%。

66/76按《上市公

第一百公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、

第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人司章程指

五十九职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。引》修订、新条公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

增公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、按《上市公

第一百财务信息等事项进行监督检查。司章程指六十条公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，引》修订、新不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。增内部审计机构向董事会负责。

按《上市公

第一百内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财第一百六十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应司章程指

六十一务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工引》修订、新

条部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员作。

增会直接报告。

第一百公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负按《上市公六十二责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报司章程指条告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。引》新增第一百审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单按《上市公六十三位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和司章程指条协作。引》新增第一百按《上市公六十四审计委员会参与对内部审计负责人的考核。司章程指条引》新增

第一百公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表第一百六十三条公司聘用取得相应资质的会计师事务所按《上市公

六十五审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业司章程指条以续聘。务，聘期1年，可以续聘。引》修订

67/76第一百六十四条公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审第一百计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。按《上市公公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得六十六公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀司章程指在股东会决定前委任会计师事务所。

条请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选引》修订聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

第一百公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭第一百六十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真

六十七证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计未改变条谎报。资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百

第一百六十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决股东大会改六十八会计师事务所的审计费用由股东会决定。

定。成股东会条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，

第一百通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会股东大会改

六十九时，允许会计师事务所陈述意见。计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

成股东会

条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有当情形。无不当情形。

公司的通知以下列形式发出：第一百六十八条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；按《上市公

第一百

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件、传真、或电邮方式送出；司章程指七十条

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；引》修订

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有第一百六十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，七十一未改变

相关人员收到通知。一经公告，视为所有相关人员收到通知。

条

第一百第一百七十条公司召开股东大会的会议通知，以公告方

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。未改变七十二式进行。

68/76条

第一百七十一条公司召开董事会的会议通知，以专人送第一百按《上市公公司召开董事会的会议通知，以电话或电子通信的方式进出、邮件、传真、电话、电子邮件等方式进行。

七十三司章程指

行。第一百七十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送条引》修订

出、邮件、传真、电话、电子邮件等方式进行。

第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在

送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为第一百按《上市公者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日七十四司章程指的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的条引》修订

告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发送的记录时间为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以电话记录时间为送达日期。

第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送第一百因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该按《上市公出会议通知或者该等人没有收到会议通知，只要出席会议的七十五等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无司章程指人数以及表决情况合法有效，会议及会议作出的决议并不仅条效。引》修订因此无效。

第一百七十五条公司指定巨潮资讯网

第一百公司指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易（www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站及符合中国证七十六所网站及符合中国证监会规定条件的其他媒体为刊登公司公告未改变监会规定条件的其他媒体为刊登公司公告和其他需要披露条和其他需要披露信息的媒体。

信息的媒体。

第一百七十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合

第一百公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

并。

七十七一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两未改变一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

条个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方

69/76解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不第一百按《上市公经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

七十八司章程指

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会条引》新增决议。

第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊

第一百并于三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系上公告。

七十九统公告。未改变条债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的保。

担保。

第一百公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的第一百七十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由未改变八十条公司或者新设的公司承继。合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立，其财产作相应的分割。第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。

第一百按《上市公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当八十一司章程指

决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报刊自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在条引》修订上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司指定报刊上公告。

第一百公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公第一百八十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连

八十二司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书未改变条外。面协议另有约定的除外。

第一百公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产按《上市公八十三公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债负债表及财产清单。司章程指

70/76条权人，并于三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知引》修订公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知债权人，并于30日内在公司指定报刊上公告。债权人自接的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

第一百按《上市公依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八十四司章程指

三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之条引》新增日起三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当第一百按《上市公退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造八十五司章程指

成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔条引》新增偿责任。

第一百公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，按《上市公八十六本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除司章程指条外。引》新增

第一百公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司第一百八十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更

八十七登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，未改变条记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理

71/76公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办公司设立登记。

理变更登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散第一百八十三条公司因下列原因解散：

事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解

（二）股东会决议解散；散事由出现；

第一百（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东大会决议解散；按《上市公八十八（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；司章程指

条（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；引》修订重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益的股东，可以请求人民法院解散公司。受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情形，

第一百八十四条公司有本章程第一百八十三条（一）项情第一百且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会按《上市公形的，可以通过修改本章程而存续。

八十九决议而存续。司章程指依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股条依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出引》修订东所持表决权的2/3以上通过。

席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第

第一百八十五条公司因本章程第一百八十三条第（一）项、

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进按《上市公

第一百在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清行清算。司章程指九十条算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议引》修订组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成另选他人的除外。

清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成

72/76损失的，应当承担赔偿责任。

清算组在清算期间行使下列职权：第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

第一百按《上市公

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

九十一司章程指

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

条引》修订

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日第一百八十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人，并于60日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到第一百权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日按《上市公九十二日起四十五日内，向清算组申报其债权。内，向清算组申报其债权。司章程指条债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证引》修订料。清算组应当对债权进行登记。明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。法院确认。

第一百公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用公司财产在依如下顺序分别支付清算费用、职工的工按《上市公九十三和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司司章程指条司按照股东持有的股份比例分配。债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。引》修订清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

73/76清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表第一百现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向按《上市公九十四算。人民法院申请宣告破产。司章程指条人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事引》修订人民法院指定的破产管理人。务移交给人民法院。

第一百第一百九十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报按《上市公公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者九十五告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，司章程指人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

条申请注销公司登记，公告公司终止。引》修订

第一百九十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。义务。

第一百按《上市公清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，九十六司章程指

承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当不得侵占公司财产。

条引》修订承担赔偿责任。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破第一百九十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破九十七未改变产清算。产的法律实施破产清算。

条

有下列情形之一的，公司将修改章程：第一百九十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

第一百（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的股东大会改

九十八事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

成股东会

条（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程的。（三）股东大会决定修改章程。

第一百第一百九十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须股东大会改九十九主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。成股东会条依法办理变更登记。

74/76第二百董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批第一百九十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和股东大会改

条意见修改本章程。有关主管机关的审批意见修改本章程。成股东会

第二百章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以第一百九十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的未改变〇一条公告。信息，按规定予以公告。

释义：第一百九十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以

过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响股东。的股东；法律、法规及规范性文件规定属于控股股东的股东。按《上市公

第二百

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能（二）实际控制人，是指《公司法》及其他法律、法规、规司章程指

〇二条够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。范性文件认定的，能够实际支配公司行为的人。引》修订

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控因为同受国家控股而具有关联关系。股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与第一百九十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细未改变

〇三条章程的规定相抵触。则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与第一百九十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同按《上市公

第二百

本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局司章程指〇四条记后的中文版章程为准。最近一次备案登记的中文版章程为准。引》修订第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”包含本按《上市公

第二百本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”数；“过”、“以外”、“低于”、“少于”、“超过”、“多于”不含司章程指

〇五条“少于”“超过”“多于”不含本数。

本数。引》修订

第二百

本章程由公司董事会负责解释。第二百〇一条本章程由公司董事会负责解释。未改变〇六条

75/76删除了“监

第二百第二百〇二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。事会议事规〇七条议事规则和监事会议事规则。