证券代码：301367证券简称：瑞迈特公告编号：2025-051
北京瑞迈特医疗科技股份有限公司
关于修改公司经营范围、修订《公司章程》、制定及修订
部分公司制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京瑞迈特医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修改公司经营范围、修订<公司章程>、制定及修订部分公司制度的议案》，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，并结合公司自身实际情况，修改公司经营范围、修订《公司章程》、制定及修订部分公司制度。
一、变更经营范围的情况变更前经营范围变更后经营范围电子医疗健康设备及医用耗材技术开发；
电子医疗健康设备及医用耗材技术开发；
互联网医疗技术开发；软件技术开发；货物进互联网医疗技术开发；软件技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；销售医疗器械Ⅱ国家有关规定办理申请手续）；销售医疗器械
类、机械设备、手推车、电子产品、针纺织品、
Ⅱ类、机械设备、手推车、电子产品、针纺织
箱包、金属制品、塑料制品；制造机械设备、
品、箱包、金属制品、塑料制品；制造机械设
手推车、电子产品、针纺织品、箱包、金属制
备、手推车、电子产品、针纺织品、箱包、金
品、塑料制品（限在外埠从事生产经营活动）；
属制品、塑料制品（限在外埠从事生产经营活生产医疗器械Ⅱ类（以医疗器械生产许可证许动）；生产医疗器械Ⅱ类（以医疗器械生产许可范围为准，医疗器械生产许可证有效期至可证许可范围为准。）（市场主体依法自主选择2025年06月13日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）制类项目的经营活动。）
1二、修订《公司章程》、制定及修订部分公司制度情况
（一）《公司章程》条款修订对照情况如下：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，公司修订《北京瑞迈特医疗科技股份有限公司章程》，其中公司拟调整三会结构，将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由公司董事会审计委员会行使。具体内容详见下表。
修改前修改后
第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范
北京瑞迈特医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）北京瑞迈特医疗科技股份有限公司（以下简称“公的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指市公司规范运作》和其他有关法律、法规、部门规章、引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有
规范性文件、业务规则的规定，制订本章程。关法律、法规、部门规章、规范性文件、业务规则的规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。担任法
定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
2第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据股东、董事、高级管理人员均具有法律约束力。依本章程，股东可以起诉公司、公司董事、监事、总经据本章程，股东可以起诉公司、公司董事、高级管理和其他高级管理人员以及其他股东，公司可以起诉理人员以及其他股东，公司可以起诉股东、董事和股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司
司的副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董的其他人员。事会认定的其他人员。
第十四条公司的经营范围为：电子医疗健康设第十五条公司的经营范围为：电子医疗健康备及医用耗材技术开发；互联网医疗技术开发；软件设备及医用耗材技术开发；互联网医疗技术开发；
技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不软件技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证按国家有关规定办理申请手续）；销售医疗器械Ⅱ类、管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；销售医
机械设备、手推车、电子产品、针纺织品、箱包、金疗器械Ⅱ类、机械设备、手推车、电子产品、针纺
属制品、塑料制品；制造机械设备、手推车、电子产织品、箱包、金属制品、塑料制品；制造机械设备、品、针纺织品、箱包、金属制品、塑料制品（限在外手推车、电子产品、针纺织品、箱包、金属制品、埠从事生产经营活动）；生产医疗器械Ⅱ类（以医疗器塑料制品（限在外埠从事生产经营活动）；生产医疗
械生产许可证许可范围为准，医疗器械生产许可证有器械Ⅱ类（以医疗器械生产许可证许可范围为准）。
效期至2025年06月13日）。（市场主体依法自主选择（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活禁止和限制类项目的经营活动）。
动）。
公司的经营范围以公司登记机构核准的经营范公司的经营范围以公司登记机构核准的经营范围围为准。
为准。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同当支付相同价额。价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
3第十九条公司发起人及其认购的股份数、出资第二十条公司发起人及其认购的股份数、出
方式和出资时间如下：资方式和出资时间如下：
序发起人名持股数持股出资出资期序发起人名持股数持股出资出资期
号称/姓名额（股）比例方式限号称/姓名额（股）比例方式限净资净资
5694318.1702016年65694318.1702016年6
1庄志产折1庄志产折
25%月30日25%月30日
股股净资净资
4205213.4182016年64205213.4182016年6
2陈蓓产折2陈蓓产折
28%月30日28%月30日
股股深圳市麦净资深圳市麦净资
5000015.9542016年65000015.9542016年6
3星投资有产折3星投资有产折
09%月30日09%月30日
限公司股限公司股净资净资
308299.83762016年6308299.83762016年6
4许坚产折4许坚产折
4%月30日4%月30日
股股净资净资
160005.10562016年6160005.10562016年6
5张洪成产折5张洪成产折
0%月30日0%月30日
股股净资净资
2.55282016年62.55282016年6
6蔡国方80000产折6蔡国方80000产折
%月30日%月30日股股净资净资
1.28472016年61.28472016年6
7苏琳40261产折7苏琳40261产折
%月30日%月30日股股净资净资
0.50442016年60.50442016年6
8肖爱军15806产折8肖爱军15806产折
%月30日%月30日股股北京润脉北京润脉净资净资
投资发展306769.78902016年6投资发展306769.78902016年6
9产折9产折中心（有4%月30日中心（有4%月30日股股限合伙）限合伙）深圳市中深圳市中兴合创成净资兴合创成净资
240847.68522016年6240847.68522016年6
10长基金企产折10长基金企产折
2%月30日2%月30日业（有限股业（有限股合伙）合伙）上海盛旻上海盛旻创业投资净资创业投资净资
240847.68522016年6240847.68522016年6
11合伙企业产折11合伙企业产折
2%月30日2%月30日（有限合股（有限合股伙）伙）
12能金有限240847.6852净资2016年612能金有限240847.6852净资2016年6
4公司2%产折月30日公司2%产折月30日
股股北京润怡北京润怡企业管理净资企业管理净资
0.32612016年60.32612016年6
13发展中心10220产折13发展中心10220产折
%月30日%月30日（有限合股（有限合股伙）伙）
31338100.0031338100.00
合计----合计----
25%25%
公司设立时发行的股份总数为3133825股，每股金额为1元。
第二十条公司的股份总数为8960万股，均为第二十一条公司已发行的股份数为8960万普通股，每股面值人民币1.00元。股，均为普通股，每股面值人民币1.00元。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或者公司的子公司（包括公附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公司的公积金转增股本；（四）以公司的公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及相关监管机构批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规准的其他方式。定的其他方式。
5第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的有下列情形之一的除外：
股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为为股票的公司债券；
股票的公司债券；
公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司上市后为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公第二十六条公司收购本公司股份，可以通过
开的集中交易方式，或者法律法规和相关监管机构认公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会可的其他方式进行。认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
应当通过公开的集中交易方式进行。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
6第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第第二十七条公司因本章程第二十五条第一款
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持十，并应当在3年内转让或者注销。有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日内不得转让。
起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司转让其所持有的本公司股份。股份。
7第三十条持有本公司股份百分之五以上的股第三十一条持有本公司股份百分之五以上的
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他除外。情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。
第一章股东和股东大会第二章股东和股东会
第一节股东第二节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清第三十三条公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日后登记在册的股东为享有相关权益的股东。收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
8第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其形式的利益分配；他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者询；质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份额参加公司剩余财产的分配；份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程的其他权利。规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身法规的规定。
份后按照股东的要求予以提供。
9第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定效。无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
10第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司百分者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法书面请求董事会向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本法院提起诉讼。
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
11第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司债务承担连带责任。任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
12第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
13第四十三条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
14第四十五条公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十）审议批准本章程第四十七条规定的关联交易事项；
（十一）审议批准本章程第四十九条规定的重大交易事项；
（十二）审议批准本章程第五十条规定的购买、出售资产事项；
（十三）审议批准本章程第五十一条规定的募集资金使用事项；
（十四）审议批准本章程第五十二条规定的提供财务资助事项；
15（十五）审议批准本章程第五十三条规定的自
主会计政策变更、重要会计估计变更事项；
（十六）审议批准股权激励计划及员工持股计划；
（十七）审议批准公司处于危机等特殊情况时
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
（十八）审议批准因本章程第二十五条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（十九）审议批准法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者深圳
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为（包括公司第四十六条公司下列对外担保行为（包括公对子公司的担保），须经股东大会审议通过：司对子公司的担保），须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净产百分之十的担保；资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提提供的任何担保；供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五元；千万元；
16（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
期经审计总资产的百分之三十；司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
任何担保；（五）
（六）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
提供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。股东会审议上述第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条公司与关联方发生的交易（公司提第四十七条公司与关联方发生的交易（公司供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交当提交股东大会审议。易，应当提交股东会审议。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易的易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的
金额应当累计计算，上述同一关联人包括与该关联人交易的金额应当累计计算，上述同一关联人包括与受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关联人。系的其他关联人。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不纳入相关的累计计算范围。再纳入相关的累计计算范围。
17第四十四条公司与关联方达成以下关联交易第四十八条公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大会审议：时，可以免予股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、开拍卖的（不含邀标等受限方式）；公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于
中国人民银行规定的同期贷款利率标准；（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、应担保；
监事、高级管理人员提供产品和服务的。
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董
事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
18第四十五条公司发生的交易（提供担保、提供第四十九条公司发生的交易（提供担保、提财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交大会审议：股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近经审计总资产的百分之五十以上；一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）对金额超过五千万元；占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年百万元。度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条。
公司在连续十二个月滚动发生委托理财的，以期间最高余额作为计算标准。公司在连续十二个月滚动发生委托理财的，以期间最高余额作为计算标准。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司
或者其他组织，以协议约定的全部出资额为标准。公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，以协议约定的全部出资额为标准。
第四十六条公司购买、出售资产交易，应当以第五十条公司购买、出售资产交易，应当以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经
总资产百分之三十的，应当提交股东大会审议。审计总资产百分之三十的，应当提交股东会审议。
19第四十八条公司发生的下列提供财务资助行第五十二条公司发生的下列提供财务资助行为，须经股东大会审议批准：为，须经股东会审议批准：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债超过百分之七十；率超过百分之七十；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净百分之十。资产百分之十；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
第四十九条公司自主变更会计政策、重要会计第五十三条公司自主变更会计政策、重要会
估计变更达到以下标准之一的，须提交股东大会审议：计估计变更达到以下标准之一的，须提交股东会审议：
（一）对最近一个会计年度经审计净利润的影响
比例超过百分之五十的；（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过百分之五十的；
（二）对最近一期经审计的所有者权益的影响比
例超过百分之五十的；（二）对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过百分之五十的。
（三）会计估计变更可能导致下一报告期公司盈利性质发生变化的。
第五十条股东大会分为年度股东大会和临时股第五十四条股东会分为年度股东会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计计年度结束后的六个月内举行。年度结束后的六个月内举行。
20第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发第五十五条有下列情形之一的，公司在事实
生之日起两个月以内召开临时股东大会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者章程规定人数的三分之二时；本章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一一时；时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股的股东请求时；份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程的其他情形。规定的其他情形。
第五十二条公司召开股东大会的地点通常为公第五十六条公司召开股东会的地点通常为公司住所地或主要经营地。司住所地或者主要经营地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网便利。股东通过网络投票形式参加股东大会的，视为络投票的方式为股东提供便利。
出席。
21第五十三条公司召开股东大会时将聘请律师对第五十七条公司召开股东会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否法有效；合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十四条除本章程另有规定外，股东大会由第五十八条董事会应当在规定的期限内按时董事会召集。召集股东会。
第五十五条独立董事有权向董事会提议召开临第五十九条经全体独立董事过半数同意，独
时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。对独立立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应以董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
22第五十六条监事会有权向董事会提议召开临时第六十条审计委员会有权向董事会提议召开
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股面反馈意见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自和主持。行召集和主持。
第五十七条单独或者合计持有公司百分之十以第六十一条单独或者合计持有公司百分之十
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书见。面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到变更，应当征得相关股东的同意。请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单审计委员会未在规定期限内发出股东会通知独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九行召集和主持。十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
23第五十八条监事会或股东决定自行召集股东大第六十二条审计委员会或者股东决定自行召会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东材料。
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十九条对于监事会或股东自行召集的股东第六十三条对于审计委员会或者股东自行召大会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第六十条监事会或股东自行召集的股东大会，第六十四条审计委员会或者股东自行召集的
会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节股东大会的提案与通知第六节股东会的提案与通知
第六十一条提案的内容应当属于股东大会职权第六十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法行政法规和本章程的有关规定。律、行政法规和本章程的有关规定。
24第六十二条公司召开股东大会，董事会、监事第六十六条公司召开股东会，董事会、审计
会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股东，有权向公司提出提案。董事、监事候选人名单以份的股东（含表决权恢复的优先股等），有权向公司提案的方式提请股东大会表决。公司选举独立董事的，提出提案。董事候选人名单以提案的方式提请股东公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行会表决。公司选举独立董事的，公司董事会、单独股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东（含表决权恢复的优先股等），可以在股东会召开东大会补充通知，公告临时提案的内容。十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，增加新的提案。或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通案，股东大会不得进行表决并作出决议。知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条召集人将在年度股东大会召开二十第六十七条召集人将在年度股东会召开二十
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。召开十五日前以公告方式通知各股东。
25第六十四条股东大会的通知包括以下内容：第六十八条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在
的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代册的全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是的股东；公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十九条股东会拟讨论董事选举事项的，项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份的数量；（三）持有公司股份的数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。
第六十六条发出股东大会通知后，无正当理由，第七十条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第七节股东大会的召开第八节股东会的召开
26第六十七条董事会和其他召集人将采取必要措第七十一条公司董事会和其他召集人将采取施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取以制止并及时报告有关部门查处。措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或第七十二条股权登记日登记在册的所有股东
其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法法规及本章程行使表决权。律、法规及本章程行使表决权。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。代为出席和表决。
第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示第七十三条个人股东亲自出席会议的，应出本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效本人有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。
第七十条法人/其他组织股东应由法定代表人/第七十四条法人/其他组织股东应由法定代
负责人、法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机表人/负责人、法定代表人/负责人或者董事会、其他
构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能有法定代表人/负责人资格的有效证明；委托代理人出证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；委
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或者
机构依法出具的书面授权委托书。其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。
27第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会第七十五条股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（四）委托书签发日期和有效期限；等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（四）委托书签发日期和有效期限；
的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代股东的，应加盖法人单位印章。
理人是否可以按自己的意思表决。
第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司第七十七条出席会议人员的会议登记册由公负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。项。
第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据证第七十八条召集人和公司聘请的律师将依据券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的前，会议登记应当终止。股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十九条股东会要求董事、高级管理人员
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受管理人员应当列席会议。股东的质询。
28第七十六条股东大会由董事长主持。董事长不第八十条股东会由董事长主持。董事长不能能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名的董事职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举主持。一名的董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。举一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举持。召集人未出席股东大会的，由出席股东大会股东代表主持。召集人未出席股东会的，由出席股东会所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会股东所东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半持表决权过半数同意，股东大会可推举一人担任会议数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，主持人，继续开会。继续开会。
第七十七条公司制定股东大会议事规则，详细第八十一条公司制定股东会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会股东大会批准。拟定，股东会批准。
第七十八条在年度股东大会上，董事会、监事第八十二条在年度股东会上，董事会应当就会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。
第七十九条董事、监事、高级管理人员在股东第八十三条董事、高级管理人员在股东会上大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。
29第八十一条股东大会应有会议记录，由董事会第八十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或称；者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表结果；决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答说明；复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程应当载入会议记录的其他内容。规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条召集人应当保证会议记录内容真第八十六条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
一并保存，保存期限不少于十年。况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十三条召集人应当保证股东大会连续举第八十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证出机构及证券交易所报告。监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第九节股东大会的表决和决议第十节股东会的表决和决议
30第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别第八十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上东所持表决权的二分之一以上通过。
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的东所持表决权的三分之二以上通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本条所称股东包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通第八十九条下列事项由股东会以普通决议通
过：过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损案；方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（四）公司年度预算方案、决算方案；应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
31第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通第九十条下列事项由股东会以特别决议通
过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）本章程第四十六条所涉及的购买、出售资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者产的行为；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）本章程第四十二条第（五）项所涉及的担
保；（五）股权激励计划；
（六）股权激励计划；（六）公司处于危机等特殊情况，公司需与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
（七）公司处于危机等特殊情况，公司需与董事、要业务的管理交予该人负责的合同；
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同；（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股的、需要以特别决议通过的其他事项。
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
32第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代第九十一条股东（包括委托代理人出席股东表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额一票表决权。行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结应当及时公开披露。果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对提出最低持股比例限制。征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条股东大会审议有关关联交易事项第九十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门
规章、深圳证券交易所的规则等规范性文件，对会议规章、深圳证券交易所的规则等规范性文件，对会审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东会审有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联申请回避表决。关系并申请回避表决。
第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非第九十三条除公司处于危机等特殊情况外，经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务要业务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。
33第九十条股东大会就选举董事、监事进行表决第九十四条股东会就选举董事进行表决时，
时实行累积投票制。根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向积投票制。
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十一条除累积投票制外，股东大会将对所第九十五条除累积投票制外，股东会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
股东大会选举董事的，独立董事和非独立董事的股东会选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。表决应当分别进行。
第九十二条股东大会审议提案时，不得对提案第九十六条股东会审议提案时，不得对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或第九十七条同一表决权只能选择现场、网络其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
以第一次投票结果为准。表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条股东大会采取记名方式投票表决。第九十八条股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条股东大会对提案进行表决前，应当第九十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、票。监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
34第九十六条股东大会现场结束时间不得早于网第一百条股东会现场结束时间不得早于网络
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。密义务。
第九十七条出席股东大会的股东，应当对提交第一百〇一条出席股东会的股东，应当对提
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持示进行申报的除外。有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议第一百〇二条会议主持人如果对提交表决的
结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票，并由监决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票，事、股东代表、见证律师共同监票；如果会议主持人并由股东代表、见证律师共同监票；如果会议主持
未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十九条股东大会决议应当及时公告，公告第一百〇三条股东会决议应当及时公告，公
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项细内容。决议的详细内容。
第一百条提案未获通过，或者本次股东大会变第一百〇四条提案未获通过，或者本次股东
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告作特别提示。中作特别提示。
第一百〇一条股东大会通过有关董事、监事选第一百〇五条股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议的，新任董事就任时间自股东会决议通过之日起开通过之日起开始计算。始计算。
35第一百〇二条股东大会通过有关派现、送股或第一百〇六条股东会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束两个月内实施具体方案。后两个月内实施具体方案。
36第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形第一百〇七条公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣逾五年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期人民法院列为失信被执行人；
限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司期限未满的；
董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公
（八）法律、行政法规或部门规章或相关业务规司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；
则规定的其他情形。
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。他内容。
董事在任职期间出现本条第一款情形之一的，公违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务，相派或者聘任无效。
关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。
董事在任职期间出现本条第一款情形之一的，公司将解除其职务，停止其履职。
37第一百〇四条董事由股东大会选举或者更换，第一百〇八条董事由股东会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法门规章和本章程的规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的计不得超过公司董事总数的二分之一。
二分之一。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，牟取不正当利益。
不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收为他人提供担保；入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋者为他人经营与本公司同类的业务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
38（九）不得利用其关联关系损害公司利益；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
39第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权意。
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业董事对公司负有下列勤勉义务：
执照规定的业务范围；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
（三）及时了解公司业务经营管理状况；过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（二）应公平对待所有股东；
保证公司披露的信息真实、准确、完整；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，也第一百一十一条董事连续两次未能亲自出
不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不责，董事会应当建议股东大会予以撤换。能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该董事职务。独立董事职务。
40第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞第一百一十二条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人披露有关情况。
数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，辞如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生最低人数，审计委员会成员辞任导致审计委员会成的空缺后方能生效。在改选出的董事/独立董事就任员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，或前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中本章程规定，履行董事职务。公司应当在二个月内完独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规成补选。定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当事会时生效。在六十日内完成补选。
第一百〇九条董事辞职生效或者任期届满，应第一百一十三条公司建立董事离职管理制
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事忠实义务，在任期结束后两年内仍然有效。宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义东承担的忠实义务，在任期结束后两年内仍然有效。
务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条董事执行公司职务时违反法第一百一十六条董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
41第一百一十二条公司独立董事除符合本章程规
定的董事任职条件外，还应符合下列条件：
(一)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验，具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(二)以会计专业人士身份被提名为独立董事
候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：具备注册会计师资格或者具
有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
或以上职称、博士学位；
(三)不存在下列情形之一：
1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲
属和主要社会关系；
2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4.在公司控股股东、实际控制人及其附属企业
任职的人员及其直系亲属；
5.为公司及其控股股东或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
6.与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
427.近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
8.法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证
券交易所业务规则和本章程认定不具有独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会，董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
43第一百一十三条独立董事应当充分行使下列特
别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东大会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
44第一百一十四条独立董事履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)根据法律法规的要求，对公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他职责。
独立董事应当持续关注上述第（二）项所列事项
相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
第一百一十五条下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
45第一百一十六条公司应当定期或不定期召开全
部由独立董事参加的专门会议。本章程第一百一十三
条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十五条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十七条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解上市公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第一百一十八条公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会提议，由股东大会审议通过，并在公司年报中披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构或人员处
取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百一十九条公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存五年。
第一百二十条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十九条董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
46第一百三十条除本章程第四十三条规定之外的第一百二十条除本章程第四十九条、第五十
关联交易行为（提供担保、提供财务资助除外）达到条规定之外的交易（提供担保、提供财务资助除外）
以下标准之一的，应当经董事会审议批准：达到如下标准之一的，应当经董事会审议批准：
（一）与关联自然人发生的交易金额在三十万元(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期
人民币以上；经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
（二）与关联法人发生的交易金额在三百万元人算依据；
民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分
之五以上的交易。(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易的万元人民币；
金额应当累计计算，上述同一关联人包括与该受主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元纳入相关的累计计算范围。人民币；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条。
公司在连续十二个月滚动发生委托理财的，以期间最高余额作为计算标准。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公
司或者其他组织，以协议约定的全部出资额为标准。
47第一百三十二条除本章程第四十七条规定之外
的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议批准：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。
第一百三十三条公司董事会应当就注册会计师第一百二十二条公司董事会应当就注册会计对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会出说明。作出说明。
第一百三十四条董事会制定董事会议事规则，第一百二十三条董事会制定董事会议事规
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，证科学决策。保证科学决策。
48第一百四十三条董事会会议应有过半数的董事第一百三十二条董事会会议应有过半数的董出席方可举行。公司董事会审议关联交易事项时，董事出席方可举行。董事与董事会会议决议事项所涉事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项公司应当将该交易提交股东大会审议。决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书权。中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未时，按照上二款统计的人数合计后确认出席人数。出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
以现场方式和电子通信方式同时进行董事会会议时，按照合计的统计人数确认出席人数。
第一百四十四条委托和受托出席董事会会议应第一百三十三条委托和受托出席董事会会议
当遵循以下原则：应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不委托关联董事代为出席会议；得委托关联董事代为出席会议；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书
明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委授权范围不明确的委托；托或者授权范围不明确的委托；
（四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超（四）一名董事在一次董事会会议上不得接受过两名董事的委托代为出席会议。超过两名董事的委托代为出席会议。
49第一百四十五条董事会作出决议，必须经全体第一百三十四条董事会作出决议，必须经全
董事的过半数通过。体董事的过半数通过。
由董事会审批的对外担保行为和提供财务资助行由董事会审批的对外担保行为和提供财务资助为，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意行为，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事方可作出决议。同意方可作出决议。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面他董事行使表决权。董事会会议所做决议须经无关联报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避关系董事过半数通过。表决，其表决权不计入表决权总数。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十六条董事会以现场方式召开的，表第一百三十五条董事会以现场方式召开的，决方式为记名投票表决。表决方式为记名投票表决。
以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为记以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为名投票表决，以非现场方式参会的董事的表决结果通记名投票表决，以非现场方式参会的董事的表决结过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发果通过指定时间内收到的有效表决票或者指定时间
来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形内董事发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表式应由会议主持人在会议开始时确定。决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。
第一百四十八条董事会会议记录包括以下内第一百三十七条董事会会议记录包括以下内
容：容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
会的董事（代理人）姓名；事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决果应载明赞成、反对或弃权的票数）。结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
50第一百三十八条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十九条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
51前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十条担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
52第一百四十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十二条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
53情况和理由。
第一百四十三条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百四十二条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
54第一百四十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十六条审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十七条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
55第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十九条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百五十条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
56第一百五十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十二条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
57第一百四十九条公司设总经理一名，由董事会第一百五十三条公司设总经理一名，由董事聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十条本章程关于不得担任董事的情形第一百五十四条本章程关于不得担任董事的
同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
58第一百五十三条总经理对董事会负责，行使下第一百五十七条总经理对董事会负责，行使
列职权：下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；
（八）决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、（八）本章程和董事会授予的其他职权。
提供服务、日常经营事务、日常行政人事管理事务，但购买、出售此类资产属于须经股东大会、董事会审总经理列席董事会会议。
议批准的事项的一部分，则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序；
（九）审议批准本章程规定应由股东大会、董事
会审议批准以外的交易、关联交易事项；
（十）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司其他部门及人员。
总经理列席董事会会议。
59第一百五十四条总经理应制订总经理工作细第一百五十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条公司设董事会秘书，由董事会第一百六十条公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会聘任或者解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，信息披露事务等事宜。办理信息披露事务等事宜。
第一百五十七条公司高级管理人员可以在任期第一百六十一条公司高级管理人员可以在任届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应向董事会提期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应向董事交书面辞职报告，并应遵守高级管理人员与公司之间会提交书面辞职报告，并应遵守高级管理人员与公的劳动合同的相关规定。司之间的劳动合同的相关规定。
公司高级管理人员在任职期间出现本章程第一百公司高级管理人员离职后，其对公司和股东承〇三条第一款情形之一的，相关高级管理人员应当在担的忠实义务在任期结束后两年内仍然有效，其对该事实发生之日起一个月内离职。公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约公司高级管理人员离职后，其对公司和股东承担定的同业竞争限制等义务。
的忠实义务在任期结束后两年内仍然有效，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信
息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
60第一百五十八条高级管理人员执行公司职务时第一百六十二条高级管理人员执行公司职
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高公司造成损失的，应当承担赔偿责任。级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百五十九条公司高级管理人员应当忠实履第一百六十三条公司高级管理人员应当忠实行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，担赔偿责任。应当依法承担赔偿责任。
第三章监事会
第一节监事
第一百六十条本章程规定不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、总经理和其他高级管理人员在任期间，其配偶、直系亲属不得担任公司监事。
监事在任职期间出现本章程第一百〇三条第一款
情形之一的，相关监事应当在该事实发生之日起一个月内离职。
第一百六十一条监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十二条监事的任期每届为三年。监事
任期届满，连选可以连任。
61第一百六十三条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
如因监事的辞职导致公司监事会成员低于法定最
低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。公司应当在二个月内完成补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
监事离职后，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后两年内仍然有效，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
第一百六十四条监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十六条监事不得利用其关联关系损害
公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十七条监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
62第一百六十八条公司设监事会。监事会由三名
监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括一名职工代表，由公司职工通过职工代表大会等民主选举方式产生。
第一百六十九条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规63则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定对公司
募集资金使用、内部控制、自主变更会计政策等事宜发表意见；
（十）对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督；
（十一）依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。
第一百七十条监事会制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十一条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百七十二条召开监事会会议，应当提前两
日发出书面会议通知，并送达全体监事。
因情况紧急，在必要时监事会可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开监事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百七十三条监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十四条监事会的表决，实行一人一票。
监事会决议应当经全体监事过半数通过，并由出席会议的全体监事签字。
第一百七十五条监事会的召开、表决方式等比
照本章程关于董事会的召开、表决方式的规定执行。
64第一百七十六条监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日第一百六十五条公司在每一会计年度结束之起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报报告。送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百七十九条公司除法定的会计账簿外，将第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义立账户存储。开立账户存储。
65第一百八十条公司分配当年税后利润时，应当第一百六十七条公司分配当年税后利润时，
提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十可以不再提取。以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按比例分配的除外。持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
66第一百八十四条公司可以采取现金、股票或二第一百六十九条公司可以采取现金、股票或
者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分者二者相结合的方式分配利润。公司具有现金分红红进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前票方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真股净资产的摊薄等真实合理因素。
实合理因素。
第一百八十五条公司现金股利政策目标为剩余第一百七十条公司现金股利政策目标为剩余股利。股利。
当公司最近一年审计报告为非保留意见或带与持当公司最近一年审计报告为非保留意见或者带
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或公与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意司资产负债率高于70%，或经营性现金流为负的，可见，或者公司资产负债率高于70%，或者经营性现以不进行利润分配。金流为负的，可以不进行利润分配。
67第一百八十六条公司现金分红的具体条件：第一百七十一条公司现金分红的具体条件：
（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即（一）公司该年度或者半年度实现的可分配利公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响持续经营；公司后续持续经营；
（二）公司累计可供分配利润为正值；（二）公司累计可供分配利润为正值；
（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有定执行）；关规定执行）；
（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事（四）公司无重大投资计划或者重大现金支出
项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超期经审计净资产的百分之三十以上。过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上。
公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表
径为基础，为避免出现超分配的情况，公司应当以合口径为基础，为避免出现超分配的情况，公司应当并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原定具体的利润分配总额和比例。则来确定具体的利润分配总额和比例。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长
发展的前提下，公司应当每年年度股东大会召开后进远发展的前提下，公司应当每年年度股东会召开后行一次现金分红，或根据公司年度股东大会的授权进进行一次现金分红，或者根据公司年度股东会的授行中期现金分红。权进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相
承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或者承诺。履行相关承诺。
68第一百八十七条公司现金分红的比例：在满足第一百七十二条公司现金分红的比例：在满
现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现红，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计金分红，任意三个连续会计年度内，公司以现金方分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百式累计分配的利润不少于该三年实现的年均归属于分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后公司股东净利润的百分之三十。如存在以前年度未的金额为基数计算当年现金分红。弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。
在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例和频次。在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例和频次。
第一百八十九条公司董事会应当综合考虑所处第一百七十四条公司董事会应当综合考虑所
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资分不同情形，提出差异化的现金分红政策：者回报等因素，区分不同情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支中所占比例最低应达到百分之八十；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支中所占比例最低应达到百分之四十；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支中所占比例最低应达到百分之二十。出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
69第一百九十条公司董事会在制订现金分红具体第一百七十五条公司董事会在制订现金分红方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表求等事宜。董事会制订的利润分配方案需经董事会决通过后，提交股东大会审议。过半数以上表决通过后，提交股东会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心体理由，并披露。
的问题。
股东会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或者邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百九十一条公司召开年度股东大会审议年第一百七十六条公司召开年度股东会审议年
度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合分配的条件下制定具体的中期分红方案。利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百九十二条如遇战争、自然灾害等不可抗第一百七十七条公司根据投资规划、企业经力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成营实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方提出利润分配政策调整方案，并经出席股东会的股案，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润以上通过。调整后的利润分配政策应以股东权益保护分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
关规定。
70第一百七十八条公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十九条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百九十三条公司实行内部审计制度，配备第一百八十条公司实行内部审计制度，明确
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百八十一条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
71第一百八十三条公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十四条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百九十六条公司聘用会计师事务所必须由第一百八十七条公司聘用、解聘会计师事务
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委计师事务所。任会计师事务所。
第一百九十八条会计师事务所的审计费用由股第一百八十九条会计师事务所的审计费用由东大会决定。股东会决定。
第一百九十九条公司解聘或者不再续聘会计师第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前三十天通知会计师事务所，公司股东事务所时，提前三十天通知会计师事务所，公司股大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师务所陈述意见。事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。公司有无不当情形。
第二百〇二条公司召开股东大会的会议通知，第一百九十三条公司召开股东会的会议通
以公告方式进行。知，以公告方式进行。
第二百〇三条公司召开董事会的会议通知，以第一百九十四条公司召开董事会的会议通
专人送出、邮件、电子邮件、传真或电话方式进行。知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真或者电话方式进行。
第二百〇四条公司召开监事会的会议通知，以
专人送出、邮件、电子邮件、传真或电话方式进行。
第二百〇五条被送达人应将送达地址、邮件地第一百九十五条被送达人应将送达地址、邮
址、电子邮件地址、传真号码、电话号码留存公司备件地址、电子邮件地址、传真号码、电话号码留存案，如有变化，需及时通知公司变更。公司的通知以公司备案，如有变化，需及时通知公司变更。公司备案信息为准。公司通知以专人送出的，由被送达人的通知以备案信息为准。公司通知以专人送出的，在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达72达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司
的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
电子邮件方式送出的，自传真、邮件发出的日期为送日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，自达日期；公司通知以电话方式送出的，自电话通知记传真、邮件发出的日期为送达日期；公司通知以电录中记载的通知日期为送达日期。话方式送出的，自电话通知记录中记载的通知日期为送达日期。
第二百〇六条因意外遗漏未向某有权得到通知第一百九十六条因意外遗漏未向某有权得到
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通议及会议作出的决议并不因此无效。知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二百〇八条公司指定《中国证券报》、《证券第一百九十八条公司指定深圳证券交易所网时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊 站、巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）和符登公司公告和其他需要披露信息的媒体。合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百条公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百一十条公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十三条公司分立，应当编制资产负债第二百〇四条公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信露指定报纸上公告。息披露指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十五条公司需要减少注册资本时，必第二百〇六条公司减少注册资本，将编制资须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。
73公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日息披露指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到要求公司清偿债务或者提供相应的担保。通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇七条公司依照本章程第一百七十九
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第二百〇六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定的最低限额公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇八条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十七条公司因下列原因解散：第二百一十一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
74定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被销；撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十八条公司有本章程第二百一十七条第二百一十二条公司有本章程第二百一十一
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议依据前款规定修改本章程，须经出席股东大会会而存续。
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
依据前款规定修改本章程或者股东会作出决议
公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在之二以上通过。
解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，定有关人员组成清算组进行清算。应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十九条清算组在清算期间行使下列职第二百一十三条清算组在清算期间行使下列
权：职权：
75（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和产清单；财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十条清算组应当自成立之日起十日内第二百一十四条清算组应当自成立之日起十
通知债权人，并于六十日内在本章程规定的信息披露日内通知债权人，并于六十日内在本章程规定的信指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三息披露指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未向清算组申报其债权。接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
76第二百二十一条清算组在清理公司财产、编制第二百一十五条清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份配。比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会的经营活动。
分配给股东。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十二条清算组在清理公司财产、编制第二百一十六条清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十三条公司清算结束后，清算组应当第二百一十七条公司清算结束后，清算组应
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十四条清算组成员应当忠于职守，依第二百一十八条清算组成员履行清算职责，法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
77第二百二十六条有下列情形之一的，公司应当第二百二十条有下列情形之一的，公司将修
修改章程：改章程：
（一）章程的规定与在后修改或颁布的法律、行（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
政法规、部门规章、规范性文件的规定相抵触；后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。
（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十七条股东大会决议通过的章程修改第二百二十一条股东会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉公司登记事项的，依法办理变更登记。及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十八条董事会依照股东大会修改章程第二百二十二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百三十条释义第二百二十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比
足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议司行为的人。或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联方、关联关系、关联股东及关联董事，是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第（三）关联方、关联关系、关联股东及关联董七章确定的关联人及其之间的关系。事，是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》第七章确定的关联人及其之间的关系。
（四）“经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（四）交易，包括下列类型的事项：
（所有者权益）或总资产的绝对值。
1.购买或出售资产；
（五）交易，包括下列类型的事项：
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，新
1.购买或出售资产；设或者增资全资子公司除外）；
782.对外投资（委托理财、对子公司投资等，新设3.提供财务资助（含委托贷款）；
或者增资全资子公司除外）；
4.提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控
3.提供财务资助（含委托贷款）；股子公司的担保）；
4.提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控5.租入或租出资产；股子公司的担保）；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
5.租入或租出资产；等）；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营7.赠与或受赠资产；等）；
8.债权或债务重组；
7.赠与或受赠资产；
9.研究与开发项目的转移；
8.债权或债务重组；
10.签订许可协议；
9.研究与开发项目的转移；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
10.签订许可协议；资权利）；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资12.深圳证券交易所认定的其他交易。权利）；
公司下列活动不属于前款规定的事项：
12.深圳证券交易所认定的其他交易。
1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力
公司下列活动不属于前款规定的事项：（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不2.出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
2.出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不3.虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；营业务活动。
3.虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营（五）关联交易，是指公司及控股子公司与关业务活动。联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（六）关联交易，是指公司及控股子公司与关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：8.本条第一款第（四）项下的交易；
1.本条第一款第（五）项下的交易；9.购买原材料、燃料、动力；
792.购买原材料、燃料、动力；10.销售产品、商品；
3.销售产品、商品；11.提供或者接受劳务；
4.提供或者接受劳务；12.委托或者受托销售；
5.委托或者受托销售；13.关联双方共同投资；
6.关联双方共同投资；14.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
7.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。（六）提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，
（七）提供财务资助，是指公司及其控股子公司包括公司及其控股子公司向与关联人共同投资形成
有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，包括的控股子公司提供财务资助。
公司及其控股子公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助。（七）会计政策变更和会计估计变更，是指《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和
（八）会计政策变更和会计估计变更，是指《企差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。
业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。
第二百三十一条董事会可依照章程的规定，制第二百二十五条董事会可依照章程的规定，订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十二条本章程以中文书写，其他语种第二百二十六条本章程以中文书写，其他语
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市海种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市淀区市场监督管理局最近一次核准登记或备案后的中场监督管理部门最近一次核准登记或者备案后的中文版章程为准。文版章程为准。
第二百三十三条本章程所称“以上”、“以内”、第二百二十七条本章程所称“以上”、“以内”
“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“少于”、“多于”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
“超过”、“不足”不含本数。
第二百三十五条本章程附件包括股东大会议事第二百二十九条本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则和董事会议事规则。
第二百三十七条本章程自股东大会审议通过之第二百三十一条本章程自股东会审议通过之日起生效。日起生效。
因新增条款导致《公司章程》条款编号同步更新且对应条款内容无实质变化的，不在上述对比表中进行列示。
80（二）本次制定及修订部分公司制度情况如下：
序号制度名称修订/制定是否需要提交股东会审议
1《股东会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《董事会审计委员会工作细则》修订否
4《董事会战略委员会工作细则》修订否
5《董事会战略与考核委员会工作细则》修订否
6《董事会提名委员会工作细则》修订否
7《独立董事工作制度》修订是
8《独立董事专门会议制度》修订否
9《总经理工作细则》修订否
10《董事会秘书工作细则》修订否
11《对外担保管理制度》修订否
12《对外投资管理办法》修订否
13《关联交易管理制度》修订否
14《募集资金管理办法》修订否
15《信息披露与投资者关系管理制度》修订否
16《内幕信息知情人登记管理制度》修订否
17《内部审计制度》修订否《防范控股股东、实际控制人及其关联方
18修订否资金占用制度》《董事、监事、高级管理人员所持本公司
19修订否股份及其变动管理制度》
20《外汇套期保值业务管理制度》修订否
21《舆情管理制度》修订否
22《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否
23《信息披露暂缓与豁免制度》制定否
上述制定或修订后的各项制度全文详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
三、其他相关说明
《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提
交公司股东会审议。公司将于股东会审议通过该议案后及时向登记机关办理《公司章程》的备案手续，《公司章程》最终以登记机关变更/备案的内容为准。
四、备查文件
1、《第三届董事会第十五次会议决议》。
81特此公告。
北京瑞迈特医疗科技股份有限公司董事会
2025年8月28日
82
沪公网安备31011802005267号
