公司简称：怡和嘉业证券代码：301367

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

授予相关事项之独立财务顾问报告

2025年4月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本激励计划的审批程序..........................................6

五、本激励计划限制性股票的授予情况.....................................8

六、本激励计划限制性股票授予条件说明....................................9

七、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.........................10

八、独立财务顾问的核查意见........................................11

2/11一、释义

怡和嘉业、本公司、公

指北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司（含控股子公司）

司、上市公司

财务顾问、独立财务顾

指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司问本次限制性股票激励计

划、本激励计划、本计指北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划划

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次限制性股票指获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员及核心激励对象指业务（技术）人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格限制性股票授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废有效期指失效的期间

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的归属指行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足归属条件指的获益条件

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须归属日指为交易日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南第1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办指号》理》

《公司章程》指《北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

3/11二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由怡和嘉业提供，本计划所涉及的各方

已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、

真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对怡和嘉业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对怡和嘉业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公

正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最

近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》

等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/11三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/11四、本激励计划的审批程序

北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2025年3月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

（二）2025年4月1日至2025年4月10日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司

内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。

2025年4月11日，公司披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2025年4月17日，公司2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

公司实施2025年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（四）2025年4月24日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议

审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，怡和嘉业本次授予激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

6/117/11五、本激励计划限制性股票的授予情况

（一）授予日：2025年4月24日

（二）授予数量：70.40万股

（三）授予人数：54人

（四）授予价格：38.66元/股

（五）股权激励方式：第二类限制性股票

（六）限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占草案公告获授限制性股票占授予总量姓名职务时总股本的数量（万股）的比例比例

暴楠副总经理、财务总监2.203.13%0.02%

郑芳副总经理2.203.13%0.02%

核心技术（业务）人员（52人）66.0093.75%0.74%

合计70.40100.00%0.79%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及

其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8/11六、本激励计划限制性股票授予条件说明

根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市

场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，怡和嘉业不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外怡和嘉业不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

9/11七、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议怡和嘉业在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

10/11八、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2025年限制性股票激励计划的规定，公司不存在不符合公司

2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。本次激励计划授予日、授予数量、授予

价格等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定；激励计划草案中规定的激励对象范围符合《管理办法》的相关规定。本独立财务顾问已充分提示公司应在前述范围内确定具体的激励对象名单。

11/11（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京怡和嘉业医疗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：刘佳

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年4月24日