浙江天册律师事务所
关于
浙江丰立智能科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：057187901111传真：057187901500补充法律意见书（一）浙江天册律师事务所关于浙江丰立智能科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
编号：TCYJS2025H2161 号
致：浙江丰立智能科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江丰立智能科技股份有限公司（以下简称“丰立智能”、“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人2025年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）之专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务，并已出具编号为“TCYJS2025H1715”的《浙江天册律师事务所关于浙江丰立智能科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和编号为“TCLG2025H1948”的《浙江天册律师事务所关于浙江丰立智能科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于发行人于2025年11月收到深圳证券交易所“审核函[2025]020075号”
《关于浙江丰立智能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），现本所律师就《审核问询函》提出的审核问询意见中的法律部分问题进行了核查，并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补
充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
1补充法律意见书（一）
除本补充法律意见书另行释义或文义另有所指之外，《法律意见书》和《律师工作报告》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
2补充法律意见书（一）
第一部分《审核问询函》回复
一、根据申报材料，公司主要产品包括齿轮、精密减速器及相关零部件、新
能源动力传动以及气动工具等产品。2022年至2025年1-6月，发行人营业收入分别为4.29亿元、4.29亿元、5.05亿元以及2.42亿元，总体呈上升趋势；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3747.58万元、2046.66万元、
1565.73万元及314.89万元，逐期下降，且最近一期加速下滑。2022年至2025年1-6月，公司综合毛利率分别为19.68%、17.10%、14.90%及13.85%，总体亦呈下降趋势。
2022年至2025年1-6月，发行人营业收入中外销金额分别为20440.77万
元、19250.14万元、22649.10万元及10229.53万元，分别占同期营业收入的
47.67%、44.84%、44.88%及42.27%。
2022年末至2025年6月末，发行人存货金额分别为9821.14万元、11933.84
万元、14629.19万元以及16443.35万元，占流动资产比例分别为11.65%、19.09%、
28.82%以及28.81%，存货周转率分别为2.94次/年、3.16次/年、3.09次/年以及
2.56次/年。发行人的产品主要根据客户需求定制化开发。
2022年末至2025年6月末，发行人在建工程账面价值分别为1836.97万元、
9345.94万元、15377.84万元及17927.25万元，增速较快。报告期末，公司在建工程主要为新能源汽车精密传动齿轮项目、小型精密减速器升级及改造项目（齿轮箱升级及改造项目）、研发中心升级项目等。
2023年6月、2023年8月，发行人分别收到中国证监会浙江监管局警示函、深圳证券交易所创业板公司管理部出具的监管函。
截至2025年6月30日，公司债权投资3229.90万元，主要系一年以上定期存单。
请发行人结合最新一期财务数据补充说明：（1）结合报告期内各类业务和
产品收入、销量、单价、定价模式、成本及期间费用、新获取订单和业务量变化、
市场竞争情况和下游客户业绩表现，具体分析公司营业收入增长但扣非后归母净利润逐期下滑的原因及合理性，相关影响因素是否持续，与同行业可比公司业
3补充法律意见书（一）
绩变动趋势是否存在显著差异及差异原因，相关不利因素是否持续，公司为改善业绩采取的应对措施及其有效性。（2）说明报告期各期主营和其他业务收入的具体内容，结合产品不同应用领域的行业周期、分业务板块对发行人收入和利润贡献度、毛利率波动情况等，说明报告期内发行人毛利率呈下降趋势的原因及合理性，区分业务板块、应用领域，说明各细分类别产品的收入、利润变动以及毛利率水平及波动是否与同行业可比公司存在显著差异，是否存在行业竞争加剧等相关不利因素，采取的应对措施及有效性。（3）报告期境外销售收入对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额、主要客户合作历史及稳
定性、合同签订及履行情况；境外生产基地具体生产产品及其产能、产销情况等；
是否对境外收入进行核查及具体核查措施，境内外毛利率是否存在显著差异，外销收入是否真实、会计确认是否准确，结合境外主要生产销售地区贸易政策变化情况等，说明境外生产经营是否存在风险，拟采取的措施及其有效性。（4）存货周转率下降的原因及合理性；结合产品定制化特点、存货构成、库龄、用途、
期后销售、原材料价格波动情况、计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货库龄、计提比例与产品定制化特点及业务模式是否匹配，存货计提跌价准备是否充分。（5）分项目说明在建工程的具体情况，包括但不限于项目建设内容、总投资金额、资金使用和建设进度，各期增加及转固具体内容、金额、转固时点及转固依据（包括内外部证据），是否存在延迟转固的情形，以及利息资本化、费用化情况及具体计算过程。（6）警示函及监管函相关事项的整改情况，发行人是否存在其他违法违规情形以及涉及处罚的具体情况，报告期内发行人经营规范性及内控制度的有效性。（7）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。
请发行人补充披露（1）-（4）（6）相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（6）（7）并发表明确意见。同时，请保荐人、会计师说明对发行人外销收入、在建工程进
4补充法律意见书（一）
行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情
况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。（《审核问询函》问题1）回复：
1.1报告期境外销售收入对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价
格、销售金额、主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行情况；境外生产基
地具体生产产品及其产能、产销情况等；是否对境外收入进行核查及具体核查措施，境内外毛利率是否存在显著差异，外销收入是否真实、会计确认是否准确，结合境外主要生产销售地区贸易政策变化情况等，说明境外生产经营是否存在风险，拟采取的措施及其有效性。
1.1.1报告期境外销售收入对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售
价格、销售金额、主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行情况
1、外销收入对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额
报告期各期，发行人外销主要国家或地区情况如下：
单位：万元
2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
马来西亚3470.4223.45%5204.3922.98%4396.1522.84%4489.2221.96%
保税区2821.1519.06%4879.5021.54%4525.7123.51%5757.3328.17%
德国1922.0812.99%2965.0213.09%2261.8311.75%2411.6311.80%
印度1187.288.02%1770.057.82%2113.2410.98%1761.728.62%
韩国873.055.90%540.072.38%612.873.18%2.760.01%
捷克832.495.62%943.824.17%863.484.49%759.003.71%
墨西哥664.604.49%1383.946.11%943.544.90%1266.376.20%
巴西646.054.37%1081.964.78%752.923.91%854.324.18%
5补充法律意见书（一）
2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
匈牙利608.804.11%815.523.60%513.472.67%533.872.61%
美国559.233.78%1099.634.86%330.601.72%463.822.27%
其他1215.348.21%1965.208.68%1936.3210.06%2140.7310.47%
合计14800.49100.00%22649.10100.00%19250.14100.00%20440.77100.00%
报告期内，发行人境外销售收入呈现一定波动，各期金额分别为20440.77万元、19250.14万元、22649.10万元和14800.49万元。其中，保税区收入主要来源于苏州、东莞等保税区。发行人主要产品为电动工具配套的齿轮、精密减速器等产品，并销往博世集团、史丹利百得等跨国企业在各国家或地区的工厂。报告期各期上述产品占发行人外销收入约90%，具体销售情况如下：
单位：万件、元/件、万元
2025年1-9月2024年度
项目销售数量单价销售金额金额占比销售数量单价销售金额金额占比
齿轮994.207.387333.2849.55%1672.887.2612140.8553.60%精密减速器及零部
562.2011.806633.6844.82%668.4812.748514.1437.59%
件
合计1556.40-13966.9694.37%2341.36-20654.9991.20%
2023年度2022年度
项目销售数量单价销售金额金额占比销售数量单价销售金额金额占比
齿轮1385.237.219992.5551.91%1576.737.6011990.7958.66%精密减速器及零部
485.8515.027297.0837.91%440.2415.326744.2432.99%
件
合计1871.08-17289.6389.82%2016.97-18735.0391.66%
2、外销收入对应的主要客户合作历史及稳定性、合同签订及履行情况
报告期各期，发行人外销收入前五大客户及合作情况具体如下：
6补充法律意见书（一）
单位：万元
2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
客户名称金额占比金额占比金额占比金额占比
博世集团6612.3144.68%9913.0243.77%7929.3441.19%8380.3741.00%
史丹利百得4197.5928.36%6691.9729.55%5148.4526.75%5198.7325.43%
创科实业938.836.34%1411.176.23%1510.487.85%1357.456.64%
工机控股384.342.60%723.593.19%629.263.27%769.833.77%
牧田364.912.47%791.953.50%814.524.23%2015.699.86%
合计12497.9884.44%19531.6986.24%16032.0583.28%17722.0786.70%
注：上表采购金额仅包含相关集团客户外销部分收入。
报告期内，发行人外销客户集中度较高，前五大客户合计占比约85%，其中，对博世集团销售占比超过40%。发行人外销主要客户包含博世集团、史丹利百得、牧田、创科实业等国际电动工具龙头企业，发行人与主要客户建立了长期、稳定的合作关系，合作近20年，相关客户在行业内具有较强影响力和知名度。
发行人与上述外销主要客户的合作历史、合同签订及履约情况如下：
与发行人最新合同签订合同履约情客户名称合同签订方式合同期限合作历史时间况
于2006年框架协议+采无固定期博世集团2019年1月执行中开始合作购订单限
于2000年框架协议+采史丹利百得2025年9月3年执行中开始合作购订单
于2005年框架协议+采创科实业2020年12月自动延续执行中开始合作购订单
于2003年框架协议+采工机控股2020年7月自动延续执行中开始合作购订单
于2005年框架协议+采牧田2009年7月自动延续执行中开始合作购订单
发行人与外销主要客户签订了长期的框架协议。报告期内，发行人均按照合同约定严格执行，不存在纠纷情形。
1.1.2境外生产基地具体生产产品及其产能、产销情况等
发行人境外生产基地分别位于越南、马来西亚，主要为配套客户在海外建设生产基地的需求，目前处于验厂及产品验证阶段，尚未进行批量销售。发行人境外生产基地目前暂不具备产品全工序生产能力，具体如下：
7补充法律意见书（一）
注册序号公司名称成立日期主营业务主要产品地丰立智能（越新建高精密小模数齿轮及精齿轮、精密机械
1南）有限责任公2025年2月越南密机械件项目，涉及相关产
件等司品的组装生产及销售丰立智能（马来新建年产8万套燃油车行星马来注
2西亚）有限责任筹备阶段架相关组件项目，涉及相关燃油车行星架等
西亚公司产品的组装生产及销售
注：马来西亚子公司已于2024年9月取得注册登记证书，目前尚未取得营业执照，处于筹备阶段。
1.1.3对境外收入进行核查及具体核查措施，境内外毛利率是否存在显著差异，外销收入是否真实、会计确认是否准确性
1、对境外收入进行核查及具体核查措施
中介机构对发行人报告期内境外收入核查程序主要包括：（1）网络核查及
走访主要外销客户；（2）函证；（3）收入细节测试；（4）分析发行人出口退税
情况、海关数据与境外收入规模的匹配性等。
2、境内外毛利率是否存在显著差异
报告期各期，发行人境内外销售毛利率情况如下：
项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度
境内收入毛利率7.99%13.04%14.66%16.20%
境外收入毛利率17.34%17.19%20.09%23.50%
综合毛利率11.71%14.90%17.10%19.65%
报告期各期，发行人境内外毛利率存在一定差异，境外业务毛利率高于境内，主要系境内外销售产品结构差异、定价模式差异所致。
（1）境内外业务销售情况
报告期各期，发行人各类业务产品境内外收入情况如下：
单位：万元
2025年1-9月2024年度
项目金额占比毛利率金额占比毛利率
8补充法律意见书（一）
齿轮8350.5237.32%22.00%11845.5442.58%25.55%精密减速器（谐波减速器）及零3889.8117.38%6.93%4459.5116.03%2.34%部件气动工具及零部
境内7841.0035.04%8.79%10322.6737.11%9.76%件
新能源动力传动1878.918.40%-59.02%930.853.35%-48.98%
其他414.991.85%24.41%261.210.94%-20.53%
境内小计22375.23100.00%7.99%27819.78100.00%13.04%
齿轮7333.2449.55%31.56%12140.8553.60%29.35%精密减速器（谐波减速器）及零6633.6844.82%0.88%8514.1437.59%-2.55%部件境外气动工具及零部
746.285.04%29.61%1856.018.19%31.57%
件
新能源动力传动87.280.59%-40.52%138.100.61%-28.23%
境外小计14800.49100.00%17.34%22649.10100.00%17.19%
2023年度2022年度
项目金额占比毛利率金额占比毛利率
齿轮9806.6641.41%21.84%10836.8548.29%26.18%精密减速器（谐波减速器）及零3416.2414.43%0.63%3896.3117.36%1.88%部件气动工具及零部
境内9965.7742.08%14.26%7496.5933.40%7.97%件
新能源动力传动284.461.20%-52.70%134.510.60%43.23%
其他208.820.88%17.61%77.370.34%89.31%
境内小计23681.95100.00%14.66%22441.63100.00%16.20%
齿轮9992.5551.91%31.36%11991.2958.66%32.60%精密减速器（谐波减速器）及零7297.0837.91%1.80%6744.2432.99%7.57%境外部件气动工具及零部
1960.5110.18%30.72%1705.248.34%22.54%
件
新能源动力传动------
9补充法律意见书（一）
境外小计19250.14100.00%20.09%20440.77100.00%23.50%
报告期内，发行人境外销售产品以毛利率水平较高的齿轮为主，各期占比平均超过50%，齿轮产品境外销售毛利率维持在30%以上。而发行人境内销售产品中，齿轮产品平均占比约40%，但气动工具及零部件占比较高，各期占比平均超过35%，毛利率在10%左右，一定程度拉低了境内销售毛利率水平。
此外，报告期内发行人新开拓业务以境内市场客户为主，相关产品毛利率为负，随着产品销售规模快速增长，导致2025年1-9月发行人境内销售毛利率下滑幅度较大。
（2）境内外销售定价模式差异针对同类产品，发行人外销定价通常高于内销，主要原因如下：1）外销业务承担了汇率波动风险。外销大部分客户以美元计价，发行人额外承担了汇率波动的风险；2）针对外销业务，发行人额外承担了较高的人员管理、沟通成本，以及报关费和代理费等费用，因此提高了外销报价；3）外销主要客户包括博世集团、史丹利百得、牧田等，外销客户更关注产品品质及可靠性，对产品价格的敏感度相对较低，而且一旦出现售后问题，外销对应的处理成本（如交通、人力、赔偿等）更高，故风险更大，因此外销产品的报价相对较高，具有商业合理性。
（3）同行业对比情况
报告期内，发行人同行业可比公司的境内外毛利率情况，具体如下：
项目分地区2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
内销26.59%24.28%21.80%21.26%双环传动
外销29.39%29.18%25.02%19.91%
内销30.76%30.95%23.26%25.00%海昌新材
外销36.23%36.72%32.35%36.19%内销未披露未披露未披露未披露绿的谐波外销未披露未披露未披露未披露
内销30.46%29.37%27.80%27.79%兆威机电
外销43.11%44.13%37.39%43.26%
发行人内销10.97%13.04%14.66%16.20%
10补充法律意见书（一）
项目分地区2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
外销17.77%17.19%20.09%23.50%
注：同行业可比公司2025年三季度报告未披露内外销毛利率数据，故上表均列示2025年半年度报告数据。
由上表可见，报告期各期，已披露相关数据的同行业可比公司的境外销售毛利率均高于境内，与发行人不存在显著差异。
综上所述，报告期内，发行人境外销售毛利率高于境内，主要系境内外销售产品结构差异及定价模式差异所致，相关差异情况与同行业可比公司一致，发行人主要产品境内外定价差异符合商业逻辑，具备合理性。
3、发行人外销收入确认准确、外销收入具有真实性
（1）发行人外销收入具体确认政策销售类别收入确认时点具体标志
若货物销售至保税区，在货物经发行人已根据合同约定将产品报客户确认并完成产品报关时确认关，取得报关单，同时取得提单，收入；若货物销售至境外，在货境外且产品销售收入金额已确定，相关物完成产品报关并装船后所取得
的经济利益很可能流入，产品相关提单日期或报关单日期孰晚确认的成本能够可靠地计量。
收入。
销售至保税区的，发行人在已根据合同约定跟客户确认后将产品报关，取得报关单时点确认收入，客户确认及完成报关手续即视为客户已完成产品验收并拥有对产品的控制权和所有权，符合企业会计准则关于收入确认的要求。
销售至境外的，发行人在已根据合同约定将产品报关，取得报关单及提单，按报关单和提单日期孰晚确认收入，由于海运提单为物权凭证，签发后商品上主要风险报酬(控制权)已经转移，符合企业会计准则关于收入确认的要求。
综上，发行人境外销售模式下产品收入确认的方法和时点恰当，符合企业会计准则的相关规定。
（2）与同行业确认政策对比情况销售类别公司收入确认政策
已根据合同约定将产品报关，取得报关单，同时取得提单，境外发行人且产品销售收入金额已确定，相关的经济利益很可能流入产品相关的成本能够可靠地计量
11补充法律意见书（一）
双环传动在产品报关离港后确认销售收入公司根据客户订单要求完成微型传动系统或精密注塑件生
兆威机电产，将货物发运、报关，在办妥出口报关手续后，凭经核准后的出口报关单确认收入
公司根据签订的订单发货，并于完成产品报关且电子口岸系海昌新材统显示放行相关信息后确认商品销售收入的实现
公司国外直销主要以 FOB 及 CIF 模式结算，公司以出口报绿的谐波关单上的出口日期作为确认收入节点
关于境外收入的确认，绿的谐波、兆威机电和海昌新材为取得海关报关单时确认收入，发行人境外收入确认需同时满足取得海关报关单及海运提单。海运提单为物权凭证，取得海运提单，此时与商品有关的所有权上的风险和报酬已经转移，作为收入确认时点符合风险报酬转移或控制权转移更为谨慎。
综上，发行人收入确认政策与同行业上市公司比较不存在重大差异。中介机构通过网络核查及走访外销主要客户、函证、收入细节测试、分析性复核发行人
出口退税情况、海关数据与境外收入规模的匹配性等方式，确认发行人外销收入具有真实性。
1.1.4结合境外主要生产销售地区贸易政策变化情况等，说明境外生产经
营是否存在风险，拟采取的措施及其有效性
1、境外主要生产销售地区贸易政策变化情况发行人境外生产地包括马来西亚、越南。报告期内，发行人境外（不含保税区）累计销售金额前五名的国家或地区为马来西亚、德国、捷克、印度和墨西哥，相关国家或地区的主要贸易政策情况如下：
国家/地区贸易政策马来西亚马来西亚、越南作为东盟成员国，已与我国签署《中国-东盟全面经济合作框架协议》，实施了中国—东盟自由贸易区（CAFTA）安排，并共同加入了《区域全面经济伙越南 伴关系协定》（RCEP）；对持有原产地证书的中国产品实行零关税政策
德国和捷克作为欧盟成员国，遵循欧盟统一税则，主要德国、捷克 基于商品 HS 编码及原产地规则。多数工业品关税税率在0%-10%之间
12补充法律意见书（一）
为持续推动印度出口增长，政府将通过出口激励、贸易印度促进活动及数字化平台等多种手段，助力中小微企业深度参与全球贸易
主要遵循《美墨加三国协议》（USMCA）涵盖贸易、
墨西哥劳工权益、环境保护等领域，新增汽车产业原产地规则和乳制品市场准入条款等
报告期内，发行人主要境外生产、销售国家或地区贸易政策并未出现重大不利变化。其中，作为发行人境外主要生产地的马来西亚、越南，均属于东盟成员国；在《区域全面经济伙伴关系协定》等多边贸易协定约定下，强化了亚太区域产业供应链的稳定畅通，推动了区域贸易自由化和便利化，能够有效保障发行人境外业务顺利开展。
2、发行人应对贸易政策拟采取的措施及其有效性
发行人已在电动工具行业深耕三十年，积累了丰富的国际贸易实践经验，并与博世集团、史丹利百得、创科实业等国际龙头电动工具企业建立了长期、稳定的合作关系。针对国际贸易政策变化、国际贸易摩擦等潜在的不利影响，发行人通过加速布局境外生产及销售子公司、与客户保持密切沟通及良好合作、大力发
展以新能源汽车传动齿轮、精密减速器为主的国内市场业务等方式，预计能够有效应对国际贸易政策不确定性所造成的影响。
发行人应对国际贸易形式及面向市场需求，坚持贯彻“拓展东南亚市场、深耕国内市场”、“传统电动工具和高端制造领域双核心”战略，产品矩阵全面升级，助力新质生产力的更好发展，实现生产经营的高质量发展。
综上，目前国际贸易政策已趋于缓和，发行人境外生产经营风险较小，境外业务开展具有稳定性和可持续性。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之“（四）国际贸易争端带来的风险”和“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之
“（二）经营相关风险”中补充披露如下：
“近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，国际贸易保护主义势头上升，以美国为代表的西方发达国家开始推动中高端制造业回流，各国贸易摩擦加剧。
2025年以来，美国陆续对多项中国产品加征关税。报告期内，公司对美直接出口
13补充法律意见书（一）
占比较低，中美贸易摩擦未对公司主要客户的销售产生重大不利影响。但如果包括美国在内的各国未来进一步实施限制进口等贸易保护政策，导致公司与主要外销客户的合作条件恶化，将对公司的经营业绩带来不利影响。”
1.1.5查验与结论
本所律师主要履行了如下核查程序：
（1）访谈发行人管理层及相关部门负责人，了解公司境外业务模式、成本构成等，分析公司境外销售产品收入、毛利率变动情况是否合理；查阅了同行业公司公开披露的年度报告；
（2）执行收入细节测试程序，抽样检查境外收入确认相关支持性文件，抽
查如销售合同、订单、销售发票、发货通知单、销售出库单、出口报关单、货运提单等支持性资料确认交易真实发生；抽样检查资产负债表日前后的收入交易记录，核对提单等相关支持性文件，确认收入是否被记录于恰当的会计期间；
（3）对报告期内主要境外客户进行函证程序，确认本期销售金额及期末应
收账款余额，针对未回函及回函不相符函证履行了充分且恰当的替代程序，以评价境外收入确认的真实性、准确性、完整性；
（4）对报告期各期主要境外客户进行访谈，了解其报告期内经营情况、与
发行人业务合作情况、交易内容等，并取得其签字或者盖章的访谈问卷、受访谈人身份证明资料、客户境内主体的营业执照等资料；
（5）获取发行人出口退税情况和海关报关数据，并与发行人境外营业收入
进行对比，分析差异率及其合理性；
（6）执行期后回款测试：获取发行人应收账款期后回款明细并抽查主要境外客户的回款银行回单。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人外销主要客户包含博世集团、史丹利百得、牧田、创科实业等
国际电动工具龙头企业，发行人与主要客户建立了长期、稳定的合作关系；
（2）报告期各期，发行人境内外毛利率存在一定差异，境外业务毛利率高于境内，主要系境内外销售产品结构差异、定价模式差异所致；
（3）发行人外销收入真实、会计确认准确；
14补充法律意见书（一）
（4）报告期内，发行人主要境外销售国家或地区贸易政策并未出现重大不利变化；发行人境外生产经营风险较小。
1.2警示函及监管函相关事项的整改情况，发行人是否存在其他违法违规
情形以及涉及处罚的具体情况，报告期内发行人经营规范性及内控制度的有效性。
1.2.1警示函及监管函相关事项的整改情况
1、警示函及监管函相关事项
发行人因在接待特定对象调研和深圳证券交易所投资者关系互动平台回复
投资者关于相关产品应用于人形机器人问题时，未能完整、全面地介绍和反映相关产品的实际情况，未能充分提示相关风险，收到了中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的警示函及深圳证券交易所创业板公司管理部下发的监管函，具体情况如下：
（1）《关于对浙江丰立智能科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2023]43号）
2023年6月30日，发行人收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的
《关于对浙江丰立智能科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2023]43号，以下简称“《警示函》”），要求发行人及相关人员应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，完善内部控制制度，提高规范运作意识，认真履行信息披露义务；切实履行勤勉尽责义务，促使公司规范运作，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
（2）《关于对浙江丰立智能科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2023〕
第115号）2023年8月7日，发行人收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对浙江丰立智能科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2023〕第115号，以下简称“《监管函》”），要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2、整改情况
15补充法律意见书（一）
（1）发行人及相关人员收到《警示函》《监管函》后，高度重视《警示函》
《监管函》中涉及的相关事项，发行人及相关人员已加强对《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规
范性文件的学习培训，落实整改措施，完善内部控制；
（2）发行人收到《警示函》后，已通过公司内部管理 OA 系统强化信息披露
审批流程，拟披露信息需由信息披露人员提出披露申请，经公司聘请的专业第三方信息披露服务机构复核，再经公司内部管理 OA 系统提交董事会秘书审核、董事长批准后对外披露；
（3）发行人已于2023年7月8日向中国证券监督管理委员会浙江监管局报
送《关于对中国证券监督管理委员会浙江监管局<警示函>的整改情况报告》。
1.2.1发行人是否存在其他违法违规情形以及涉及处罚的具体情况，报告
期内发行人经营规范性及内控制度的有效性
1、发行人是否存在其他违法违规情形以及涉及处罚的具体情况，报告期内
发行人经营规范性
根据浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》和发行人出具的说明，并经本所律师查询发行人的定期报告和相关公告、搜索了深圳证券交易所、中国证
监会及浙江监管局的官方网站，报告期内，发行人规范经营，不存在其他违法违规情形，不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。
2、发行人内控制度有效性
（1）发行人已建立法人治理结构及内部控制管理机构
发行人已按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定建立
法人治理结构及内部控制管理机构，设立了股东会、董事会，并在董事会下设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中审计委员会行使监事会的职权。
发行人设立了独立的内部审计部门，负责对公司内部控制的执行情况进行定期审计和监督。内部审计部门直接向审计委员会报告，确保其独立性和客观性。
通过内部审计，公司能够及时发现并纠正内部控制的缺陷和不足，推动内部控制
16补充法律意见书（一）
体系的持续改进。
（2）发行人已制定相关内部控制制度
发行人已制定《内部控制制度》，总体规范公司内部控制相关工作，指导内控相关人员进行内部控制工作的实施，保证内部控制的工作质量；并在投资决策管理、财务管理、信息披露管理、内部审计等多个方面设置了相应的管理制度及治理制度。
（3）发行人已出具《内部控制自我评价报告》
发行人2022-2024年度均出具了《内部控制自我评价报告》，纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、企业文化、人力资源管理、信息
系统管理、研究与开发、采购管理、销售管理、财务管理及报告、投资管理、关联交易管理、募集资金管理、信息披露管理等，发行人在2022-2024年度《内部控制自我评价报告》中均发表了“不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷”
“不存在非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷”的结论性意见。
（4）会计师事务所已出具《内部控制审计报告》根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“天健审[2025]15852号”的《内部控制审计报告》，发行人于2025年6月30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“天健审[2025]7030号”的《内部控制审计报告》，发行人于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，经本所律师核查，报告期内发行人不存在其他违法违规情形，不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案件；报告期内发行人规范经营，其内部控制管理机制已经建立健全并得以有效实施。
发行人已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（二）经营相关风险”中补充披露如下：
“7、内部控制及违法违规风险尽管公司已建立合规管理体系，但仍存在内部控制及违法违规风险。若董事、
17补充法律意见书（一）
高级管理人员在履职中出现不当信息披露、违反决策程序，或在经营决策中忽视行业监管要求等违规行为，可能导致公司涉及信息披露违规、经营决策违规等问题；若内控程序执行流于形式，如重大事项审批缺失、流程管控失效、财务核算不规范等，将使公司经营出现违规情形，可能引发信息披露、税务、环保、安全生产等多领域的违法违规风险。上述情形可能触发监管调查、行政处罚，对公司业务造成不利影响。”
1.2.2查验与结论
本所律师查阅了发行人报告期内收到的警示函及监管函、发行人内部管理OA 系统、发行人向中国证券监督管理委员会浙江监管局报送的《 关于对中国证券监督管理委员会浙江监管局<警示函>的整改情况报告》、发行人《内部控制制度》、报告期内出具的《内部控制自我评价报告》及会计师事务所报告期内出具
的《内部控制审计报告》，取得了浙江省信用中心出具的《企业专项信用报告》和发行人出具的确认，查询发行人的定期报告和相关公告、搜索深圳证券交易所、中国证监会及浙江监管局的官方网站。
经查验，本所律师认为：
1、发行人已针对警示函及监管函相关事项落实整改措施，完善内部控制。
2、报告期内发行人不存在其他违法违规情形，不存在尚未了结或可预见的
重大行政处罚案件；发行人规范经营，其内部控制管理机制已经建立健全并得以有效实施。
1.3结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见
第18号》的相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已
实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。
1.3.1结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意
见第18号》的相关规定
18补充法律意见书（一）
1、财务性投资及类金融业务的认定标准
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》，对财务性投资和类金融业务的界定标准及相关规定如下：
（1）财务性投资根据《上市公司证券发行注册管理办法》规定，“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：……（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》规定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。
根据《证券期货法律适用意见第18号》提出的适用意见如下：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
19补充法律意见书（一）
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
保荐机构、会计师及律师应当结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，就发行人对外投资是否属于财务性投资以及截至最近一期末是否存在金额较大的财务性投资发表明确意见。”。
（2）类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，类金融业务的界定为：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外其他
从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
2、最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务
截至2025年9月30日，公司合并报表可能与财务性投资及类金融业务相关，且不为0的会计科目具体如下：
单位：万元序号项目金额是否包含财务性投资
1货币资金17967.33否
2其他应收款170.14否
3其他流动资产2204.67否
4债权投资3254.65否
5其他非流动资产1053.06否
（1）货币资金
截至2025年9月30日，公司货币资金构成如下：
单位：万元项目2025年9月末
库存现金3.00
银行存款12065.51
其他货币资金5898.82
合计17967.33
20补充法律意见书（一）
项目2025年9月末
其中：存放在境外的款项总额1778.69
截至2025年9月30日，公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，不属于财务性投资及类金融业务。
（2）其他应收款
截至2025年9月30日，公司其他应收款账面价值按性质分类情况如下：
单位：万元款项性质2025年9月30日
押金保证金86.24
应收暂付款29.07
其他54.83
合计170.14
截至2025年9月30日，公司其他应收款主要系押金保证金、应收暂付款等，其他项目主要为备用金，不属于财务性投资及类金融业务。
（3）其他流动资产
截至2025年9月30日，公司其他流动资产构成如下：
单位：万元项目2025年9月30日
待抵扣增值税进项税额2197.02
预缴的企业所得税7.65
合计2204.67
截至2025年9月30日，公司其他流动资产主要系待抵扣增值税进项税额等，不属于财务性投资及类金融业务。
（4）债权投资
截至2025年9月30日，公司债权投资系一笔一年以上定期存单，具体情况如下：
名称招商银行单位大额存单2023年第249期
存单代码 CMBC20230249币种人民币
发行对象非金融企业、机关团体和中国人民银行认可的其他单位
持有到期年化利率3.30%计息类型固定利率型
21补充法律意见书（一）
付息方式到期一次性还本付息
产品期限3年/共1096天认购金额3000万元人民币
2023年3月10日，认购资金在起息日前按活期利率计算利息，该
起息日部分利息不计入认购本金。
该笔定期存单既不属于与公司主营业务无关的股权投资，亦不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资及类金融业务。
（5）其他非流动资产
截至2025年9月30日，公司其他非流动资产构成如下：
单位：万元
2025年9月30日
项目账面余额减值准备账面价值
预付设备款878.54-878.54
预付软件款174.52-174.52
合计1053.06-1053.06
截至2025年9月30日，公司其他非流动资产主要系预付设备、软件购买款，不属于财务性投资及类金融业务。
综上所述，截至最近一期末，公司不存在财务性投资及类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定。
1.3.2自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实
施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除本次发行董事会决议日为2025年8月1日。自2025年2月1日至2025年
11月30日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资，不涉及从本次募集资
金总额中扣除的情形。
1.3.3查验与结论
本所律师获取了发行人最近一期财务报告，分析可能与财务性投资及类金融业务相关的会计科目，了解科目具体构成；访谈了发行人管理层，了解自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资情况。
22补充法律意见书（一）经查验，本所律师认为：
1、截至最近一期末，公司不存在财务性投资及类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定；
2、本次发行董事会决议日为2025年8月1日。自2025年2月1日至2025年11月30日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资，不涉及从本次募集资金总额中扣除的情形。
二、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过73000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于新能源汽车精密动力齿轮智能制造项目（以下简称项目一）、新一代精密传动制造项目（以下简称项目二）、精密传动研发
中心建设项目（以下简称项目三）和补充流动资金。其中，项目一、项目二均属于原有业务的扩产和升级。项目二环评尚未办理完毕。
项目一拟投入募集资金27000.00万元，拟建设主要内容为新能源汽车精密动力齿轮生产线建设。本项目达产后，预计将年产900万件新能源汽车精密传动齿轮，并调整设备清单以匹配升级改进后的生产工艺，新增年均收入31500.00万元，项目税后内部收益率10.91%。发行人现有新能源动力传动产品最近一期产能利用率为23.58%，毛利率为-60.98%。
项目二拟投入募集资金22000.00万元，计划投资建设精密传动装置自动化生产线。该项目系基于公司现有3.5万件谐波减速器产品的产能扩产，并针对尚处于小批量试生产阶段的小微型减速器、行星减速器，形成稳定量产产能，预计将年产谐波减速器18万件、小微型减速器20万件、行星减速器6万件，达产后新增年均收入达22140.00万元，项目税后内部收益率11.21%。发行人现有谐波减速器产品最近一期产能利用率为44.07%，毛利率为-33.33%。
项目三拟投入募集资金4000.00万元，主要用于研发投入，建设用地拟通过租赁方式取得。该项目计划构建支撑公司产品模块化的研发中心，主要涵盖新产品研发、制造、检测等功能，主要研发方向包含精密减速器机电一体化相关模块产品的设计、制造、测试全流程环节，以及新能源与高端装备应用、智能化与数字化技术等。
23补充法律意见书（一）
本次发行的发行方式为竞价，发行对象为包含公司实际控制人王友利和黄伟红，及控股股东浙江丰立传动科技有限公司（以下简称丰立传动）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。王友利、黄伟红、丰立传动拟以合计不低于7000万元（含本数），不超过14000万元（含本数）现金认购本次发行的股票，其中王友利与黄伟红参与本次认购的股数及金额均相同。
报告期内，发行人存在向台州市黄岩求真机械厂、台州市黄岩创悦机械厂的关联采购。
发行人前次募投项目包括小模数精密齿轮及精密机械件扩产项目、小型精
密减速器升级及改造项目（齿轮箱升级及改造项目）、研发中心升级项目、新能源汽车精密传动齿轮制造项目和补充流动资金。其中小模数精密齿轮及精密机械件扩产项目和小型精密减速器升级及改造项目（齿轮箱升级及改造项目）曾数次延期，已于2024年末达到预定可使用状态，投入使用至今不足1个完整的会计年度。2025年1-6月，以上两个项目实现净利润分别为36.06万元和-130.46万元，较全年效益目标839.24万元和183.63万元均存在差距。
请发行人结合最新一期财务数据补充说明：（1）分项目说明本次募投项目
生产产品的具体情况，包括但不限于产品名称、产品类型、预计产量、功能及应用、报告期内已实现产量和收入情况；比较说明本次募投项目和前次募投项目、
现有业务的区别、联系和协同性，包括但不限于在生产工序、设备引进、自动化程度、产品具体规格和技术参数、单位价格等方面的对比，是否涉及新产品或业务领域，是否符合募集资金主要投向主业的要求；是否具备相应的人员、技术、专利储备、销售渠道等，项目实施是否存在重大不确定性。（2）针对项目一和项目二，结合发行人相关产品市场占有率、现有产能释放速度、产能爬坡情况、本次募投项目扩产倍数、下游客户需求、已取得的认证或定点情况、在手订单和
意向性订单情况以及同行业可比公司产品情况等，说明是否能够改造现有产线生产本募产品，在相关产线产能利用率较低的情况下继续募资扩产的必要性，本次募投项目扩产规模合理性及产能消化措施有效性；结合同行业类似项目和公
司现有业务情况以及前募项目收益情况的测算过程、测算依据，说明本募项目效益测算可实现性，并说明在现有产品毛利持续为负的情况下，相关效益测算是否
24补充法律意见书（一）
合理、谨慎；结合上述情况说明本次募投项目拟生产产品市场化进程是否符合预期，是否存在市场空间小于预期的风险。（3）针对项目三，结合同类业务上市公司研发项目及进展、研发的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目
前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果，以及前次募投研发中心升级项目情况等，说明项目三实施的必要性及可行性，是否存在重复建设的情形，是否存在较大的研发失败风险；使用租赁土地的原因及合理性，土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；是否签订了长期的土地租赁合同，对发行人未来生产经营的持续性是否存在重大不利影响。（4）本次发行各募投项目的最新进展、具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，以及非资本性支出占比等；单位投入产出比、建筑装修单价与前次募投项目和可比公司相似项目的比较情况，相关厂房是否均为自用，是否存在出租或出售计划。（5）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，是否可能导致公司亏损。（6）截至目前环评批复的办理进度，预计取得的时间，是否存在无法取得的风险及应对措施，说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否可能对本次发行构成实质性障碍。（7）结合公司业务规模、期末货币资金的具体用途、资产负债结构、报告期内开展投资活动具体情
况、未来资金需求等，说明本次补充流动资金的必要性与规模的合理性。（8）说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明实控人及其一致行动人的股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》相关要求；说明认购股数
与金额是否相匹配，已确定的认购对象资金来源明细，是否均为自有资金，如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性。（9）本次募投项目实施后是否会新增关联交易，结合现有及新增关联交易的必要性、交易价格的公允性，说明本次募投项目的实施是否会新增显失公平的关联交易。（10）说明前次募投项目延期的原因及合理性，是否履行相应的决策程序；说明前次募投项目效益测算关键
25补充法律意见书（一）
指标及其确定依据、测算过程，实际效益与预计效益差异及原因；相关影响因素是否持续，是否会对公司经营及本次募投项目产生不利影响。
请发行人补充披露（1）-（3）（5）（6）（10）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（5）（7）-（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（8）-（10）并发表明确意见。（《审核问询函》问题2）
回复：
2.1截至目前环评批复的办理进度，预计取得的时间，是否存在无法取得
的风险及应对措施，说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否可能对本次发行构成实质性障碍。
2.1.1截至目前环评批复的办理进度，预计取得的时间，是否存在无法取
得的风险及应对措施
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募集资金投资项目环评批复办理情况如下：
1、新能源汽车精密动力齿轮智能制造项目根据台州市生态环境局出具的《环境影响报告表的审查意见》（台环建(黄)[2025]9号），截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得该项目环评批复。
2、新一代精密传动制造项目根据台州市生态环境局出具的《环境影响报告表的审查意见》（台环建(黄)[2025]28号），截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得该项目环评批复。
3、精密传动研发中心建设项目
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目不属于建设项目环境影响评价审批范围，无需履行环评相关手续。
综上所述，除无需履行环评相关手续的项目外，发行人本次募集资金投资项目均已取得环评批复，不存在无法取得环评批复的风险。
2.1.2是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是
否可能对本次发行构成实质性障碍
26补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具日，本次募集资金投资项目已取得的核准、备案情况如下：
项目项目备案环评批复能评批复《浙江省企业投资项新能源汽车精目备案（赋码）信息《环境影响报告表的《节能报告审查意密动力齿轮智表》（项目代码：审查意见》（台环建见》（台发改能源能制造项目2508-331003-07-02-（黄）[2025]9号）[2025]16号）
943848）《浙江省工业企业“零土地”技术改造《环境影响报告表的《节能评估的审查意新一代精密传项目备案通知书》审查意见》（台环建见》（黄发改节能动制造项目（项目代码：2508-（黄）[2025]28号）[2025]14号）
331003-07-02-
397121）《深圳市企业投资项精密传动研发目备案证》（备案编无需办理无需办理
中心建设项目号：深宝安发改备案[2025]2510号）
综上所述，发行人已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，不存在对本次发行构成实质性障碍的事项。亦不存在由于未取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，对本次发行构成实质性障碍的风险。
2.1.3查验与结论
本所律师查阅了《企业投资项目核准和备案管理条例》《建设项目环境影响评价分类管理名录（《2021年版）》《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》等法律法规，查阅了本次募投项目的立项备案、环评批复、节能审查批复文件，访谈了本次募投项目负责人等，了解本次募投项目相关资质、认证、许可及备案取得情况，核查是否满足相关规定。
27补充法律意见书（一）经查验，本所律师认为：
1、除无需履行环评相关手续的项目外，发行人本次募集资金投资项目均已
取得环评批复，不存在无法取得环评批复的风险。
2、发行人已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，不存
在由于未取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案对本次发行构成实质性障碍的情形。
2.2说明认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股
份的情形，并结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明实控人及其一致行动人的股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》相关要求；说明
认购股数与金额是否相匹配，已确定的认购对象资金来源明细，是否均为自有资金，如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性。
2.2.1认购对象定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的
情形
本次发行的发行对象不超过35名（含本数），其中发行人实际控制人王友利和黄伟红、控股股东丰立传动已与发行人签署了《附条件生效的股份认购协议》。
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。根据发行人提供的《前200名证券持有人名册》及上述认购对象开户券商出具的证券客户账户对账单，截至本补充法律意见书出具日前六个月，认购对象王友利、黄伟红、丰立传动不存在减持发行人股份的情形；根据王友利、黄伟红、丰立传动于公司首次公开发行时
作出的《关于股份锁定的承诺》，其持有的发行人首次公开发行前已发行的股份仍处于锁定期间内；根据王友利、黄伟红、丰立传动与发行人签署《附条件生效的股份认购协议》及其出具的书面承诺，该等认购对象承诺在本次发行的定价基准日前六个月内不减持发行人股份。
2.2.2结合本次发行前后实际控制人持股比例测算情况，说明实控人及其
一致行动人的股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》相关要求
1、本次发行前后实际控制人持股比例测算情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人股份总数为120100000股，本次发
28补充法律意见书（一）
行募集资金总额不超过73000万元（含本数），本次发行数量为不超过36030000股。根据王友利、黄伟红、丰立传动与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》，上述认购对象拟以现金方式直接认购公司本次发行的部分股票，认购金额合计不低于7000万元（含本数），不超过14000万元（含本数），王友利、黄伟红、丰立传动直接认购发行人本次发行股票数量的比例为1：1：8。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
（1）按照《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》及深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问，“要求上市公司再融资预案董事会召开前20个交易日、启动发行前20个交易日内的任一日，不得存在破发或破净情形”，即发行人在启动发行前20个交易日内的任一日收盘价不得低于首次公开发行上市时的发行价22.33元/股。因此，发行人本次发行的理论最低价格，即认购对象参与认购的理论最低发行价格为17.86元/股（22.33元/股×
80%），按照该发行价格、以认购金额14000万元进行测算，则认购对象本次发
行认购股票数量上限为7838746股，王友利、黄伟红、丰立传动直接认购发行人本次发行股票数量上限为783875股、783875股、6270996股。
按照本次发行股份数量上限和认购对象拟认购的最高金额测算，本次发行前后实际控制人及其一致行动人的持股比例变动情况如下：
本次发行前本次发行后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
王友利7529400.63%15368150.98%
黄伟红9000000.75%16838751.08%
丰立传动4440420036.97%5067519632.46%
29补充法律意见书（一）
丰众投资41629503.47%41629502.67%
丰裕投资9165600.76%9165600.59%
合计5113665042.58%5897539637.77%
（2）发行人2025年11月28日前二十个交易日股票交易均价为59.89元/股，按照前述交易均价的80%（《47.91元/股）作为本次发行价格、以认购对象拟认购的最高金额14000万元进行测算，则认购对象本次发行认购股票数量上限为2922146股，王友利、黄伟红、丰立传动直接认购发行人本次发行股票数量上限为292215股、292215股、2337716股，本次发行前后实际控制人及其一致行动人的持股比例变动情况如下：
本次发行前本次发行后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
王友利7529400.63%10451550.77%
黄伟红9000000.75%11922150.88%
丰立传动4440420036.97%4674191634.54%
丰众投资41629503.47%41629503.08%
丰裕投资9165600.76%9165600.68%
合计5113665042.58%5405879639.94%2、实控人及其一致行动人的股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》相关要求根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”根据《上市公司收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：…（《三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资
30补充法律意见书（一）
者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司
已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。
经测算，本次发行后，发行人实际控制人、控股股东增持股份的合计数量不超过公司已发行股份的2%，不会触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，无需承诺3年内不转让本次向其发行的新股并提请发行人股东会审议免于发出要约。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十条条：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人…”。
根据认购对象出具的《《关于特定期间不减持浙江丰立智能科技股份有限公司股票的承诺函》，认购对象承诺在本次向特定对象发行 A 股股票完成后十八个月内不减持本次认购的发行人股票。鉴于认购对象为发行人实际控制人及控股股东，该股份锁定安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十条条相关规定。
综上所述，本所律师认为，实控人及其一致行动人的股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》相关要求。
2.2.3说明认购股数与金额是否相匹配，已确定的认购对象资金来源明细，
是否均为自有资金，如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性
1、说明认购股数与金额是否相匹配
根据发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，认购对象认购金额合计不低于7000万元（含本数），不超过14000万元（含本数，）认购对象认购发行人本次发行股票数量的计算公式为：认购股份数量=认购对象认购
金额÷每股最终发行价格。若发行人在定价基准日至发行日期间发生除权除息事
31补充法律意见书（一）项的，认购对象的认购金额仍为合计不低于7000万元（含本数），不超过14000万元（含本数），发行股票数量随发行价格的变化进行调整。因此，认购对象本次发行认购股数与金额相匹配。
2、已确定的认购对象资金来源明细
根据认购对象出具的书面说明，本次发行认购对象的认购资金全部来源于认购对象自有及自筹资金，具体如下：
资金类型预计金额具体来源
存款、理财产品、房产收自有资金4000万元
益、股票投资收益等以持有的发行人股票质押向自筹资金10000万元金融机构借款及信用借款根据实际控制人及控股股东出具的《《认购资金来源及对外借款后续偿还安排的说明》，其自有资金来源为存款、理财产品、房产收益、股票投资收益等，可用于本次认购自有资金来源；同时，实际控制人、控股股东拟以持有的发行人股票质押向金融机构借款及信用借款约10000万元，用于认购发行人本次发行的股票。
3、后续偿还安排及可行性
假定公司于2026年6月完成本次发行，综合考虑实际控制人及控股股东认购本次发行而新增的借款，实际控制人及控股股东2026-2028年合计需要偿还本金和利息共计约10600万元。
根据实际控制人及控股股东出具的《《认购资金来源及对外借款后续偿还安排的说明》，实际控制人及控股股东未来的偿还资金来源包括：从发行人获取的薪酬与分红、处置对外投资、减持发行人股份及其他合法自筹资金等。
经测算，实际控制人及控股股东具备认购本次发行股份的资金偿还能力，具体如下：
（1）从发行人处取得的薪酬：实际控制人王友利及黄伟红2024年度领取的
薪酬均为69.15万元。假设2025-2028年，王友利及黄伟红从公司领取的薪酬保持2024年度同等水平，则王友利及黄伟红未来3年将合计从公司领取薪酬414.90
32补充法律意见书（一）万元。
（2）从发行人处取得的分红：2024年度王友利、黄伟红及丰立传动从发行人
处合计取得的分红金额为307.48万元，假设2025-2028年公司分红保持同等水平，则王友利、黄伟红及丰立传动未来3年将合计从公司取得分红922.44万元。
（3）处置对外投资及个人资产：根据实际控制人提供的个人财产情况说明，其用自有资金4000万元认购本次发行股票后，仍持有部分自有资金、理财产品以及多处房产等。
（4）减持发行人股份：除上述还款资金外，必要时认购对象可以通过减持部分发行人股份进行还款。假设以2025年11月28日作为本次向特定对象发行的定价基准日，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为59.89元/股，按照前述交易均价的80%作为减持价格进行测算，即按照47.91元/股进行测算，实际控制人、控股股东减持发行人本次发行前总股本的1.00%，可得到资金5753.99万元。
（5）其他方式：在上述质押借款到期前，认购对象还可以通过办理展期或滚
动质押延长还款期限，或者通过其他方式合法自筹资金偿还股票融资本息。
本所律师取得并查阅了发行人《前200名证券持有人名册》、发行人的相关
公告、认购对象出具的关于定价基准日前六个月不减持发行人股份的书面承诺、
发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》、认购对象开户券商出具的证券客户账户对账单、认购对象出具的《认购资金来源及对外借款后续偿还安排的说明》，取得了实际控制人出具的个人财产情况说明。
2.2.4查验与结论经查验，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，本次发行已确定的发行对象王友利、黄伟红、丰立传动不存在减持发行人股份的情形；本次发行已确定的认购对象承诺定价基准日前六个月不减持其所持有发行人股份。
2、实控人及其一致行动人的股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》相关要求。
3、本次发行已确定的认购对象认购股数与金额相匹配。
33补充法律意见书（一）
4、本次发行已确定的认购对象认购资金全部来源于认购对象自有及自筹资金。对于本次认购资金中的借款部分，本次发行已确定的认购对象具备相应资金偿还能力。
2.3本次募投项目实施后是否会新增关联交易，结合现有及新增关联交易
的必要性、交易价格的公允性，说明本次募投项目的实施是否会新增显失公平的关联交易。
2.3.1报告期内的关联交易情况
1、报告期内关联交易的基本情况
报告期内，公司发生的经常性关联交易包括购销商品、提供和接受劳务的关联交易以及向关键管理人员支付薪酬；偶发性关联交易包括接受实控人王友利、黄伟红提供担保以及向关联自然人黄文芹出售轿车。报告期公司发生的主要关联交易系向关联方购买商品并接受劳务，具体情况如下所示：
单位：万元关联交
2025年1-9
关联方易主要2024年度2023年度2022年度月内容原材台州市黄岩
料、加252.24421.58350.16338.00求真机械厂工费原材台州市黄岩
料、加544.77993.88874.35732.32创悦机械厂工费台州市黄岩泰润五金机
原材料5.3784.10--电商行（个体工商户）
合计802.381499.561224.511070.32
占同期营业成本比例2.44%3.49%3.44%3.11%
注：均为不含税金额。
报告期内，公司与关联方采购商品和接受劳务的金额较小，报告期各期关联采购金额占当期营业的成本比例均不超过5%。
2、报告期内关联交易的必要性、交易价格的公允性
34补充法律意见书（一）
台州市黄岩创悦机械厂（以下简称“创悦机械厂”）、台州市黄岩求真机械厂（以下简称“求真机械厂”）、台州市黄岩泰润五金机电商行（个体工商户）（以下简称“泰润五金行”）在五金配件生产领域从事业务多年，具有较为丰富的生产经验。发行人与创悦机械厂及求真机械厂的合作始于两者成立之初，创悦机械厂主要为发行人提供气动工具零配件；求真机械厂主要为发行人提供齿坯产品。黄岩创悦机械厂和求真机械厂在五金配件生产领域从事业务多年，发行人与双方之间具有较好的合作业务基础和彼此信任关系。
发行人与泰润五金行的合作开始于2024年，泰润五金行主要为发行人提供电缆线、轴承等标准化五金制品及部分定制化五金制品，公司向泰润五金行进行关联采购主要系一方面泰润五金行距离公司较近，便于及时沟通产品需求并满足快速供货需要；另一方面泰润五金行能够较好地满足公司对五金制品定制化要求。
发行人不同产品需采用不同规格的原材料，报告期内发行人生产及销售的产品包括五个大类上千种型号，使得发行人针对同一大类的物料需采购的物料规格众多，不同规格物料的单价存在较高差异，且受制于发行人需对产品所对应的上游供应商进行审批、集中规模采购等因素，同一规格的物料一般集中在同一家供应商采购，使得不同供应商之间的采购价格可比性较低。对于发行人既向关联方采购也同时向其他非关联供应商采购的同一规格物料，发行人向关联方采购的平均单价与向非关联方采购的价格之间不存在重大差异，关联采购价格公允。
综上，报告期内公司向关联方采购具有必要性，关联交易价格公允。
2.3.2本次募投项目情况
本次向特定对象发行募集资金将用于以下项目：
单位：万元序号项目投资总额拟使用募集资金投入
1新能源汽车精密动力齿轮智能制造项目32400.2527000.00
2新一代精密传动制造项目25756.1822000.00
3精密传动研发中心建设项目8051.604000.00
4补充流动资金20000.0020000.00
合计86208.0373000.00
35补充法律意见书（一）
本次募投项目中“新能源汽车精密动力齿轮智能制造项目”和“新一代精密传动制造项目”的实施主体为发行人，实施地点为浙江省台州市黄岩区院桥镇纬三路东侧地块，系发行人自有土地；“精密传动研发中心建设项目”的实施主体系发行人全资子公司深圳市丰立智能机器人科技有限公司，拟租赁深圳市当地办公场所作为项目实施地。本次募投项目的实施不会新增关联交易。
本次募投项目系是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划。其中，“新能源汽车精密动力齿轮智能制造项目”为围绕公司主营业务新能源汽车传动板块，通过引进先进设备、改进生产工艺，对新能源汽车传动齿轮产品结构的优化和产品性能的升级；“新一代精密传动制造项目”计划投资建设精密减速器自动化生产线，生产的主要产品主要谐波减速器等精密减速器，系在公司前次募投项目以及现有产品及设计开发能力基础上，面向日益增长的下游市场需求，对谐波减速器产品进行扩产及性能升级，以及新增小微型减速器、行星减速器产品的大批量生产能力。本次募投项目投产后相关原材料采购预计不会新增关联采购。本次募投项目投产后，“新能源汽车精密动力齿轮智能制造项目”的主要产品为多种类、多精度的新能源汽
车动力齿轮；“新一代精密传动制造项目”的主要产品系谐波减速器、小微型减
速器及行星减速器；募投项目相关产品的下游客户主要为新能源汽车、机器人及
工业自动化领域企业，预计不会新增关联销售。
发行人控股股东及实际控制人拟认购公司本次向特定对象发行的股票，本次发行构成与公司的关联交易，公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易的审批程序。除此之外，本次募投项目实施后，若因日常经营所需发生必要且不可避免的关联交易，公司将继续严格遵守中国证监会、深交所及《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公平、公允，保护公司及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营的独立性。因此，本次募投项目的实施后不会新增显失公平的关联交易。
2.3.3查验与结论
36补充法律意见书（一）
本所律师取得并查阅了报告期内发行人采购台账，对关联采购与非关联采购进行价格比对；取得并查阅了发行人报告期内关联交易明细；访谈了公司采购人员，了解报告期内主要关联交易的背景。
经查验，本所律师认为：
1、报告期内关联交易具有必要性、关联交易的价格公允；
2、本次募投项目的实施不会新增显失公平的关联交易。
2.4说明前次募投项目延期的原因及合理性，是否履行相应的决策程序；
说明前次募投项目效益测算关键指标及其确定依据、测算过程，实际效益与预计效益差异及原因；相关影响因素是否持续，是否会对公司经营及本次募投项目产生不利影响。
2.4.1说明前次募投项目延期的原因及合理性，是否履行相应的决策程序
发行人的前募项目中，“小模数精密齿轮及精密机械件扩产项目”与“小型精密减速器升级及改造项目”曾因受公司实际经营情况、市场环境等多方面因素的影响，导致出现延期，截至报告期末，已达到预定可使用状态。“研发中心升级项目”与“新能源汽车精密传动齿轮制造项目”仍未完工，截至2025年9月
30日的募集资金使用进度如下：
募集资金使用调整后项目募集后承诺序进度（截至项目名称达到预定可进展情况投资金额号2025年9月使用日期（万元）
30日）
2025年12月
1研发中心升级项目实施中6000.0076.35%
31日
新能源汽车精密传2025年12月
2实施中15990.10103.79%
动齿轮制造项目31日
截至2025年11月30日，新能源汽车精密传动齿轮制造项目的募集资金已基本使用完毕，预计将于2025年底达到预定可使用状态。研发中心升级项目所采购的设备已全部完成验收，但建筑工程尚未完成，可能存在项目延期的风险。
IPO 募集资金到位后，发行人开始向境内外知名设备供应商采购磨齿机、加工中心等用于前募项目产线建设的设备，其中部分设备来自境外知名供应商，如
37补充法律意见书（一）
来自德国的利勃海尔集团生产的 LGG280 磨齿机等。此类生产设备的制造周期及验收调试较长，从下单至机器制造交付调试完成，可能超过18个月，叠加国际政治形势的影响，部分设备在原计划的项目时间方才到达产线并完成调试，综合导致对应产线的完工时间晚于预期，前募项目完工时间相应推迟。以上主要设备的供应商情况及到位时间列示如下：
设备供实际设备价值设备主项目名称设备名称设备供应商应商所到位（含税，万要作用在地时间元）
研发中心升级 Liebherr 2025
数控磨齿机德国齿轮加工1625.00
项目 Verzahntechnik GmbH 年度
LGG280 磨 Liebherr 2025
德国齿轮加工2641.00
齿机 Verzahntechnik GmbH 年度新能源汽车精
LGG500 磨 Liebherr 2025
密传动齿轮制德国齿轮加工2051.00
齿机 Verzahntechnik GmbH 年度造项目
2025
网带烧结炉 MAHLER GmbH 德国 产品烧结 544.00年度
研发中心升级项目阶段性竣工验收周期较原计划有所延长，2025年11月7日已取得阶段性竣工验收备案，截至2025年11月30日，该项目建筑已处于装修阶段。研发中心升级项目所采购的设备已全部完成验收，并转入固定资产核算。
综上所述，发行人前次募投项目延期具有合理性。针对上述募投项目延期事项，发行人已履行董事会、监事会审议程序并公告。
2.4.2说明前次募投项目效益测算关键指标及其确定依据、测算过程，实
际效益与预计效益差异及原因
1、说明前次募投项目效益测算关键指标及其确定依据、测算过程
截至2025年9月30日，前次募投项目中，已完成并开始实现效益的项目为“精密小模数齿轮及精密机械件扩产项目”和“小型精密减速器升级与改造项目”，其效益测算关键指标及其确定依据、测算过程如下：
（1）精密小模数齿轮及精密机械件扩产项目
1）假设条件
*项目建设期2年，即建设投资、设备购置及安装、产品开发等将在2年内完成，项目拟在投入使用前进行相关设备的考察选型、采购。
*财务基准收益率为10%。
38补充法律意见书（一）
*主要税收执行标准，根据近三年（2017-2019年）合并报表中的税金及附加占营业总收入的比例，计算其平均值，然后以募投项目收入相同占比计算得出。
*折旧摊销：采用直线法进行折旧和摊销，具体如下：
类别折旧/摊销年限净残值率折旧率
房屋及建筑物205%4.75%
生产设备105%9.50%
2）项目效益测算
*收入测算
本项目销量根据公司现有业务量及合同签订情况、市场开拓情况、行业增
速及项目建设周期、产线爬坡过程等因素谨慎预估，产品定价根据公司历史销售价格及市场类似产品价格进行谨慎预估，进而测算出项目预计收入。项目产品各年营业收入、生产规模、销售单价具体情况如下表所示：
建设期运营期
产品项目第1第2第6-12
第3年第4年第5年年年年
预计达产率--60%100%100%100%产量（万件）--150.00250.00250.00250.00
伞齿轮单价（元）--6.676.676.676.67
1000.5收入（万元）--1667.501667.501667.50
0
预计达产率--20%50%80%100%
精密伞齿产量（万件）--10.0025.0040.0050.00
轮单价（元）--35.0035.0035.0035.00收入（万元）--350.00875.001400.001750.00
预计达产率--40%80%100%100%产量（万件）--400.00800.001000.001000.00
圆柱齿轮单价（元）--7.137.137.137.13
2852.0收入（万元）--5704.007130.007130.00
0产量（万件）--400.00800.001000.001000.00
精密机械单价（元）--8.508.508.508.50
件3400.0收入（万元）--6800.008500.008500.00
0
39补充法律意见书（一）
建设期运营期
产品项目第1第2第6-12
第3年第4年第5年年年年
7602.515046.518697.5
收入合计（万元）--19047.50
000
*成本及期间费用测算
本项目营业成本估算口径包括直接材料、委外加工、直接人工、制造费用（不含折旧）和折旧。其中，直接材料、委外加工和制造费用（不含折旧）这三项均根据公司历史情况对应科目的平均成本占收入的比率估算得出；直接人工根据本项目计算期需用员工人数及公司目前职工薪酬水平进行估算；折旧按照募投项目实际投入的固定资产所产生的折旧计算。
*效益测算结果
根据前述测算依据，本项目的预计效益情况如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6
营业收入--7602.5015046.5018697.5019047.50
成本--5649.1010238.1412497.1412672.23
毛利--1953.404808.366200.366375.27
净利润--839.242461.933250.783361.66
毛利率--25.69%31.96%33.16%33.47%
项目 T7 T8 T9 T10 T11 T12
营业收入19047.5019047.5019047.5019047.5019047.5019047.50
成本12672.2312672.2312672.2312672.2312672.2312672.23
毛利6375.276375.276375.276375.276375.276375.27
净利润3361.663361.663361.663361.663361.663361.66
毛利率33.47%33.47%33.47%33.47%33.47%33.47%根据现金流折现模型，本项目的税后静态投资回收期为6.79年（含建设期2年），税后内部投资收益率为20.46%。
（2）小型精密减速器升级与改造项目
1）假设条件
*项目建设期2年，即建设投资、设备购置及安装、产品开发等将在2年内完成，项目拟在投入使用前进行相关设备的考察选型、采购。
*财务基准收益率为10%。
40补充法律意见书（一）
*主要税收执行标准，根据近三年（2017-2019年）合并报表中的税金及附加占营业总收入的比例，计算其平均值，然后以募投项目收入相同占比计算得出。
*折旧摊销：采用直线法进行折旧和摊销，具体如下：
类别折旧/摊销年限净残值率折旧率
房屋及建筑物205%4.75%
生产设备105%9.50%
2）项目效益测算
*收入测算
本项目销量根据公司现有业务量及合同签订情况、市场开拓情况、行业增速
及项目建设周期、产线爬坡过程等因素谨慎预估，产品定价根据公司历史销售价格及市场类似产品价格进行谨慎预估，进而测算出项目预计收入。项目产品各年营业收入、生产规模、销售单价具体情况如下表所示：
建设期运营期产品项目第2
第1年第3年第4年第5年第6-12年年
预计达产率--40%80%100%100%电动产量（万--82.00164.00205.00205.00工具件）
减速单价（元）--52.0052.0052.0052.00器收入（万--4264.008528.0010660.0010660.00
元）
预计达产率--20%50%80%100%谐波产量（万--0.701.752.803.50精密件）
减速单价（元）--1200.001200.001200.001200.00器收入（万--840.002100.003360.004200.00
元）
收入合计（万元）--5104.0010628.0014020.0014860.00
*成本及期间费用测算本项目营业成本估算口径包括直接材料、委外加工、直接人工、制造费用（不含折旧）和折旧。其中，直接材料、委外加工和制造费用（不含折旧）这三项均根据公司历史情况对应科目的平均成本占收入的比率估算得出；直接人工根据本
41补充法律意见书（一）
项目计算期需用员工人数及公司目前职工薪酬水平进行估算；折旧按照募投项目实际投入的固定资产所产生的折旧计算。
*效益测算结果
根据前述测算依据，本项目的预计效益情况如下：
单位：万元
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6
营业收入--5104.0010628.0014020.0014860.00
成本--4241.367960.9610104.7510492.75
毛利--862.642667.043915.254367.25
净利润--183.631122.521818.232111.98
毛利率--16.90%25.09%27.93%29.39%
项目 T7 T8 T9 T10 T11 T12
营业收入14860.0014860.0014860.0014860.0014860.0014860.00
成本10492.7510492.7510492.7510492.7510492.7510492.75
毛利4367.254367.254367.254367.254367.254367.25
净利润2111.982111.982111.982111.982111.982111.98
毛利率29.39%29.39%29.39%29.39%29.39%29.39%根据现金流折现模型，本项目的税后静态投资回收期为7.94年（含建设期2年），税后内部投资收益率为15.20%。
2、实际效益与预计效益差异及原因
截至2025年9月30日，前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：万元实际投资项目截止日投最近三年实际效益截止日是否达资项目累预计
20222025年累计实到预计
序号项目名称计产能利效益2023年2024年年1-9月现效益效益用率小模数精密齿轮及精
1不适用839.24不适用不适用不适用395.18395.18不适用
密机械件扩产项目小型精密减速器升级2及改造项目（齿轮箱不适用183.63不适用不适用不适用-388.96-388.96不适用升级及改造项目）
3研发中心升级项目不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
4补充流动资金不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
超募资金补充流动
5不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
资金
42补充法律意见书（一）
实际投资项目截止日投最近三年实际效益截止日是否达资项目累预计
20222025年累计实到预计
序号项目名称计产能利效益2023年2024年年1-9月现效益效益用率新能源汽车精密传动
6不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
齿轮制造项目注1：小模数精密齿轮及精密机械件扩产项目及小型精密减速器升级及改造项目（齿轮箱升级及改造项目）相关设备大部分于2024年12月31日达到预定可使用状态，但尚有部分配套设备在安装、调试过程中，尚未形成完整产能；由于投产尚未满一年，尚无法比较是否达到预计效益；
注2：承诺效益为根据项目可行性研究报告项目效益测算项目投产后第一年的净利润。
如上所述，2025年全年，“小模数精密齿轮及精密机械件扩产项目”及“小型精密减速器升级及改造项目（齿轮箱升级及改造项目）”存在全年收益无法达
到预计效益的风险。以上项目在2025年1-9月的实际效益情况如下：
项目产品项目投产第一年计划2025年1-9月销量（万件）160.00386.93单价（元）6.67-35.006.08
伞齿轮/精收入（万元）1350.502354.38密伞齿轮
毛利率35.00%24.67%毛利（万元）472.68580.73销量（万件）400.00169.61单价（元）7.138.74小模数精密齿
圆柱齿轮收入（万元）2852.001482.29轮及精密机械
毛利率35.00%30.95%件扩产项目毛利（万元）998.20458.72销量（万件）400.00121.69单价（元）8.507.64
精密机械件收入（万元）3400.00929.28
毛利率22.00%5.83%毛利（万元）748.0054.19
收入合计（万元）7602.504765.94销量（万件）82.008.35小型精密减速
电动工具减单价（元）52.0050.19器升级及改造
速器收入（万元）4264.00418.91
项目（齿轮箱毛利率20.00%0.36%
43补充法律意见书（一）
项目产品项目投产第一年计划2025年1-9月升级及改造项毛利（万元）852.801.52
目）销量（万件）0.701.46单价（元）1200.00567.75谐波精密减收入（万元）840.00827.95速器
毛利率38.00%-23.09%毛利（万元）319.20-191.15
收入合计（万元）5104.001246.86
“小模数精密齿轮及精密机械件扩产项目”及“小型精密减速器升级及改造项目（齿轮箱升级及改造项目）”实施以来，圆柱齿、减速器等产品的市场环境发生了一定变化，由于项目投产时间较短，部分产品出货量未达预期，且部分产品的销售价格、毛利率较募投项目测算存在差异，导致总体效益较低，具体原因分析如下：
（1）项目投产时间较短，规模效益尚未完全发挥
“小模数精密齿轮及精密机械件扩产项目”及“小型精密减速器升级及改造项目（齿轮箱升级及改造项目）”已于2024年底整体达到预定可使用状态，截至2025年9月30日，项目尚未100%达产，根据前次募投项目规划，项目达产后伞齿轮当年产量达到规划产能的60%，精密伞齿轮当年产量达到规划产能的20%，圆柱齿轮、精密机械件当年产量达到规划产能的40%，因此2025年度，
该项目仍处于产能爬坡阶段，未100%达产，规模效益尚未完全发挥。
此外，由于报告期内发行人对电动工具行业排名第一的创科实业（TTI）销售金额仍相对较少，合作深度有待加强，一定程度导致电动工具业务相关产品销售未能持续增长。
“小模数精密齿轮及精密机械件扩产项目”及“小型精密减速器升级及改造项目（齿轮箱升级及改造项目）”相关设备大部分于2024年12月31日达到预
定可使用状态，但尚有部分配套设备在2025年初仍需经历一定时间的验证调试，尚未形成完整产能，导致2025年1-9月效益低于年度预计收益。
（2）市场竞争加剧，精密机械件、谐波精密减速器产品市场销售价格均出现下降
发行人生产的精密机械件系列产品包括输出轴、气缸套、冲击块、行星架、
扳手座、棘轮套、凸轮等，相较于减速器等产品，上述精密机械件产品由于制造
44补充法律意见书（一）
门槛较低，2022年以来，较多竞争者进入精密机械件供方市场，导致市场销售价格出现下滑，相应发行人销售价格出现下降。
谐波精密减速器所处的机器人产业链在2025年出现明显增长，包括发行人在内的机器人零部件企业出货量提升明显，部分谐波精密减速器供应商已通过采购专业设备、建设大批量专业生产线实现规模效应，进一步拉低了谐波精密减速器的销售价格，发行人由于相关产线规模相对较小，规模效应仍不明显，面临市场的价格竞争时，毛利率受到的影响较大。
（3）电动工具减速器的产线仍存在调整磨合，原材料损耗率较高，导致成本控制尚未达到预期水平
报告期内，小型精密减速器升级及改造项目（齿轮箱升级及改造项目）已达到预定可使用状态，但新产线在投入使用初期需要一定的时间进行调试、磨合、优化。例如在电动工具减速器的制造工序中，冷挤工序的耗时较长，人工制造费用较高，成本控制未能达到预期水平。
3、相关影响因素是否持续，是否会对公司经营及本次募投项目产生不利影
响
以上相关因素将随着时间推移有所改善，具体原因如下：
（1）随着项目投产时间推移，前募项目将逐渐发挥规模效应
随着“小模数精密齿轮及精密机械件扩产项目”及“小型精密减速器升级及改造项目（齿轮箱升级及改造项目）”的产能爬坡，公司将逐渐提升对应产品的生产和销售规模，发挥其规模效应；其中“小型精密减速器升级及改造项目（齿轮箱升级及改造项目）”涉及的产品系汽车、机器人零部件，主机厂和一级供应商的认证周期较长，发行人同步积极开拓市场，并推进相关产品的认证工作，不断提高新能源汽车动力齿轮产品的销售规模，以期前次募集资金投资项目效益实现最大化。
（2）发行人通过加强精密机械件、谐波精密减速器领域的研发工作，应对市场降价趋势
发行人组织技术团队深入钻研生产工艺细节，从优化零部件设计、改进加工流程入手，努力在保证产品质量的前提下降低生产成本、提高产品精度。同时，研发人员还在持续跟进市场需求变化，针对性地调整产品性能参数，不断打磨现
45补充法律意见书（一）
有产品、开发新的适配型号，力求通过实打实的研发投入，用更具性价比的产品应对市场价格波动。
（3）发行人已通过工艺优化改进，有效降低了电动工具减速器的制造成本2025年1-9月，发行人已在多个工序对小型精密减速器升级及改造项目（齿轮箱升级及改造项目）的产线进行工艺优化，产线效率逐步提升。其中2025年
7月以来，发行人以冷镦工序对冷挤工序进行优化替代，有效降低了电动工具减
速器的制造成本，毛利率有所回升。
综上所述，随着项目前募产能爬坡及工艺优化，相关影响因素将随着时间推移逐渐改善，但短期内仍可能持续，对公司短期经营可能存在影响，相关影响因素不会对本次募投项目产生不利影响。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之“（三）前次募集资金投资项目无法实现预期效益的风险”和“第六节与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”之“（二）前次募集资金投资项目无法实现预期效益的风险”中补
充披露如下：
“前募项目小模数精密齿轮及精密机械件扩产项目、小型精密减速器升级及改造项目（齿轮箱升级及改造项目）已于2024年12月完工，截至报告期末，运行仍未满一个完整经营年度，尚不能以项目运行一个完整经营年度的实现效益对比预计效益来评价前募项目效益实现情况。前募项目研发中心升级项目、新能源汽车精密传动齿轮制造项目尚未达到预定可使用状态。若前募项目达产后，未来市场环境出现较大变化、产能爬坡速度不及预期等不利因素导致前次募投项目的产品销售情况不及预期，公司可能面临前募项目的经营效益不及预期的风险。”发行人已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中补充披
露如下：
“（五）前次募集资金投资项目延期风险前次募集资金投资项目存在延期情况，虽然目前已取得相关审批和备案手续并按照变更后的计划实施，但若再次出现影响项目实施进度的不利因素或受到其
46补充法律意见书（一）
他不可抗力因素的影响，前次募投项目可能再次出现短期内实施进度不及预期，甚至发生延期的风险。”
2.4.3查验与结论
本所律师获取了发行人本次募投项目的可行性研究报告，现场查看其项目建设情况；查阅了发行人已取得的募投、环评材料和在深圳设立子公司的资料，现场查看发行人准备用于募投项目的自有土地；查询了发行人就募投项目延期履行相应决策程序的相关公告。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人前次募投项目延期具有合理性，针对上述募投项目延期事项，发行人已履行董事会、监事会审议程序并公告；
（2）随着项目前募产能爬坡及工艺优化，相关影响因素将不会对公司经营及本次募投项目产生不利影响。
47补充法律意见书（一）（本页无正文，为编号 TCYJS2025H2161 的《浙江天册律师事务所关于浙江丰立智能科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书
（一）》之签署页）
本补充法律意见书正本一式五份，无副本。
本补充法律意见书出具日为年月日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：吕崇华
签署：
经办律师：张声
签署：
经办律师：张鸣
签署：
48
沪公网安备31011802005267号
