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北京市君合（深圳）律师事务所关于佛山市联动科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归

属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

致：佛山市联动科技股份有限公司

北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山市联动科技

股份有限公司（以下简称“联动科技”或“公司”）委托，委派本所律师以专项法律顾问的身份，就联动科技2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项（以下简称“本次作废”，与本次归属并称“本次归属及作废”）出具本《北京市君合（深圳）律师事务所关于佛山市联动科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等在本法律意见书出具日以前中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省，为出具本法律意见书之目的，特指中国大陆地区，以下简称“中国”）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件以及北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088深圳分所电话:(86-755)2939-5288

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传真: (1-737) 215-8491 传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com《佛山市联动科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。根据有关法律、法规及规范性文件（以下简称“法律法规”）的要求和联动科技的委托，本所律师就本次归属及作废涉及的相关事实情况进行了核实，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的事实发表法律意见。

本法律意见书仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次

归属及作废有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

为出具本法律意见书，本所律师审查了联动科技提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于联动科技向本所律师作出的如下陈述与保证：

联动科技已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副

本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真

实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及联动科技向本所出具的说明出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供联动科技本次归属及作废相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意联动科技将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。

基于上述声明，本所律师根据有关中国法律的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对联动科技提供的文件及有关事实进行了审查和验证，出具本法律意见书如下：

-2-一、本次归属及作废的批准与授权

根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见等文件及披露的公告，公司就本次归属及作废已经履行的程序如下：

1.2023年11月14日，公司董事会下设的薪酬与考核委员会召开第二届薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的议案。

2.2023年11月14日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事就公司实施本激励计划发表了独立意见。

3.2023年11月14日，公司召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等议案。

4.2023年12月11日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2023年12月26日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。相关议案已经公司召

开的第二届监事会第七次会议审议通过，公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6.2024年8月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授-3-予预留限制性股票的议案》等议案。根据2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整及预留授予属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。相关议案已经公司董事会下设的薪酬与考核委员会召开的第二届薪酬与考核委员会第五次会议及公司第二届监事会第十次会议审议通过。同日，公司监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7.2025年4月16日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。根据2023年第二次临时股东大会的授权，本次归属及作废授予属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。相关议案已经公司董事会下设的薪酬与考核委员会召开的第二届薪酬与考核委员会第六次会议及公司第二届

监事会第十六次会议审议通过。同日，公司监事会对本次归属名单进行核实并发表了核查意见。

8.2025年8月5日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。根据

2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整授予属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。相关议案已经公司董事会下设的薪酬与考核委员会召开的第二届薪酬与考核委员会第七次会议

及公司第二届监事会第十九次会议审议通过。同日，公司监事会对预留授予第一个归属期归属名单进行了核实，并发表了核查意见。

9.2025年12月31日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。根据2023

年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司

董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。相关议案已由公司董事会下设的审计委员会召开的第二届审计委员会第十七次会议及公司董事会下设的薪酬与考核委员会召开的第二届薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。

10.2026年4月20日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案。根据2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。前述议案已由公司董事会下设的薪酬与考-4-核委员会召开的第三届薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关中国法律法规及《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。

二、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据公司提供的相关文件和说明，本激励计划首次授予第二类限制性股票的

第二个归属期为“自第二类限制性股票首次授予之日起28个月后的首个交易日

至第二类限制性股票首次授予之日起40个月内的最后一个交易日止”，可申请

归属比例为授予限制性股票总数的30%。本激励计划第二类限制性股票的首次授予日为2023年12月26日，因此，本激励计划首次授予的第二类限制性股票第二个归属期为2026年4月27日至2027年4月23日，本次激励计划首次授予的

第二类限制性股票将于2026年4月27日进入第二个归属期。

（二）本次归属条件及成就情况

根据《激励计划》、公司已披露的公告及书面确认，并经本所律师核查，本次归属的归属条件及其成就情况如下：

激励计划规定的归属条件是否满足归属条件的说明

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计根据公司提供的审计报告、公司的公

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；告及确认，公司未发生前述情形，满

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公足该归属条件。

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

根据激励对象的确认并经本所律师适

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定当核查，激励对象个人未发生前述情为不适当人选；

形，满足该归属条件。

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

-5-4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求：根据公司提供的激励对象劳动合同等

激励对象获授的各批次第二类限制性股票自其授予资料，以及公司和激励对象的确认，日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期本次可归属的激励对象均符合归属任限。职期限要求。

（四）公司层面业绩考核要求本激励计划第二个归属期公司业绩考核目标如下表

所示（以公司2023年营业收入为业绩基数，对2025年营业收入定比业绩基数的增长率（A）进行考核，根据考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面归

属比例（X））：

营业收入增长率（A）考核归属期年度考核目考核目考核目根据立信会计师事务所（特殊普通合标 A1 标 A2 标 A3 伙）出具的无保留意见的《审计报告》

第二个归2025

60.00% 45.00% 30.00% （信会师报字[2026]第ZC10112号），

属期年公司2025年营业收入为35434.45万

根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面归属比元，较2023年营业收入增长49.82%，例安排如下：符合归属条件，公司层面归属比例为公司层面归属比80%。

考核指标业绩完成度例（X）

A≥A1 X=100%

考核年度公 A1＞A≥A2 X=80%司营业收入

A2＞A≥A3 X=60%

增长率（A）

A＜A3 X=0

注：上述“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。

（五）个人层面绩效考核要求公司人力行政部等相关业务部门将负责对激励对象

每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例。激励对象的个人考核结果（S 根据公司提供的资料及其书面确认，）分为四个档次分别对应不同首次授予第二类限制性股票的激励对

的标准系数，具体如下表所示：

象中：2名激励对象已离职，106名激考评结果90＞80＞S≥90 S＜60 励对象个人层面考核结果为“良好（S） S≥80 S≥60

（B）”及以上。

优秀良好合格不合评价标准

（A） （B） （C） 格（D）个人归属比

100%100%80%0%

例

-6-（三）本次归属人数、归属数量及授予价格

2026年4月20日，公司分别召开第三届薪酬与考核委员会第三次会议、第

三届董事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分第二类限制性股票的议案》以及《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案。根据该等议案及公司的书面确认，本次归属人数106人，本次归属数量58.7952万股，授予价格33.47元/股。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予的第二类限制性股票将于

2026年4月27日进入第二个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施

本次归属符合《管理办法》《上市规则》等中国法律法规及《激励计划》的相关规定。

三、本次作废的具体情况

根据《激励计划》的相关规定、公司的书面确认并经本所律师核查，由于本激励计划首次及预留授予第二类限制性股票的激励对象中3人已离职、1名激励对象放弃行使第一个归属期拟归属的权益及第二个归属期公司层面业绩未完全达标，上述激励对象已不符合激励资格，公司将对上述4名激励对象已获授予但尚未/放弃归属的22.1228万股第二类限制性股票进行作废处理。

综上所述，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

四、本次归属及作废的信息披露

根据公司的书面确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第四次会议决议公告等与本次归属及本次作废事项相关的文件。随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关中国法律法规的规定，继续履行相应的信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，就本次归属及作废，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本次归属及作废的实施，公司尚需按照相关中国法律法规的规定继续履行相应的信息披露义务。

-7-五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司就本次归属及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关中国法律法规及《激励计划》的有关规定；

（二）公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票将于2026年4月27日进入第二个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《上市规则》等中国法律法规及《激励计划》的相关规定；

（三）本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；

（四）就本次归属及作废，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定；随着本次归属及作废的实施，公司尚需按照相关中国法律法规的规定继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。

（以下无正文，为签署页）-8-（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于佛山市联动科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》的签署页）

北京市君合（深圳）律师事务所（盖章）

负责人：______________张建伟律师

签字律师：_______________黄炜律师

_______________黄嘉瑜律师年月日