证券代码：301370证券简称：国科恒泰公告编号：2025-075
国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月27日召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、关于《公司章程》修订的具体情况为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规及规范性文
件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。公司将不再设置监事会，《公司法》中规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使。《监事会议事规则》同步废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
本事项尚需提交股东大会审议，在股东大会审议通过之前，公司第三届监事会及监事仍将按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行职权，确保公司正常运作，维护公司和全体股东利益。《公司章程》中相关条款亦根据最新法律法规等相关要求，作出相应修订。具体修订内容如下：
1、《公司章程》全文统一将“股东大会”调整为“股东会”，相关修订因
所涉及条目众多，若《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，则不再逐一列示修订前后对照情况。
2、全文统一删除“监事会”和“监事”，由董事会审计委员会履行《公司法》中规定的监事会职权。条款中仅删除“监事会”和“监事”的，不再逐一列示修订前后对照情况。3、其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化、“或”修改为“或者”及援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，因不涉及具体权利、义务变动，不再逐一列示修订前后对照情况。
4、除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：
修订前修订后
第一条为维护国科恒泰（北京）医疗科
第一条为维护国科恒泰（北京）医疗科技技股份有限公司（以下简称“公司”或股份有限公司（以下简称“公司”或“本“本公司”）、股东和债权人的合法权公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中益，规范公司的组织和行为，根据《中华华人民共和国公司法》（以下简称“《公人民共和国公司法》（以下简称“《公司司法》”）、《中华人民共和国证券法》法》”）、《中华人民共和国证券法》（以（以下简称“《证券法》”）、《上市下简称“《证券法》”）、《上市公司章公司章程指引》和其他有关规定，制订程指引》和其他有关规定，制定本章程。
本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由国科恒泰（北京）医疗科技有限公司整体变更设立的股份有限公第二条公司系依照《公司法》和其他有关司，以发起方式设立，公司在北京市工规定，由国科恒泰（北京）医疗科技有限商行政管理局经济技术开发区分局注册公司整体变更设立的股份有限公司，以发登记，取得营业执照，统一社会信用代起方式设立，公司在北京市工商行政管理码为 91110302062833606R。 局经济技术开发区分局注册登记，取得营根据《公司法》和《中国共产党章程》业执照，统一社会信用代码为规定，公司设立中国共产党的组织，开 91110302062833606R。
展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第六条公司注册资本为人民币47060
第六条公司注册资本为人民币47060万万元。
元。
公司因增加或者减少注册资本而导致公
司注册资本总额变更的，在公司股东大公司因增加或者减少注册资本而导致注册会审议通过同意增加或者减少注册资本资本总额变更的，可以在股东会审议通过决议后，可以通过决议授权公司董事会同意增加或者减少注册资本的决议后，通具体办理公司注册资本的变更登记手过决议授权公司董事会具体办理公司注册续。资本的变更登记手续。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。担任
法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民新增条款事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股
第十条股东以其认购的股份为限对公司东以其认购的股份为限对公司承担责
承担责任，公司以其全部财产对公司的债任，公司以其全部资产对公司的债务承务承担责任。
担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股第十一条本章程自生效之日起，即成为规东与股东之间权利义务关系的具有法律范公司的组织与行为、公司与股东、股东
约束力的文件，对公司、股东、董事、与股东之间权利义务关系的具有法律约束监事、高级管理人员具有法律约束力的力的文件，对公司、股东、董事、高级管文件。依据本章程，股东可以起诉股东，理人员具有法律约束力。依据本章程，股股东可以起诉公司董事、监事、总经理东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、和其他高级管理人员，股东可以起诉公高级管理人员，股东可以起诉公司，公司司，公司可以起诉股东、董事、监事、可以起诉股东、董事和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是指
员是指公司的副总经理、董事会秘书、公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。
第十三条公司根据《中国共产党章程》的新增条款规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公
公平、公正的原则，同种类的每一股份平、公正的原则，同类别的每一股份具有应当具有同等权利。同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件件和价格应当相同；任何单位或者个人和价格相同；认购人所认购的股份，每股所认购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。明面值。
第十九条公司股份总数为47060万股，第二十一条公司已发行的股份数为均为普通股。47060万股，均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买保、借款等形式，为他人取得本公司或者公司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。
第二十一条公司根据经营和发展的需
第二十三条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东大依照法律、法规的规定，经股东会作出决会分别作出决议，可以采用下列方式增议，可以采用下列方式增加资本：
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及中国证定的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以通
通过公开的集中交易方式、或者法律法过公开的集中交易方式、或者法律、行政规和中国证监会认可的其他方式进行。法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情形购本公司股份的，应当通过公开的集中收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第二十七条公司因本章程第二十五条第
第（一）项、第（二）项规定的情形收一款第（一）项、第（二）项规定的情形购本公司股份的，应当经股东大会决议。收购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十三条第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情形购本公司股份的，可以依照本章程的规收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经2/3以上董事出席的董事会会议定，经2/3以上董事出席的董事会会议决决议。议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司依照本章程第二十五条规定收购本公
公司股份后，属于第（一）项情形的，司股份后，属于第（一）项情形的，应当应当自收购之日起10日内注销；属于第自收购之日起10日内注销；属于第（二）
（二）项、第（四）项情形的，应当在项、第（四）项情形的，应当在6个月内
6个月内转让或者注销；属于第（三）转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（五）项、第（六）项情形的，项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司股份数不得超过本公司已发行股份
本公司已发行股份总额的10%，并应当总数的10%，并应当在3年内转让或者注在3年内转让或者注销。销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作
作为质押权的标的。为质权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
第三十条公司公开发行股份前已发行的
司公开发行股份前已发行的股份，自公股份，自公司股票在深圳证券交易所上市司股票在深圳证券交易所上市交易之日
1交易之日起1年内不得转让。起年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向
所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司申报所持有的本公司的股份及其变就任时确定的任职期间每年转让的股份不动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
得超过其所持有本公司股份总数的
25%所持本公司股份自公司股票上市交易之日；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1起1年内不得转让。上述人员离职后半年年内不得转让。上述人员内，不得转让其所持有的本公司股份。
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司依据中国证券登记结算第三十二条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立
立股东名册，股东名册是证明股东持有股东名册，股东名册是证明股东持有公司公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的充分证据。股东按其所持有股份的股份的种类享有权利，承担义务；持有类别享有权利，承担义务；持有同一类别同一种类股份的股东，享有同等权利，股份的股东，享有同等权利，承担同种义承担同种义务。务。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得第三十四条公司股东享有下列权利：
股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股
（二）依法请求、召集、主持、参加或利和其他形式的利益分配；
者委派股东代理人参加股东大会，并行（二）依法请求召开、召集、主持、参加使相应的表决权；或者委派股东代理人参加股东会，并行使
（三）对公司的经营进行监督，提出建相应的表决权；
议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（四）依照法律、行政法规及本章程的或者质询；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规
（五）查阅本章程、股东名册、公司债定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
券存根、股东大会会议记录、董事会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
议决议、监事会会议决议、财务会计报股东会会议记录、董事会会议决议、财务告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持的会计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所持有配；的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立决
立决议持异议的股东，要求公司收购其议持异议的股东，要求公司收购其股份；
股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
关信息或者索取资料的，应当向公司提材料的，依据《公司法》《证券法》等法供证明其持有公司股份的种类以及持股律、行政法规的规定。股东提出查阅、复数量的书面文件，公司经核实股东身份制前述有关信息或者索取资料的，应当向后按照股东的要求予以提供。公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后确认符合查阅、复制条件的，按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东要求查阅公司的会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，并说明查阅目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内容
内容违反法律、行政法规的，股东有权违反法律、行政法规的，股东有权请求人请求人民法院认定无效。民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方
决方式违反法律、行政法规或者本章程，式违反法律、行政法规或者本章程，或者或者决议内容违反本章程的，股东有权决议内容违反本章程的，股东有权自决议自决议作出之日起60日内，请求人民法作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东新增条款
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董事、司职务时违反法律、行政法规或者本章高级管理人员执行公司职务时违反法律、
程的规定，给公司造成损失的，连续180行政法规或者本章程的规定，给公司造成日以上单独或合并持有公司1%以上股损失的，连续180日以上单独或者合计持份的股东有权书面请求监事会向人民法有公司1%以上股份的股东有权书面请求院提起诉讼；监事会执行公司职务时违审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
反法律、行政法规或者本章程的规定，员会成员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，股东可以书面请求法规或者本章程的规定，给公司造成损失董事会向人民法院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东书法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股东求之日起30日内未提起诉讼，或者情况书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧受到难以弥补的损害的，前款规定的股急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到东有权为了公司的利益以自己的名义直难以弥补的损害的，前款规定的股东有权接向人民法院提起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失前两款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，则按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
纳股金；股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得得退股；抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其其他股东的利益；不得滥用公司法人独他股东的利益；不得滥用公司法人独立地立地位和股东有限责任损害公司债权人位和股东有限责任损害公司债权人的利的利益；益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当当承担的其他义务。承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他第四十一条公司股东滥用股东权利给公
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责司或者其他股东造成损失的，应当依法承任。公司股东滥用公司法人独立地位和担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立股东有限责任，逃避债务，严重损害公地位和股东有限责任，逃避债务，严重损司债权人利益的，应当对公司债务承担害公司债权人利益的，应当对公司债务承连带责任。担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押删除的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
新增第二节控股股东和实际控制人
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股删除
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增条款第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和深
圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应新增条款
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其新增条款
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其新增条款
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事的
董事、监事，决定有关董事、监事的报报酬事项；
酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案；决议；（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作者变更公司形式作出决议；
出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十）修改本章程；担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在1年内购买、出售重大所作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%
（十二）审议批准第四十一条规定的担的事项；
保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在1年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股计重大资产超过公司最近一期经审计总资划；
产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十四）审议批准变更募集资金用途事或者本章程规定应当由股东会决定的其他项；事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股股东会可以授权董事会对发行公司债券作计划；出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规公司经股东会决议，或者经本章程、股东
章或本章程规定应当由股东大会决定的会授权由董事会决议，可以发行股票、可其他事项。转换为股票的公司债券，具体执行应当遵上述股东大会的职权不得通过授权的形守法律、行政法规、中国证监会及深圳证式由董事会或其他机构和个人代为行券交易所的规定。
使。除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须经经股东大会审议通过。股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
外担保总额，超过公司最近一期经审计计净资产10%的担保；
净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司的提供担保总
（二）公司的对外担保总额，超过最近额，超过公司最近一期经审计净资产50%
一期经审计总资产的30%以后提供的任以后提供的任何担保；
何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象
（三）公司在1年内担保金额超过公司提供的担保；
最近一期经审计总资产30%的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司
（四）为资产负债率超过70%的担保对最近一期经审计净资产的50%且绝对金额象提供的担保；超过5000万元；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经（五）公司及其控股子公司提供的担保总
审计净资产10%的担保；额，超过公司最近一期经审计总资产30%
（六）为关联方、股东、实际控制人及以后提供的任何担保；
其关联方提供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司（七）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提
（八）连续12个月内担保金额超过公司供的担保；
最近一期经审计净资产的50%且绝对金（八）法律、行政法规、规范性文件及中额超过5000万元；国证监会和深圳证券交易所规定的其他情
（九）法律、行政法规、规范性文件及形。
中国证监会和深圳证券交易所规定的其董事会审议担保事项时，必须经出席董事他情形。会会议的2/3以上董事审议同意。股东会审股东大会审议前款第（七）项担保事项议前款第（六）项担保事项时，必须经出时，必须经出席会议的股东所持表决权席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
的2/3以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关股东大会在审议为股东、实际控制人及联方提供的担保议案时，该股东或者受该其关联方提供的担保议案时，该股东或实际控制人支配的股东，不得参与该项表者受该实际控制人支配的股东，不得参决，该项表决由出席股东会的其他股东所与该项表决，该项表决由出席股东大会持表决权的半数以上通过。
的其他股东所持表决权的半数以上通公司为全资子公司提供担保，或者为控股过。子公司提供担保且控股子公司其他股东按公司为全资子公司提供担保，或者为控所享有的权益提供同等比例担保，属于本股子公司提供担保且控股子公司其他股条第一款第（一）项至第（四）项情形的，东按所享有的权益提供同等比例担保，可以豁免提交股东会审议。
属于本条第一款第（一）项、第（四）
项、第（五）项及第（八）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十三条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股第四十九条有下列情形之一的，公司在事东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数
数或者本章程所定人数的2/3（即6人）或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；
时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总1/3时；
额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股
（三）单独或者合计持有公司10%以上份的股东请求时；
股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点为：公
点为：公司住所地或股东大会通知中确司住所地或股东会通知中确定的地点。
定的地点。股东会除设置会场以现场会议形式召开股东大会将设置会场，以现场会议形式外，还可以同时采用电子通信方式召开。
召开。现场会议时间、地点的选择应当现场会议时间、地点的选择应当便于股东便于股东参加。公司还将提供网络投票参加。公司还将提供网络投票的方式为股的方式为股东参加股东大会提供便利。东参加股东会提供便利。发出股东会通知股东通过上述方式参加股东大会的，视后，无正当理由，股东会现场会议召开地为出席。点不得变更。确需变更的，召集人应当在发出股东大会通知后，无正当理由，股现场会议召开前至少2个交易日公告并说东大会现场会议召开地点不得变更。确明原因。
需变更的，召集人应当在现场会议召开前至少2个交易日公告并说明原因。
第四十五条本公司召开股东大会时将
第五十一条本公司召开股东会时将聘请聘请律师对以下问题出具法律意见并公
律师对以下问题出具法律意见并公告：
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
（一）会议的召集、召开程序是否符合
律、行政法规、本章程的规定；
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
（二）出席会议人员的资格、召集人资是否合法有效；
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
（三）会议的表决程序、表决结果是否法有效；
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
（四）应本公司要求对其他有关问题出的法律意见。
具的法律意见。
股东会决议及法律意见书应当在股东会结股东大会决议及法律意见书应当在股东束当日在符合条件的媒体披露。
大会结束当日在符合条件媒体披露。
第四十六条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限内议召开临时股东大会。对独立董事要求按时召集股东会。经全体独立董事过半数召开临时股东大会的提议，董事会应当同意，独立董事有权向董事会提议召开临根据法律、行政法规和本章程的规定，时股东会。对独立董事要求召开临时股东在收到提议后10日内提出同意或不同会的提议，董事会应当根据法律、行政法意召开临时股东大会的书面反馈意见。规和本章程的规定，在收到提议后10日内董事会同意召开临时股东大会的，将在提出同意或者不同意召开临时股东会的书作出董事会决议后的5日内发出召开股面反馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时董事会同意召开临时股东会的，在作出董股东大会的，将说明理由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议召
召开临时股东大会，并应当以书面形式开临时股东会，应当以书面形式向董事会向董事会提出。董事会应当根据法律、提出。董事会应当根据法律、行政法规和行政法规和本章程的规定，在收到提案本章程的规定，在收到提议后10日内提出后10日内提出同意或不同意召开临时同意或不同意召开临时股东会的书面反馈股东大会的书面反馈意见。意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会决议后的5日内发出召开股东会的
东大会的通知，通知中对原提议的变更，通知，通知中对原提议的变更，应征得审应征得监事会的同意。计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到提案后10日内未作出反馈的，视到提议后10日内未作出反馈的，视为董事为董事会不能履行或者不履行召集股东会不能履行或者不履行召集股东会会议职大会会议职责，监事会可以自行召集和责，审计委员会可以自行召集和主持。
主持。
第四十八条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
第五十四条单独或者合计持有公司10%
召开临时股东大会，并应当以书面形式以上股份的股东向董事会请求召开临时股向董事会提出。董事会应当根据法律、东会，应当以书面形式向董事会提出。董行政法规和本章程的规定，在收到请求
10事会应当根据法律、行政法规和本章程的后日内提出同意或不同意召开临时规定，在收到请求后10日内提出同意或不股东大会的书面反馈意见。
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作在作出董事会决议后的5日内发出召开出董事会决议后的5日内发出召开股东会
股东大会的通知，通知中对原请求的变的通知，通知中对原请求的变更，应当征更，应当征得相关股东的同意。
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
10董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到请求后日内未作出反馈的，单
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者独或者合计持有公司10%以上股份的股
合计持有公司10%以上股份的股东向审计东有权向监事会提议召开临时股东大
委员会提议召开临时股东会，应当以书面会，并应当以书面形式向监事会提出请形式向审计委员会提出请求。
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在
5收到请求5日内发出召开股东会的通知，收到请求日内发出召开股东大会的通
通知中对原请求的变更，应当征得相关股知，通知中对原请求的变更，应当征得东的同意。
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东大
90会，连续90日以上单独或者合计持有公司会，连续日以上单独或者合计持有公
10%10%以上股份的股东可以自行召集和主持。司以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。第五十五条审计委员会或者股东决定自在股东大会决议公告前，召集股东持股行召集股东会的，须书面通知董事会，同比例不得低于10%。时向深圳证券交易所备案。
第五十条监事会或召集股东应当在发在股东会决议公告前，召集股东持股比例
出股东大会通知及股东大会决议公告不得低于10%。
时，向深圳证券交易所提交有关证明材审计委员会或者召集股东应当在发出股东料。对于监事会或股东自行召集的股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券大会，董事会和董事会秘书将予配合。交易所提交有关证明材料。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条对于审计委员会或者股东自新增条款
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或者股东自行召股东大会，会议所必需的费用由本公司集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。承担。
第五十三条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、审
会、监事会以及单独或者合并持有公司计委员会以及单独或者合计持有公司1%
3%以上股份的股东，有权向公司提出提以上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的东，可以在股东会召开10日前提出临时提股东，可以在股东大会召开10日前提出案并书面提交召集人。召集人应当在收到临时提案并书面提交召集人。召集人应提案后2日内发出股东会补充通知，公告当在收到提案后2日内发出股东大会补临时提案的内容，并将该临时提案提交股充通知，公告提出临时提案的股东姓名东会审议。但临时提案违反法律、行政法或者名称、持股比例和新增提案的内容。规或者公司章程的规定，或者不属于股东除前款规定的情形外，召集人在发出股会职权范围的除外。
东大会通知公告后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股东通知中已列明的提案或增加新的提案。会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本章程列明的提案或者增加新的提案。
第五十二条规定的提案，股东大会不得股东会通知中未列明或不符合本章程第五
进行表决并作出决议。十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内容：
内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议召开的时间、地点、方式和（二）提交会议审议的事项和提案；
会议期限；（三）以明显的文字说明：全体普通股股
（二）提交会议审议的事项和提案；东均有权出席股东会，并可以书面委托代
（三）以明显的文字说明：全体普通股理人出席会议和参加表决，该股东代理人
股东均有权出席股东大会，并可以书面不必是公司的股东；
委托代理人出席会议和参加表决，该股（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
东代理人不必是公司的股东；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）会议召集人和有权出席股东大会（六）网络或者其他方式的表决时间及表股东的股权登记日；决程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；股东会通知和补充通知中应当充分、完整
（六）网络或其他方式的表决时间及表披露所有提案的全部具体内容，同时在符决程序。合条件的媒体披露有助于股东对拟讨论的股东大会通知和补充通知中应当充分、事项做出合理判断所必需的其他资料。拟完整披露所有提案的全部具体内容，同讨论的事项需要独立董事及中介机构发表时在符合条件的媒体披露有助于股东对意见的，发布股东会通知或补充通知时将拟讨论的事项做出合理判断所必需的其同时披露相关意见。
他资料。拟讨论的事项需要独立董事及股东会网络或其他方式投票的开始时间，中介机构发表意见的，发布股东大会通不得早于现场股东会召开前一日下午知或补充通知时将同时披露相关意见。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午股东大会网络或其他方式投票的开始时9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束间，不得早于现场股东大会召开前一日当日下午3:00。
下午3:00，并不得迟于现场股东大会召股东会的现场会议日期和股权登记日都应开当日上午9:30，其结束时间不得早于当为交易日。股权登记日与会议召开日期现场股东大会结束当日下午3:00。之间的间隔应当不少于2个工作日且不多股东大会的现场会议日期和股权登记日于7个工作日。股权登记日一旦确认，不都应当为交易日。股权登记日与会议召得变更。
开日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披第六十二条股东会拟讨论董事选举事项露董事、监事候选人的详细资料，至少的，股东会通知中将充分披露董事候选人包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人人情况；情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与公司或者公司的控股股东及实际实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董事每位董事、监事候选人应当以单项提案候选人应当以单项提案提出。
提出。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份出示本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托的有效证件或者证明；代理他人出席会议
代理他人出席会议的，应出示本人有效的，应出示本人有效身份证件、股东授权身份证件、股东授权委托书。委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席出席会议的，应出示本人身份证、能证会议的，应出示本人身份证、能证明其具明其具有法定代表人资格的有效证明；有法定代表人资格的有效证明；代理人出
委托代理人出席会议的，代理人应出示席会议的，代理人应出示本人身份证、法本人身份证、法人股东单位的法定代表人股东单位的法定代表人依法出具的书面人依法出具的书面授权委托书。授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股
股东大会的授权委托书应当载明下列内东会的授权委托书应当载明下列内容：
容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名；份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股东
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（四）委托书签发日期和有效期限；权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按删除自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
第六十八条代理投票授权委托书由委托书或者其他授权文件应当经过公证。经人授权他人签署的，授权签署的授权书或公证的授权书或者其他授权文件，和投者其他授权文件应当经过公证。经公证的票代理委托书均需备置于公司住所或者
授权书或者其他授权文件，和投票代理委召集会议的通知中指定的其他地方。
托书均需备置于公司住所或者召集会议的
委托人为法人的，由其法定代表人或者通知中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记
第六十九条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参由公司负责制作。会议登记册载明参加会加会议人员姓名（或单位名称）、身份
议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
证号码、住所地址、持有或者代表有表
码、持有或者代表有表决权的股份数额、决权的股份数额、被代理人姓名（或单被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
位名称）等事项。
第六十六条股东大会召开时，本公司全
第七十一条股东会要求董事、高级管理人
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
员列席会议的，董事、高级管理人员应当议，总经理和其他高级管理人员应当列列席会议并接受股东的质询。
席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董
第七十二条股东会由董事长主持。董事长
事长不能履行职务或不履行职务时，由不能履行职务或者不履行职务时，由过半半数以上董事共同推举的1名董事主数的董事共同推举的1名董事主持。
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东大会，由监事会员会召集人主持。审计委员会召集人不能主席主持。监事会主席不能履行职务或履行职务或不履行职务时，由过半数的审不履行职务时，由半数以上监事共同推
1计委员会成员共同推举的1名审计委员会举的名监事主持。
成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者其举代表主持。
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规则规则使股东大会无法继续进行的，经现使股东会无法继续进行的，经出席股东会场出席股东大会有表决权过半数的股东
1有表决权过半数的股东同意，股东会可推同意，股东大会可推举人担任会议主
举1人担任会议主持人，继续开会。
持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详则，详细规定股东大会的召开和表决程细规定股东会的召集、召开和表决程序，序，包括通知、登记、提案的审议、投包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、计票、表决结果的宣布、会议决议票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
的形成、会议记录及其签署、公告等内会议记录及其签署、公告等内容，以及股容，以及股东大会对董事会的授权原则，东会对董事会的授权原则，授权内容应明授权内容应明确具体。股东大会议事规确具体。股东会议事规则应作为章程的附则应作为章程的附件，由董事会拟定，件，由董事会拟定，股东会批准。
股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事
第七十四条在年度股东会上，董事会应当
会、监事会应当就其过去一年的工作向就其过去1年的工作向股东会作出报告。
股东大会作出报告。每名独立董事也应每名独立董事也应作出述职报告。
作出述职报告。
第七十二条股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内第七十七条股东会应有会议记录，由董事容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓姓名或名称；名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管理高级管理人员姓名；
人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份的比例；
总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要和表决结果；
点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应答复或说明；
的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的他内容。
其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董容真实、准确和完整。出席或者列席会议事、监事、董事会秘书、召集人或其代的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议主持人应当在会议记录上签名。会议会议记录应当与现场出席股东的签名册记录应当与现场出席股东的签名册及代理
及代理出席的委托书、网络及其他方式出席的委托书、网络及其他方式表决情况
表决情况的有效资料一并保存，保存期的有效资料一并保存，保存期限不少于10限不少于10年。年。
第七十五条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和特议和特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会东大会的股东（包括股东代理人）所持的股东（包括委托代理人出席的股东）所
表决权的1/2以上通过。持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东会东大会的股东（包括股东代理人）所持的股东（包括委托代理人出席的股东）所
表决权的2/3以上通过。持表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通决
通决议通过：议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付报酬和支付方法；方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
第八十二条下列事项由股东会以特别决
（一）公司增加或者减少注册资本；
议通过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、
（一）公司增加或者减少注册资本；
清算和变更公司形式；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、
（三）本章程及其附件（包括股东大会清算或者变更公司形式；
议事规则、董事会议事规则及监事会议
（三）本章程及其附件（包括股东会议事事规则）的修改；
规则、董事会议事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）公司在1年内购买、出售重大资产产或者担保金额超过公司最近一期经审
30%或者向他人提供担保的金额超过公司最近计总资产的；
一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；
（六）分拆所属子公司上市；
（七）公司股东大会决议主动撤回其股
（七）公司股东会决议主动撤回其股票在
票在深圳证券交易所上市交易、并决定
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在不再在深圳证券交易所交易或者转而申深圳证券交易所交易或者转而申请在其他请在其他交易场所交易或转让；
交易场所交易或转让；
（八）发行股票、可转换公司债券、优
（八）发行股票、可转换公司债券、优先先股以及中国证监会认可的其他证券品股以及中国证监会认可的其他证券品种；
种；
（九）回购股份用于减少注册资本；
（九）回购股份用于减少注册资本；
（十）重大资产重组；
（十）重大资产重组；
（十一）法律、行政法规、本章程或股东
（十一）法律、行政法规、本章程或股
会议事规则规定的，以及股东会以普通决东大会议事规则规定的，以及股东大会议认定会对公司产生重大影响、需要以特以普通决议认定会对公司产生重大影别决议通过的其他事项。
响、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（六）项、第（七）项所述提案，前款第（六）项、第（七）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的
除应当经出席股东大会的股东所持表决2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公权的2/3以上通过外，还应当经出席会司董事、高级管理人员和单独或者合计持
议的除公司董事、监事、高级管理人员
有公司5%以上股份的股东以外的其他股
和单独或者合计持有公司5%以上股份
东所持表决权的2/3以上通过。
的股东以外的其他股东所持表决权的
2/3以上通过。
第八十条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公外，非经股东会以特别决议批准，公司将司将不与董事、总经理和其它高级管理不与董事、高级管理人员以外的人订立将人员以外的人订立将公司全部或者重要公司全部或者重要业务的管理交予该人负业务的管理交予该人负责的合同。责的合同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会（一）董事会换届改选或者现任董事会增
增补非独立董事时，现任董事会、监事补非独立董事时，现任董事会、单独或者会、单独或者合计持有公司3%以上股份合计持有公司1%以上股份的股东可以按
的股东可以按照不超过拟选任的人数，照不超过拟选任的人数，提名由非职工代提名由非职工代表担任的下一届董事会表担任的下一届董事会的非独立董事候选的非独立董事候选人或者增补非独立董人或者增补非独立董事的候选人；
事的候选人；（二）董事会换届改选或者现任董事会增
（二）董事会换届改选或者现任董事会补独立董事时，现任董事会、单独或者合
增补独立董事时，现任董事会、监事会、计持有公司1%以上股份的股东，有权提名单独或者合计持有公司1%以上股份的独立董事候选人。依法设立的投资者保护股东，有权提名独立董事候选人。依法机构可以公开请求股东委托其代为行使提设立的投资者保护机构可以公开请求股名独立董事的权利。
东委托其代为行使提名独立董事的权（三）股东应向现任董事会提交其提名的利。董事候选人的简历和基本情况，由现任董
（三）监事会换届改选或者现任监事会事会进行资格审查，经审查符合董事任职
增补监事时，现任董事会、监事会、单资格的提交股东会选举；董事候选人被提独或者合计持有公司3%以上股份的股名后，应当自查是否符合任职条件，及时东可以按照不超过拟选任的人数，提名向公司提供其是否符合任职条件的书面说由非职工代表担任的下一届监事会的监明和相关材料。
事候选人或者增补监事的候选人；（四）董事候选人应根据公司要求作出书
（四）股东应向现任董事会、监事会提面承诺，包括但不限于：同意接受提名，交其提名的董事或者监事候选人的简历承诺提交的其个人情况资料真实、完整，和基本情况，由现任董事会、监事会进保证其当选后切实履行职责等。
行资格审查，经审查符合董事或者监事公司在董事选举时实行累积投票制，选举1任职资格的提交股东大会选举；董事、名董事的情形除外。股东会选举董事时，监事候选人被提名后，应当自查是否符独立董事和非独立董事的表决应当分别进合任职条件，及时向公司提供其是否符行。
合任职条件的书面说明和相关材料。股东会表决实行累积投票制应执行以下原
（五）董事候选人或者监事候选人应根则：
据公司要求作出书面承诺，包括但不限（一）董事候选人数可以多于股东会拟选于：同意接受提名，承诺提交的其个人人数，但每位股东所投票的候选人数不能情况资料真实、完整，保证其当选后切超过股东会拟选董事人数，所分配票数的实履行职责等。总和不能超过股东拥有的投票数，否则，公司在董事、监事选举时实行累积投票该票作废；
制，选举1名董事或者监事的情形除外。（二）独立董事和非独立董事实行分开投股东大会选举董事时，独立董事和非独票。选举独立董事时每位股东有权取得的立董事的表决应当分别进行。选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独前款所称累积投票制是指股东大会选举立董事人数的乘积数，该票数只能投向公董事或者监事时，每一股份拥有与应选司的独立董事候选人；选举非独立董事时，董事或者监事人数相同的表决权，股东每位股东有权取得的选票数等于其所持有拥有的表决权可以集中使用。董事会应的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积当向股东公告候选董事、监事的简历和数，该票数只能投向公司的非独立董事候基本情况。选人；
股东大会表决实行累积投票制应执行以（三）董事候选人根据得票多少的顺序来
下原则：确定最后的当选人，但每位当选人的最低
（一）董事或者监事候选人数可以多于得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东大会拟选人数，但每位股东所投票股东代理人）所持股份总数的半数。如当的候选人数不能超过股东大会拟选董事选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺或者监事人数，所分配票数的总和不能额对所有不够票数的董事候选人进行再次超过股东拥有的投票数，否则，该票作投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
废；如2位以上董事候选人的得票相同，但由
（二）独立董事和非独立董事实行分开于拟选名额的限制只能有部分人士可当选投票。选举独立董事时每位股东有权取的，对该等得票相同的董事候选人需单独得的选票数等于其所持有的股票数乘以进行再次投票选举。
拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非
独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多
少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事
候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十三条股东大会审议提案时，不会
第八十八条股东会审议提案时，不会对提
对提案进行实质性修改，否则，有关变案进行修改，若变更，则应当被视为一个更应当被视为一个新的提案，不能在本新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
次股东大会上进行表决。
第八十六条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应前，应当推举2名股东代表参加计票和当推举2名股东代表参加计票和监票。审监票。审议事项与股东有关联关系的，议事项与股东有关联关系的，相关股东及相关股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公监票，并当场公布表决结果，决议的表布表决结果，决议的表决结果载入会议记决结果载入会议记录。录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。
第八十七条股东大会现场结束时间不
第九十二条股东会现场结束时间不得早
得早于网络或其他方式，会议主持人应于网络或其他方式，会议主持人应当宣布当宣布每一提案的表决情况和结果，并每一提案的表决情况和结果，并根据表决根据表决结果宣布提案是否通过。
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方等相关各方对表决情况均负有保密义方对表决情况均负有保密义务。
务。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十四条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）根据《公司法》等法律规定及其（一）无民事行为能力或者限制民事行为
他有关规定不得担任董事、监事、高级能力；
管理人员的情形；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）被中国证监会采取不得担任上市产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
公司董事、监事、高级管理人员的市场处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执禁入措施，期限尚未届满；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）被证券交易场所公开认定为不适考验期满之日起未逾2年；
合担任上市公司董事、监事和高级管理（三）担任破产清算的公司、企业的董事人员，期限尚未届满；或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
（四）法律法规、深圳证券交易所规定负有个人责任的，自该公司、企业破产清的其他情形。算完结之日起未逾3年；
违反本条规定选举、委派董事的，该选（四）担任因违法被吊销营业执照、责令举、委派或者聘任无效。董事在任职期关闭的公司、企业的法定代表人，并负有间出现本条情形的，公司解除其职务。个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公
司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或深圳证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
第一百条董事由股东会选举或者更换，并董事应当保证有足够的时间和精力履行可在任期届满前由股东会解除其职务。董其应尽的职责。公司应当和董事签订合事任期3年，任期届满可连选连任。
同，明确公司和董事之间的权利义务、董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事的任期、董事违反法律法规和本章会任期届满时为止。董事任期届满未及时程的责任以及公司因故提前解除合同的改选，在改选出的董事就任前，原董事仍补偿等内容。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
董事任期从就任之日起计算，至本届董章程的规定，履行董事职务。
事会任期届满时为止。董事任期届满未董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高及时改选，在改选出的董事就任前，原级管理人员职务的董事以及由职工代表担
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
任的董事，总计不得超过公司董事总数的规章和本章程的规定，履行董事职务。1/2。
董事可以由总经理或者其他高级管理人公司董事会应当设置由职工代表担任的董员兼任，但兼任总经理或者其他高级管事，由公司职工通过职工代表大会、职工理人员职务的董事以及由职工代表担任大会或者其他形式民主选举产生。
的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司董事会暂不设由职工代表担任的董事。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实、勤规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，勉义务，维护公司利益：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
（一）保护公司资产的安全、完整，不突，不得利用职权牟取不正当利益。
得挪用公司资金和侵占公司财产，不得董事对公司负有下列忠实义务：
利用职务之便为公司实际控制人、股东、（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
员工、本人或者其他第三方的利益损害（二）不得将公司资金以其个人名义或者公司利益；其他个人名义开立账户存储；
（二）未经股东大会同意，不得为本人（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非及其关系密切的家庭成员谋取属于公司法收入；
的商业机会，不得自营、委托他人经营（四）未向董事会或者股东会报告并按照公司同类业务；本章程及相关法律法规规定经董事会或者
（三）保证有足够的时间和精力参与公股东会同意，不得直接或间接与公司订立司事务，持续关注对公司生产经营可能合同或进行交易；
造成重大影响的事件，及时向董事会报（五）不得利用职务便利，为自己或者他告公司经营活动中存在的问题，不得以人谋取属于公司的商业机会，但向董事会不直接从事经营管理或者不知悉为由推或者股东会报告并经股东会决议通过，或卸责任；者公司根据法律、行政法规或者章程规定，
（四）原则上应当亲自出席董事会，审不能利用该商业机会的除外；慎判断审议事项可能产生的风险和收（六）未向董事会或者股东会报告，并经益；因故不能亲自出席董事会的，应当股东会决议通过，不得自营或者为他人经审慎选择受托人；营与本公司同类的业务；
（五）积极推动公司规范运行，督促公（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
司真实、准确、完整、公平、及时履行为己有；
信息披露义务，及时纠正和报告公司违（八）不得擅自披露公司秘密；
法违规行为；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（六）获悉公司股东、实际控制人及其（十）法律、行政法规、部门规章及本章
关联方侵占公司资产、滥用控制权等损程规定的其他忠实义务。
害公司或者其他股东利益的情形时，及董事违反本条规定所得的收入，应当归公时向董事会报告并督促公司履行信息披司所有；给公司造成损失的，应当承担赔露义务；偿责任。
（七）严格履行作出的各项承诺；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
（八）法律法规、中国证监会规定、深级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
圳证券交易所规定、本章程规定的其他制的企业，以及与董事、高级管理人员有忠实和勤勉义务。其他关联关系的关联人，与公司订立合同公司监事和高级管理人员应当参照上述或者进行交易，适用本条第二款第（四）要求履行职责。项规定。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条董事可以在任期届满以前第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职面辞职报告。董事会将在2日内披露有报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，关情况。公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
定最低人数时，在改选出的董事就任前，最低人数时，在改选出的董事就任前，原原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事仍应当依照法律、行政法规、部门规门规章和本章程规定，履行董事职务，章和本章程规定，履行董事职务，法律、法律、行政法规、中国证监会或深圳证行政法规、中国证监会或深圳证券交易所券交易所另有规定的除外。另有规定的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之告送达董事会时生效。日起60日内完成补选，确保董事会及其专董事提出辞职的，公司应当在提出辞职门委员会构成符合法律法规和本章程的规之日起60日内完成补选，确保董事会及定。
其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第九十九条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条公司建立董事、高级管理人满，应向董事会办妥所有移交手续，其员离职管理制度，明确对未履行完毕的公对公司和股东承担的忠实义务，在任期开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障结束后并不当然解除，其对公司秘密保措施。董事辞任生效或者任期届满，应向密的义务在其任职结束后仍然有效，直董事会办妥所有移交手续，其对公司和股至该秘密成为公开信息。其他义务的持东承担的忠实义务，在任期结束后并不当续期间应该根据公平的原则，结合事项然解除，持续期间应该根据公平的原则，的性质、对公司的重要程度、对公司的结合事项的性质、对公司的重要程度、对影响时间及该事项与该董事之间的关系公司的影响时间及该事项与该董事之间的等因素综合确定。关系等因素综合确定。其对公司秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，新增条款决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇一条董事执行公司职务时违第一百〇八条董事执行公司职务，给他人
反法律、行政法规、部门规章或本章程造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事的规定，给公司造成损失的，应当承担存在故意或者重大过失的，也应当承担赔赔偿责任。偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇二条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和深圳证券交易所删除的有关规定执行。
第一百〇三条公司设董事会，对股东大
第一百〇九条公司设董事会，董事会由9会负责。
名董事组成，其中独立董事3名。设董事第一百〇四条董事会由9名董事组成，长1人，由董事会以全体董事的过半数选其中独立董事3名。设董事长1人，不举产生，不设副董事长。
设副董事长。
第一百〇五条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作；（二）执行股东会的决议；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、损方案；
决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补发行债券或者其他证券及上市方案；
亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式发行债券或其他证券及上市方案；的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）在股东会授权范围内，决定公司对
股票或者合并、分立、解散及变更公司外投资、对外捐赠、收购出售资产、资产
形式的方案；抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
（八）在股东大会授权范围内，决定公易等事项；
司对外投资、对外捐赠、收购出售资产、（八）决定公司内部管理机构的设置；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
关联交易等事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其（九）决定公司内部管理机构的设置；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总
董事会秘书及其他高级管理人员，并决监等高级管理人员，并决定其报酬事项和定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理奖惩事项；
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经（十）制定公司的基本管理制度；
理、财务负责人等高级管理人员，并决（十一）制订本章程的修改方案；
定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十二）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十四）向股东大会提请聘请或更换为查总经理的工作；
公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章或者
（十五）听取公司总经理的工作汇报并本章程授予的其他职权。
检查总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股
（十六）法律、行政法规、部门规章或东会审议。
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当不为在公司担任高级
管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇八条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外投
资、对外捐赠、收购出售资产、资产抵资、对外捐赠、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联交对外担保事项、委托理财、关联交易等权
易等权限，建立严格的审查和决策程序；限，建立严格的审查和决策程序；重大投重大投资项目应当组织有关专家、专业资项目应当组织有关专家、专业人员进行
人员进行评审，并报股东大会批准。评审，并报股东会批准。
公司发生的交易（提供担保、提供财务公司发生的交易（提供担保、提供财务资资助除外）达到下列标准之一的，应当助除外）达到下列标准之一的，应当提交提交股东大会审议：股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
一期经审计总资产的50%以上，该交易期经审计总资产的50%以上，该交易涉及涉及的资产总额同时存在账面值和评估的资产总额同时存在账面值和评估值的，值的，以较高者作为计算依据；以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个（二）交易标的（如股权）在最近一个会会计年度相关的营业收入占公司最近一计年度相关的营业收入占公司最近一个会
个会计年度经审计营业收入的50%以计年度经审计营业收入的50%以上，且绝上，且绝对金额超过5000万元；对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个（三）交易标的（如股权）在最近一个会会计年度相关的净利润占公司最近一个计年度相关的净利润占公司最近一个会计
会计年度经审计净利润的50%以上，且年度经审计净利润的50%以上，且绝对金绝对金额超过500万元；额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和（四）交易的成交金额（含承担债务和费费用）占公司最近一期经审计净资产的用）占公司最近一期经审计净资产的50%
50%以上，且绝对金额超过5000万元；以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个（五）交易产生的利润占公司最近一个会
会计年度经审计净利润的50%以上，且计年度经审计净利润的50%以上，且绝对绝对金额超过500万元；金额超过500万元；
（六）交易金额超过3000万元，且占（六）交易金额超过3000万元，且占公司
公司最近一期经审计净资产绝对值5%最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
以上的关联交易（提供担保除外）。关联交易（提供担保除外）。
公司提供财务资助，应当经出席董事会公司提供财务资助，应当经出席董事会会会议的2/3以上董事同意并作出决议。议的2/3以上董事同意并作出决议。财务资财务资助事项属于下列情形之一的，应助事项属于下列情形之一的，应当在董事当在董事会审议通过后提交股东大会审会审议通过后提交股东会审议：
议：（一）被资助对象最近一期经审计的资产
（一）被资助对象最近一期经审计的资负债率超过70%；
产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续12个月
（二）单次财务资助金额或者连续12个内提供财务资助累计发生金额超过公司最
月内提供财务资助累计发生金额超过公近一期经审计净资产的10%；
司最近一期经审计净资产的10%；（三）深圳证券交易所或者本章程规定的
（三）深圳证券交易所或者本章程规定其他情形。
的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内公司以对外提供借款、贷款等融资业务且持股比例超过50%的控股子公司，且该为其主营业务，或者资助对象为公司合控股子公司其他股东中不包含公司的控股并报表范围内且持股比例超过50%的控股东、实际控制人及其关联方免于适用前
股子公司，且该控股子公司其他股东中款规定。
不包含公司的控股股东、实际控制人及公司董事会的批准权限如下：
其关联方免于适用前款规定。（一）交易涉及的资产总额占公司最近一公司董事会的批准权限如下：期经审计总资产的10%以上，该交易涉及（一）交易涉及的资产总额占公司最近的资产总额同时存在账面值和评估值的，一期经审计总资产的10%以上，该交易以较高者作为计算依据；
涉及的资产总额同时存在账面值和评估（二）交易标的（如股权）在最近一个会值的，以较高者作为计算依据；计年度相关的营业收入占公司最近一个会
（二）交易标的（如股权）在最近一个计年度经审计营业收入的10%以上，且绝会计年度相关的营业收入占公司最近一对金额超过1000万元；
个会计年度经审计营业收入的10%以（三）交易标的（如股权）在最近一个会上，且绝对金额超过1000万元；计年度相关的净利润占公司最近一个会计
（三）交易标的（如股权）在最近一个年度经审计净利润的10%以上，且绝对金会计年度相关的净利润占公司最近一个额超过100万元；
会计年度经审计净利润的10%以上，且（四）交易的成交金额（含承担债务和费绝对金额超过100万元；用）占公司最近一期经审计净资产的10%
（四）交易的成交金额（含承担债务和以上，且绝对金额超过1000万元；费用）占公司最近一期经审计净资产的（五）交易产生的利润占公司最近一个会
10%以上，且绝对金额超过1000万元；计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
（五）交易产生的利润占公司最近一个金额超过100万元；
会计年度经审计净利润的10%以上，且（六）除本章程第四十七条规定的须提交绝对金额超过100万元；股东会审议通过的对外担保之外的其他对
（六）除本章程第四十一条规定的须提外担保事项；
交股东大会审议通过的对外担保之外的（七）公司与关联自然人发生的交易（提其他对外担保事项；供担保、提供财务资助除外）金额超过30
（七）公司与关联自然人发生的交易金万元，且不属于股东会审批范围的关联交
额超过30万元，且不属于股东大会审批易；
范围的关联交易；（八）公司与关联法人发生的交易（提供
（八）公司与关联法人发生的交易金额担保、提供财务资助除外）金额超过300
超过300万元，且占公司最近一期经审万元，且占公司最近一期经审计的净资产计的净资产绝对值0.5%以上，且不属于绝对值0.5%以上，且不属于股东会审批范股东大会审批范围的关联交易；围的关联交易；
（九）未达到股东大会审批权限的公司（九）未达到股东会审批权限的公司对外对外投资事项。投资事项。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会法规及规范性文件规定须提交股东会审议
审议通过，须按照法律、法规及规范性通过，须按照法律、法规及规范性文件的文件的规定执行。规定执行。
应由董事会审批的对外担保事项，应当应由董事会审批的对外担保事项，应当取取得出席董事会会议的2/3以上董事且得出席董事会会议的2/3以上董事且全体
不少于全体董事的1/2以上的董事同意。董事的过半数同意。
董事会可以授权董事长在会议闭会期间董事会可以授权董事长在会议闭会期间行行使部分职权，但根据《公司法》等相使部分职权，但根据《公司法》等相关法关法律、法规、规范性文件规定不得授律、法规、规范性文件规定不得授权的除权的除外。外。
除董事会、股东大会审议以外的其他交除董事会、股东会审议以外的其他交易事易事项，由总经理作出。项，由总经理作出。
第一百〇九条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举删除产生。
第一百一十一条董事长不能履行职务第一百一十五条董事长不能履行职务或
或者不履行职务的，由半数以上董事共者不履行职务的，由过半数的董事共同推同推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。
第一百一十三条代表1/10以上表决权第一百一十七条代表1/10以上表决权的
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当提议召开董事会临时会议。董事长应当自自接到提议后10日内，召集和主持董事接到提议后10日内，召集和主持董事会会会会议。议。
第一百一十七条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决议
议事项所涉及的企业有关联关系的，不事项所涉及的企业或者个人有关联关系得对该项决议行使表决权，也不得代理的，该董事应当及时向董事会书面报告，其他董事行使表决权。该董事会会议由有关联关系的董事不得对该项决议行使表过半数的无关联关系董事出席即可举决权，也不得代理其他董事行使表决权。
行，董事会会议所作决议须经无关联关该董事会会议由过半数的无关联关系董事系董事过半数通过。出席董事会的无关出席即可举行，董事会会议所作决议须经联董事人数不足3人的，应将该事项提无关联关系董事过半数通过。出席董事会交股东大会审议。会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条董事会会议，应由董事
本人出席，并对所议事项发表明确意见；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期第一百二十三条董事会会议，应由董事本限，并由委托人签名或盖章。代为出席人出席；董事因故不能出席，可以书面委会议的董事应当在授权范围内行使董事托其他董事代为出席，委托书中应载明代的权利。董事未出席董事会会议，亦未理人的姓名，代理事项、授权范围和有效委托代表出席的，视为放弃在该次会议期限，并由委托人签名或者盖章。代为出上的投票权。独立董事不得委托非独立席会议的董事应当在授权范围内行使董事董事代为投票。的权利。董事未出席董事会会议，亦未委董事应当对董事会的决议承担责任。董托代表出席的，视为放弃在该次会议上的事会的决议违反法律法规或者本章程、投票权。独立董事不得委托非独立董事代股东大会决议，致使公司遭受严重损失为投票。
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。
第一百二十条董事会及其专门委员会
会议、独立董事专门会议应当按照规定
第一百二十四条董事会应当对会议所议
制作会议记录，会议记录应当真实、准事项的决定做成会议记录，出席会议的董确、完整，充分反应与会人员对所审议事、董事会秘书和记录人应当在会议记录
事项提出的意见。出席会议的董事、董上签名。
事会秘书和记录人应当在会议记录上签
董事会会议记录作为公司档案保存，保存名。
期限不少于10年。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十六条独立董事应按照法律、行新增条款
政法规、中国证监会、深圳证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十二条公司设3名独立董事，第一百二十七条独立董事必须保持独立
其中至少包括1名会计专业人士。公司性。下列人员不得担任独立董事：
独立董事应当具有5年以上法律、经济、（一）在公司或者其附属企业任职的人员管理、会计、财务或者其他履行独立董及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属事职责所必须的工作经验，具备上市公是指配偶、父母、子女；主要社会关系是司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、行政法规、规章及规则，并确保有足够兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女的时间和精力履行其职责。配偶的父母等）；
独立董事不得由下列人员担任：（二）直接或者间接持有公司已发行股份
（一）在公司或者其附属企业任职的人1%以上或者是公司前10名股东中的自然员及其直系亲属、主要社会关系（直系人股东及其直系亲属；亲属是指配偶、父母、子女；主要社会（三）在直接或者间接持有公司已发行股
关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女份5%以上的股东或者在公司前5名股东任
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟职的人员及其直系亲属；
姐妹、子女配偶的父母等）；（四）在公司控股股东、实际控制人的附
（二）直接或者间接持有公司已发行股属企业任职的人员及其直系亲属；
份1%以上或者是公司前10名股东中的（五）与公司及公司控股股东、实际控制自然人股东及其直系亲属；人或者其各自的附属企业有重大业务往来
（三）在直接或者间接持有公司已发行的人员，或者在有重大业务往来的单位及股份5%以上的股东或者在公司前5名其控股股东、实际控制人任职的人员（重股东任职的人员及其直系亲属；大业务往来是指根据《深圳证券交易所创
（四）在公司控股股东、实际控制人的业板股票上市规则》及深圳证券交易所其附属企业任职的人员及其直系亲属；他相关规定或者本章程规定需提交股东会
（五）与公司及公司控股股东、实际控审议的事项，或者深圳证券交易所认定的制人或者其各自的附属企业有重大业务其他重大事项）；
往来的人员，或者在有重大业务往来的（六）为公司及公司控股股东、实际控制单位及其控股股东、实际控制人任职的人或者其各自附属企业提供财务、法律、人员（重大业务往来是指根据《深圳证咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于券交易所创业板股票上市规则》及深圳提供服务的中介机构的项目组全体人员、
证券交易所其他相关规定或者本章程规各级复核人员、在报告上签字的人员、合
定需提交股东大会审议的事项，或者深伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
圳证券交易所认定的其他重大事项）；（七）最近12个月内曾经具有前六项所列
（六）为公司及公司控股股东、实际控举情形之一的人员；
制人或者其各自附属企业提供财务、法（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但证券交易所业务规则和本章程规定的不具不限于提供服务的中介机构的项目组全备独立性的其他人员。
体人员、各级复核人员、在报告上签字前款第四项至第六项中的公司控股股东、
的人员、合伙人、董事、高级管理人员实际控制人的附属企业，不包括与公司受及主要负责人；同一国有资产管理机构控制且按照相关规
（七）最近12个月内曾经具有前六项所定未与公司构成关联关系的企业。
列举情形之一的人员；独立董事应当每年对独立性情况进行自
（八）具有本章程第九十四条规定不得查，并将自查情况提交董事会。董事会应担任公司董事情形；当每年对在任独立董事独立性情况进行评
（九）最近36个月内因证券期货违法犯估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（十）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十一）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的；
（十二）重大失信等不良记录；
（十三）在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东
大会予以解除职务，未满12个月的；
（十四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
前款所称任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第一百二十八条担任公司独立董事应当新增条款
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的新增条款成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的删除权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立性履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百二十四条独立董事除具有一般第一百三十条独立董事行使下列特别职职权外，还具有以下特别职权：权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
事项进行审计、咨询或者核查；项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权（五）对可能损害公司或者中小股东权益益的事项发表独立意见；的事项发表独立意见；
（六）法律法规、深圳证券交易所有关（六）法律、行政法规、中国证监会、深规定以及本章程规定的其他职权。圳证券交易所有关规定和本章程规定的其独立董事行使前款第一项至第三项所列他职权。
职权的，应当经全体独立董事过半数同独立董事行使前款第一项至第三项所列职意。权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，独立董事行使本条第一款所列职权的，公公司应当及时披露。上述职权不能正常司应当及时披露。上述职权不能正常行使行使的，公司应当披露具体情况和理由。的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百二十五条下列事项应当经公司第一百三十一条下列事项应当经公司全
全体独立董事过半数同意后，提交董事体独立董事过半数同意后，提交董事会审会审议：议：
（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的的方案；方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作（三）被收购公司董事会针对收购所作出出的决策及采取的措施；的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所和本章程规定的其他事深圳证券交易所和本章程规定的其他事项。项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董新增条款事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十六条为了保证独立董事有
效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定删除期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应提供独立董事履行职责所
必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（三）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不
能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
（四）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（六）公司根据需要可以建立独立董事
责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百二十七条独立董事应当向公司
年度股东大会提交年度述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出
年度股东大会通知时披露，年度述职报删除
告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对相关法律、法规、本章程及公司制度规定的事项进行审议和行使特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第一百二十八条独立董事每届任期与
公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事在任职后出现不符合独删除
立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，并按照本章程或公司有关制度规定执行。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百二十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者删除其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第四节董事会秘书第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审计委新增条款员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增条款第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增条款第一百三十五条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增条款第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增条款第一百三十七条公司董事会设置战略与
ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，均由3名董事组成。专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增条款第一百三十八条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增条款第一百三十九条薪酬与考核委员会负责
制定公司董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百三十条公司设董事会秘书。董事
会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。删除董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第一百三十一条董事会秘书应当具有
必备的专业知识、经验和相关法律、法删除规和规章规定的相应要求。
第一百三十二条有下列情形之一的人
士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其
他有关规定不得担任董事、监事、高级删除管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市
公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近36个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近36个月受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（六）公司现任监事；
（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
上述期间，应当以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百三十三条董事会秘书的主要职
责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东
资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会删除
议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及深圳证券交易所相
关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、监事和高级管理人员
遵守相关法律、法规、深圳证券交易所
相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百三十四条董事会秘书由公司董
事、副总经理、财务负责人或本章程规删除定的其他高级管理人员担任。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十五条公司设总经理1名，由
董事会聘任或解聘。第一百四十条公司设总经理1名，由董事公司设副总经理5名，由董事会聘任或会决定聘任或者解聘。
解聘。公司设副总经理5名，由董事会决定聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、或者解聘。
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十一条本章程第九十九条关于新增条款
不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，关于董事的忠实、勤勉义务，均同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条本章程第九十四条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高第一百四十二条在公司控股股东单位担级管理人员。在公司控股股东单位担任任除董事、监事以外其他行政职务的人员，除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。公司高公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控级管理人员仅在公司领薪，不由控股股股股东代发薪水。
东代发薪水。
第一百三十八条总经理对董事会负责，第一百四十四条总经理对董事会负责，行
行使下列职权：使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组
组织实施董事会决议，并向董事会报告织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资
（二）组织实施公司年度经营计划和投方案；资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；
总经理、财务负责人及其他高级管理人（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决员；定聘任或者解聘以外的管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
决定聘任或者解聘以外的负责管理人总经理列席董事会会议。
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条总经理可以在任期届第一百四十七条总经理可以在任期届满满以前提出辞职。有关总经理辞职的具以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程体程序和办法由总经理与公司之间的聘序和办法由总经理与公司之间的劳动合同
用合同/劳动（务）合同规定。规定。
第一百四十二条副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。第一百四十八条副总经理协助总经理的副总经理协助总经理的工作并对总经理工作并对总经理负责，受总经理委托负责负责，受总经理委托负责分管有关工作，分管有关工作，在职责范围内签发有关的在职责范围内签发有关的业务文件。总业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理可受总经理委托代行总经理职权。
经理委托代行总经理职权。
第一百四十三条董事会秘书负责公司
第一百四十九条公司设董事会秘书，负责
股东大会和董事会会议的筹备、文件保
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披管以及公司股东资料管理，办理信息披露露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行行政法规、部门规章及本章程的有关规
政法规、部门规章及本章程的有关规定。
定。
第一百四十四条高级管理人员执行公第一百五十条高级管理人员执行公司职
司职务时违反法律、行政法规、部门规务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿章或本章程的规定，给公司造成损失的，责任；高级管理人员存在故意或者重大过应当承担赔偿责任，公司董事会应当采失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人取措施追究其法律责任。员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司应当和高级管理人员签订聘任合部门规章或者本章程的规定，给公司造成同，明确双方的权利义务关系。损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会公司高级管理人员应当忠实履行职务，应当采取措施追究其法律责任。
维护公司和全体股东的最大利益。公司第一百五十一条公司高级管理人员应当高级管理人员因未能忠实履行职务或违忠实履行职务，维护公司和全体股东的最背诚信义务，给公司和社会公众股股东大利益。公司高级管理人员因未能忠实履的利益造成损害的，应当依法承担赔偿行职务或者违背诚信义务，给公司和社会责任。公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条本章程第九十四条关删除于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十六条监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务删除
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十七条监事的任期每届为3删除年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事
会成员的1/3的，在改选出的监事就任删除前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，法律、行政法规、中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。
第一百四十九条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期删除报告签署书面确认意见。
第一百五十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者删除建议。
第一百五十一条监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失删除的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章删除
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条公司设监事会。监事会
由5名监事组成，其中职工代表监事2人，股东代表监事3人，监事会设主席
1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会删除会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举
1名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的有关规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务删除所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；
（十）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
监事会的监督记录以及进行财务检查的
结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
监事会发现董事、高级管理人员违反法
律法规或者本章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所或者其他部门报告。
第一百五十五条监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时删除监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百五十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学删除决策。监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十七条监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十八条监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期删除限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十九条公司根据《中国共产党章程》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，设立中国共产党的组织、开展党的活动，建立删除党的工作机构。公司必须毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建设，把加强党的领导和完善公司治理统一起来。
第一百六十条公司根据《中国共产党章第一百五十二条公司根据《中国共产党章程》规定，设立公司党支部（以下简称程》和《中国共产党国有企业基层组织工“党支部”）。党支部和支部书记、委作条例（试行）》的规定，设立中国共产员的职数按上级党组织批复设置，并按党的组织、开展党的活动，建立党的工作照《中国共产党章程》等有关规定选举机构。公司应当为党组织的活动提供必要或任命产生。党支部设党务办公室作为条件，毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇工作部门。党组织机构设置及其人员编加强党的建设，把加强党的领导和完善公制纳入公司管理机构和编制，党组织工司治理统一起来。
作经费纳入公司预算，从公司管理费中公司根据《中国共产党章程》规定，设立列支。公司党支部（以下简称“党支部”）。
党支部和支部书记、委员的职数按上级党
组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
党支部设党务办公室作为工作部门。
第一百五十三条党组织机构设置及其人
员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百六十八条公司除法定的会计账第一百六十一条公司除法定的会计账簿簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，外，不另立会计账簿。公司的资金，不以不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
第一百六十二条公司分配当年税后利润定公积金。公司法定公积金累计额为公时，应当提取利润的10%列入公司法定公司注册资本的50%以上的，可以不再提积金。公司法定公积金累计额为公司注册取。
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏亏损的，在依照前款规定提取法定公积损的，在依照前款规定提取法定公积金之金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经经股东大会决议，还可以从税后利润中股东会决议，还可以从税后利润中提取任提取任意公积金。
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利利润，按照股东持有的股份比例分配，润，按照股东持有的股份比例分配，但本但本章程规定不按持股比例分配的除章程规定不按持股比例分配的除外。
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东应当将违反规定分配的利润退还公损和提取法定公积金之前向股东分配利司；给公司造成损失的，股东及负有责任润的，股东必须将违反规定分配的利润的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条公司的公积金用于弥补第一百六十三条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
为增加公司资本。但是，资本公积金将增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，不用于弥补公司的亏损。先使用任意公积金和法定公积金；仍不能法定公积金转为资本时，所留存的该项弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留存
25%。的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十一条公司股东大会对利润第一百六十四条公司股东会对利润分配
分配方案作出决议后，公司董事会须在方案作出决议后，或者公司董事会根据年股东大会召开后2个月内完成股利（或度股东会审议通过的下一年中期分红条件股份）的派发事项。和上限制定具体方案后，须在召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十二条公司利润分配应符合第一百六十五条公司利润分配应符合相
相关法律、法规的规定，重视对投资者关法律、法规的规定，重视对投资者的合的合理投资回报，同时兼顾公司的实际理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情经营情况及公司的远期战略发展目标且况及公司的远期战略发展目标且需要保持
需要保持利润分配政策的连续性、稳定利润分配政策的连续性、稳定性。公司的性。公司的利润分配政策、决策程序、利润分配政策、决策程序、机制为：
机制为：（一）公司的利润分配政策：
（一）公司的利润分配政策：1.公司可以采取现金、股票、现金和股票相
1.公司可以采取现金、股票、现金和股结合的方式分配股利，具备现金分红条件
票相结合的方式分配股利，具备现金分的，应当采用现金分红进行利润分配。
红条件的，应当采用现金分红进行利润2.现金分红的具体条件和比例：
分配。（1）现金分红的条件：公司当年实现盈
2.现金分红的具体条件和比例：利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积
（1）现金分红的条件：公司当年实现金后，累计未分配利润为正值；现金流可
盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取以满足公司正常经营和持续发展的需求；
公积金后，累计未分配利润为正值；现审计机构对公司的该年度财务报告出具无金流可以满足公司正常经营和持续发展保留意见的审计报告，公司应当采取现金的需求；审计机构对公司的该年度财务方式分配利润。
报告出具无保留意见的审计报告，公司（2）在满足现金分红条件、保证公司正应当采取现金方式分配利润。常经营和长远发展的前提下，公司每年以
（2）在满足现金分红条件、保证公司现金方式分配的利润不少于当年实现的可
正常经营和长远发展的前提下，公司每分配利润的15%。公司董事会可以根据公年以现金方式分配的利润不少于当年实司的盈利状况及资金需求状况提议公司进
现的可分配利润的15%。公司董事会可行中期现金分红。
以根据公司的盈利状况及资金需求状况（3）公司发放分红时，董事会应当综合提议公司进行中期现金分红。考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
（3）公司发放分红时，董事会应当综模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身有重大资金支出安排和投资者回报等因
经营模式、盈利水平以及是否有重大资素，区分下列情形，并按照本章程规定的金支出安排等因素，区分下列情形，并程序，提出差异化的现金分红政策：
按照本章程规定的程序，提出差异化的*公司发展阶段属成熟期且无重大资金现金分红政策：支出安排的，进行利润分配时，现金分红*公司发展阶段属成熟期且无重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到
金支出安排的，进行利润分配时，现金80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应*公司发展阶段属成熟期且有重大资金
达到80%；支出安排的，进行利润分配时，现金分红*公司发展阶段属成熟期且有重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到
金支出安排的，进行利润分配时，现金40%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应*公司发展阶段属成长期且有重大资金
达到40%；支出安排的，进行利润分配时，现金分红*公司发展阶段属成长期且有重大资在本次利润分配中所占比例最低应达到
金支出安排的，进行利润分配时，现金20%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
达到20%；安排的，可以按照前款第*项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支重大资金支出指：公司未来12个月内拟对
出安排的，可以按照前项规定处理。外投资、收购资产或购买设备累计支出达重大资金支出指：公司未来12个月内拟到或超过公司最近一期经审计净资产的
对外投资、收购资产或购买设备累计支30%，且绝对金额超过5000万元。
出达到或超过公司最近一期经审计净资3.若公司净利润快速增长，且董事会认为公产的30%，且绝对金额超过5000万元。司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
3.若公司净利润快速增长，且董事会股票股利有利于公司全体股东整体利益
认为公司股票价格与公司股本规模不匹时，可以在满足上述现金分红的情况下，配、发放股票股利有利于公司全体股东提出并实施股票股利分配方案。
整体利益时，可以在满足上述现金分红4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司的情况下，提出并实施股票股利分配方应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿案。还其占用的资金。
4.存在股东违规占用公司资金情况5.拟发行证券、重大资产重组、合并分立或的，公司应当扣减该股东所分配的现金者因收购导致公司控制权发生变更的，应红利，以偿还其占用的资金。当在募集说明书或发行预案、重大资产重
5.拟发行证券、重大资产重组、合并分组报告书、权益变动报告书或者收购报告
立或者因收购导致公司控制权发生变更书中详细披露募集或发行、重组或者控制的，应当在募集说明书或发行预案、重权发生变更后公司的现金分红政策及相应大资产重组报告书、权益变动报告书或的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
者收购报告书中详细披露募集或发行、（二）利润分配的决策程序、机制
重组或者控制权发生变更后公司的现金公司制定利润分配政策时，应当履行本章分红政策及相应的安排、董事会对上述程规定的决策程序。董事会应当就股东回情况的说明等信息。报事宜进行专项研究论证，制定明确、清
（二）利润分配的决策程序、机制晰的股东分红回报规划，并详细说明规划
公司制定利润分配政策时，应当履行本安排的理由等情况：
章程规定的决策程序。董事会应当就股1.公司在制定现金分红具体方案时，董事会东回报事宜进行专项研究论证，制定明应当认真研究和论证公司现金分红的时确、清晰的股东分红回报规划，并详细机、条件和最低比例、调整的条件及其决说明规划安排的理由等情况：策程序要求等事宜。股东大会对现金分红
1.公司在制定现金分红具体方案时，董具体方案进行审议前，公司应当通过多种
事会应当认真研究和论证公司现金分红渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
的时机、条件和最低比例、调整的条件和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及其决策程序要求等事宜。股东大会对及时答复中小股东关心的问题。
现金分红具体方案进行审议前，公司应2.公司应当严格执行本章程确定的现金分当通过多种渠道主动与股东特别是中小红政策以及股东会审议批准的现金分红具
股东进行沟通和交流，充分听取中小股体方案。确有必要对本章程确定的现金分东的意见和诉求，及时答复中小股东关红政策进行调整或者变更的，应当满足本心的问题。章程规定的条件，经过详细论证后，履行
2.公司应当严格执行本章程确定的现金相应的决策程序，并经出席股东会的股东
分红政策以及股东大会审议批准的现金所持表决权的2/3以上通过。
分红具体方案。确有必要对本章程确定（三）公司调整现金分红政策的具体条的现金分红政策进行调整或者变更的，件：
应当满足本章程规定的条件，经过详细1.公司发生亏损或者已发布预亏提示性公论证后，履行相应的决策程序，并经出告的；
席股东大会的股东所持表决权的2/3以2.自利润分配的股东会召开日后的2个月上通过。内，公司除募集资金、政府专项财政资金
（三）公司调整现金分红政策的具体等专款专用或专户管理资金以外的现金
条件：（含银行存款、高流动性的债券等）余额
1.公司发生亏损或者已发布预亏提示性均不足以支付现金股利；公告的；3.按照既定分红政策执行将导致公司股东
2.自利润分配的股东大会召开日后的2会或董事会批准的重大投资项目、重大交个月内，公司除募集资金、政府专项财易无法按既定交易方案实施的；
政资金等专款专用或专户管理资金以外4.董事会有合理理由相信按照既定分红政的现金（含银行存款、高流动性的债券策执行将对公司持续经营或保持盈利能力等）余额均不足以支付现金股利；构成实质性不利影响的；
3.按照既定分红政策执行将导致公司股5.公司董事会认为公司的发展阶段属于成
东大会或董事会批准的重大投资项目、熟期，需根据本章程的规定，并结合公司重大交易无法按既定交易方案实施的；有无重大资金支出安排计划，对现金方式
4.董事会有合理理由相信按照既定分红分配的利润在当年利润分配中的最低比例
政策执行将对公司持续经营或保持盈利进行提高的。
能力构成实质性不利影响的；（四）利润分配的监督约束机制：
5.公司董事会认为公司的发展阶段属于1.审计委员会应对公司利润分配政策和成熟期，需根据本章程的规定，并结合股东分红回报规划的决策程序及董事会和公司有无重大资金支出安排计划，对现管理层的执行情况进行监督；
金方式分配的利润在当年利润分配中的2.公司董事会、股东会在对利润分配政策最低比例进行提高的。进行决策和论证过程中应当充分考虑独立
（四）利润分配的监督约束机制：董事和中小股东的意见。股东会对现金分
1.监事会应对公司利润分配政策和股红具体方案进行审议时，应通过多种渠道东分红回报规划的决策程序及董事会和（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱管理层的执行情况进行监督；及邀请中小投资者参会等）主动与股东特
2.公司董事会、股东大会在对利润分别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
配政策进行决策和论证过程中应当充分中小股东诉求，并及时答复中小股东关心考虑独立董事和中小股东的意见。股东的问题；
大会对现金分红具体方案进行审议时，3.在公司有能力进行现金分红的情况下，应通过多种渠道（包括但不限于开通专公司董事会未做出现金分红预案的，应当线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参在定期报告中说明未现金分红的原因、相
会等）主动与股东特别是中小股东进行关原因与实际情况是否相符合、未用于分
沟通和交流，充分听取中小股东诉求，红的资金留存公司的用途及收益情况；
并及时答复中小股东关心的问题；4.公司应当在定期报告中详细披露现金
3.在公司有能力进行现金分红的情况分红政策的制定及执行情况，说明是否符下，公司董事会未做出现金分红预案的，合本章程的规定或者股东会决议的要求，应当在定期报告中说明未现金分红的原分红标准和比例是否明确和清晰，相关的因、相关原因与实际情况是否相符合、决策程序和机制是否完备，中小股东是否未用于分红的资金留存公司的用途及收有充分表达意见和诉求的机会，中小股东益情况；的合法权益是否得到充分维护等。对现金
4.公司应当在定期报告中详细披露现分红政策进行调整或变更的，还要详细说
金分红政策的制定及执行情况，说明是明调整或变更的条件和程序是否合规和透否符合本章程的规定或者股东大会决议明等。
的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百七十三条公司实行内部审计制第一百六十六条公司实行内部审计制度，度，配备专职审计人员，对公司财务收明确内部审计工作的领导体制、职责权限、支和经济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十四条公司内部审计制度和第一百六十七条公司内部审计机构对公
审计人员的职责，应当经董事会批准后司业务活动、风险管理、内部控制、财务实施。审计负责人向董事会负责并报告信息等事项进行监督检查。内部审计机构工作。应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十八条内部审计机构向董事会新增条款负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十九条公司内部控制评价的具新增条款体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十条审计委员会与会计师事务新增条款
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十一条审计委员会参与对内部新增条款审计负责人的考核。
第一百七十五条公司聘用符合《证券第一百七十二条公司聘用符合《证券法》法》规定的会计师事务所进行财务会计规定的会计师事务所进行会计报表审计、
报告审计、净资产验证及其他相关的咨净资产验证及其他相关的咨询服务等业
询服务等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十六条公司聘用或者解聘会
第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事
计师事务所必须由股东大会决定，董事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会不得在股东大会决定前委任会计师事会决定前委任会计师事务所。
务所。
第一百七十九条公司解聘或者不再续第一百七十六条公司解聘或者不再续聘
聘会计师事务所时，应提前30天事先通会计师事务所时，应提前10天事先通知会知会计师事务所，公司股东大会就解聘计师事务所，公司股东会就解聘会计师事会计师事务所进行表决时，允许会计师务所进行表决时，允许会计师事务所陈述事务所陈述意见。意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会大会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。
第一百八十二条公司召开股东大会的
第一百七十九条公司召开股东会的会议
会议通知，以专人送出、邮件、电话、通知，以公告形式进行。
传真或公告形式进行。
第一百八十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电话、传删除真或公告形式进行。
第一百八十五条公司通知以专人送出
第一百八十一条公司通知以专人送出的，的，由被送达人在送达回执上签名（或由被送达人在送达回执上签名（或盖章），盖章），被送达人签收日期为送达日期；
被送达人签收日期为送达日期；公司通知
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
3以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个日起第个工作日为送达日期；公司通
工作日为送达日期；公司通知以电话方式
知以电话方式发出的，以电话通知之日发出的，以电话通知之日为送达日期；公为送达日期；公司通知以传真方式发送，司通知以传真方式发送，以发送之日为送发送之日为送达日期；公司通知以公告
达日期；公司通知以公告方式送出的，第方式送出的，第一次公告刊登日为送达一次公告刊登日为送达日期。
日期。
新增条款第一百八十五条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十九条公司合并，应当由合并第一百八十六条公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表方签订合并协议，并编制资产负债表及财及财产清单。公司应当自作出合并决议产清单。公司应当自作出合并决议之日起之日起10日内通知债权人，并于30日10日内通知债权人，并于30日内在指定报内在指定报刊上公告。债权人自接到通刊上或者国家企业信用信息公示系统公知书之日起30日内，未接到通知书的自告。债权人自接到通知之日起30日内，未公告之日起45日内，可以要求公司清偿接到通知的自公告之日起45日内，可以要债务或者提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条公司合并时，合并各方的第一百八十七条公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。者新设的公司承继。
第一百九十一条公司分立，其财产作相第一百八十八条公司分立，其财产作相应应的分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出分立决议之日起单。公司自作出分立决议之日起10日内通
10日内通知债权人，并于30日内在指知债权人，并于30日内在指定报刊上或者定报刊上公告。国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十三条公司需要减少注册资第一百九十条公司减少注册资本，将编制本时，必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在起10日内通知债权人，并于30日内在指指定报刊上公告。债权人自接到通知书定报刊上或者国家企业信用信息公示系统之日起30日内，未接到通知书的自公告公告。债权人自接到通知之日起30日内，之日起45日内，有权要求公司清偿债务未接到通知的自公告之日起45日内，有权或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十一条公司依照本章程规定的新增条款
公积金弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十二条违反《公司法》及其他相新增条款
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条公司为增加注册资本发新增条款
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十五条公司因下列原因解散：第一百九十五条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或或者被撤销；者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继续
续存续会使股东利益受到重大损失，通存续会使股东利益受到重大损失，通过其过其他途径不能解决的，持有公司全部他途径不能解决的，持有公司10%以上表股东表决权10%以上的股东，可以请求决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十六条公司有本章程第一百第一百九十六条公司有本章程第一百九九十五条第（一）项情形的，可以通过十五条第（一）项、第（二）项情形，且
修改本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本依照前款规定修改本章程，须经出席股章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会作出上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十七条公司因本章程第一百第一百九十七条公司因本章程第一百九
九十五条第（一）项、第（二）项、第十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
应当在解散事由出现之日起15日内成董事为公司清算义务人，应当在解散事由立清算组，开始清算。清算组由董事或出现之日起15日内成立清算组进行清算。
者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组由董事或者股东会决议确定的人员立清算组进行清算的，债权人可以申请组成。清算义务人未及时履行清算义务，人民法院指定有关人员组成清算组进行给公司或者债权人造成损失的，应当承担清算。赔偿责任。
第一百九十八条清算组在清算期间行第一百九十八条清算组在清算期间行使
使下列职权：下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债债表和财产清单；表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生生的税款；的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条清算组应当自成立之第一百九十九条清算组应当自成立之日
日起10日内通知债权人，并于60日内起10日内通知债权人，并于60日内在指在指定报刊上公告。债权人应当自接到定报刊上或者国家企业信用信息公示系统通知书之日起30日内，未接到通知书的公告。债权人应当自接到通知之日起30日自公告之日起45日内，向清算组申报其内，未接到通知的自公告之日起45日内，债权。向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事事项，并提供证明材料。清算组应当对项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权进行登记。进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行清偿。行清偿。
第二百条清算组在清理公司财产、编制第二百条清算组在清理公司财产、编制资
资产负债表和财产清单后，应当制定清产负债表和财产清单后，应当制定清算方算方案，并报股东大会或者人民法院确案，并报股东会或者人民法院确认。
认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财司按照股东持有的股份比例分配。
产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清无关的经营活动。
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会公司财产在未按前款规定清偿前，将不分配给股东。
会分配给股东。
第二百〇一条清算组在清理公司财产、第二百〇一条清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，发现公制资产负债表和财产清单后，发现公司财司财产不足清偿债务的，应当依法向人产不足清偿债务的，应当依法向人民法院民法院申请宣告破产。申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将组应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇二条公司清算结束后，清算组第二百〇二条公司清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东大会或者人当制作清算报告，报股东会或者人民法院民法院确认，并报送公司登记机关，申确认，并报送公司登记机关，申请注销公请注销公司登记，公告公司终止。司登记。
第二百〇三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百〇三条清算组成员履行清算职责，清算组成员不得利用职权收受贿赂或者负有忠实义务和勤勉义务。
其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承或者债权人造成损失的，应当承担赔偿担赔偿责任。
责任。
第二百〇五条有下列情形之一的，公司第二百〇五条有下列情形之一的，公司将
应当修改本章程：修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政法
规修改后，本章程规定的事项与修改后规修改后，本章程规定的事项与修改后的的法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程（二）公司的情况发生变化，与本章程记记载的事项不一致；载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改本章程。
第二百〇九条释义第二百〇九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公
公司股本总额50%以上的股东；持有股司股本总额超过50%的股东；或者持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的份的比例虽未超过50%，但依其持有的股股份所享有的表决权已足以对股东大会份所享有的表决权已足以对股东会的决议的决议产生重大影响的股东。产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司协议或者其他安排，能够实际支配公司行行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实
实际控制人、董事、监事、高级管理人际控制人、董事、高级管理人员与其直接
员与其直接或者间接控制的企业之间的或者间接控制的企业之间的关系，以及可关系，以及可能导致公司利益转移的其能导致公司利益转移的其他关系。但是，他关系。但是，国家控股的企业之间不国家控股的企业之间不仅因为同受国家控仅因为同受国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。
第二百一十二条本章程所称“以上”“以第二百一十二条本章程所称“以上”“以内”都含本数；“超过”“少于”“低内”都含本数；“过”“以外”“低于”于”“多于”不含本数。“多于”不含本数。
第二百一十四条本章程附件包括股东
第二百一十四条本章程附件包括股东会
大会议事规则、董事会议事规则和监事
议事规则、董事会议事规则。
会议事规则。
二、其他说明
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。本次修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议并需经出席股东大会股东所持有的有效表决
权三分之二以上通过，同时提请股东大会授权相关人员负责办理后续《公司章程》备案等相关事宜。公司将在股东大会审议通过后，及时向市场监督管理部门办理《公司章程》备案登记等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、备查文件
1、第三届董事会第四十六次会议决议；
2、修订后的《国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司章程》。
特此公告。
国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司董事会
2025年11月28日
沪公网安备31011802005267号
