国科恒泰:董事、高级管理人员离职管理制度

国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满未连任、解任或退休离任等离职情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。董事长和高级

管理人员离职前，应按照国资管理有关规定履行相应审批程序后，向公司或董事会正式提交书面辞职报告，自公司或董事会收到辞职报告之日起辞任生效。其余董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效；公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时；或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时；

或者审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

第四条董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确

1保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规或者《公司章程》规定。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第五条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。董事

任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第七条董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》规定的不得担任董

事、高级管理人员情形的，或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

董事、高级管理人员在任职期间出现被深圳证券交易所公开认定为不适合担

任上市公司董事、高级管理人员且期限尚未届满的，或出现法律法规、深圳证券交易所规定的其他不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，深圳证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第八条董事、高级管理人员离职的，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

第三章移交手续与未结事项处理

第九条董事、高级管理人员离任，应当于离职生效后5个工作日内与继任董

事、高级管理人员或者董事会指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章证照、数据资产、未完结工作的说明及处理建议、其他物品

等的移交，协助完成工作过渡。离职董事、高级管理人员应基于诚信原则、以确

2保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。

第十条如离职董事、高级管理人员离任涉及重大投资、关联交易或财务决

策等重大事项，或涉及经济责任的，董事会、审计委员会可以要求公司内部审计机构对其进行离任审计，相关人员应予以积极配合。

第十一条如董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕且在离职后应当

继续履行的承诺的，离职董事、高级管理人员应当继续履行，并且遵守中国证监会、深圳证券交易所以及公司对承诺管理的相关规定。公司有权要求其制定书面履行方案及承诺，如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事及高级管理人员的义务

第十二条董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期

结束后的一年内，对公司和全体股东仍承担忠实义务。董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的竞业限制等义务（如有）。董事、高级管理人员负有的其他义务的持续期间，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。

第十三条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规以及中国证监会、深圳证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十四条对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉及法

3律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题、潜在风险等，离职董事、高级管理人员应积

极配合公司调查、说明情况并妥善处理后续事宜。公司可视情况要求离职董事、高级管理人员签署相关协议，明确其在相关事项中的已知信息、责任归属及后续配合义务。

第五章责任追究机制

第十五条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺以及其他未

尽事宜、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应当制定对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十六条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之

日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。