北京国枫律师事务所关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

国枫律证字[2026]AN148-1号

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释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

敷尔佳、公司、本公司 指 哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司

2026年股票激励计划/本次股票激励计划 指 哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划

《股票激励计划（草案）》 指 《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》

激励对象 指 获得本次股票激励计划的限制性股票的公司（含分公司及子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—一业务办理》

《公司章程》 指 《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司章程》

本所 指 北京国枫律师事务所

本法律意见书 指 《北京国枫律师事务所关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

北京国枫律师事务所关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

国枫律证字［2026]AN148-1号

致：哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司

本所接受敷尔佳委托，就公司《股票激励计划（草案）》出具专项法律意见。对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1．本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见;

2．本所律师已根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的相关规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对敷尔佳本次股票激励计划所涉及有关方面的事实进行了全面查验，就本次股票激励计划是否符合《管理办法》及《上市规则》作出了分析和判断;

3。公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，公司提供的文件资料的所有签字及印章均是真实的，其所提供的复印件与原件具有一致性;

4．本法律意见书仅对本次股票激励计划所涉及的法律事项发表法律意见,并不对其他非法律事项发表法律意见;

5。本法律意见书仅供本次股票激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下:

一、本次股票激励计划的主体资格

1．公司基本情况

敷尔佳系经中国证监会发布《关于同意哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准向社会公众首次公开发行股票并于2023年8月1日开始在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称为“敷尔佳”，股票代码为301371。

公司现持有黑龙江省哈尔滨市松北区核发的统一社会信用代码为91230103MA1AUWH313的《营业执照》。根据该营业执照的记载，公司的注册资本为人民币52,010.4万元；住所为哈尔滨市松北区美谷路500号；公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；经营范围为许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；食品生产；食品销售;保健食品生产；化妆品生产；道路货物运输（不含危险货物）；医疗器械互联网信息服务。一般项目:医学研究和试验发一类医疗器械销售;保健食品(预包装)销售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用品销售;日用品批发；旅游开发项目策划咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

根据公司提供的《营业执照》及《公司章程》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（查询网址：https://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，公司为依法设立并有效存续的深交所上市公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形。

2．公司实施本次股票激励计划的条件

根据北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德皓审字[2026]00001390号《审计报告》、德皓内字[2026]00000047号《内部控制审计报告》、公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，敷尔佳不存在

《管理办法》第七条所规定的不得实施股权激励的下列情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为合法存续的股份有限公司，不存在根据中国法律和《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次股票激励计划的主体资格。

二、本次股票激励计划内容的合法合规性

2026年7月7日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《股票激励计划（草案）》，根据《股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划的主要内容如下:

（一）本次股票激励计划的目的

根据《股票激励计划（草案）》，公司实施本次股票激励计划的目的为：进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

本所律师认为，本次股票激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1．激励对象的确定依据

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根据《股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

2．激励对象的范围

根据《股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划激励对象共计42人,包括在公司（含分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

根据《股票激励计划（草案）》、公司的说明并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台（查询网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深圳证券交易所“监管信息公开 7 （查询网址：http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）等网站进行查询，截至查询日，本次股票激励计划激励对象不存在下列情形:

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（六）中国证监会认定的其他情形。

因此,本所律师认为,本次股票激励计划明确了激励对象的确定依据和范围,符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；本次股票激励计划确定的激励对象符合《管理办法》第八条和《上市规则》第8.4.2条的规定。

（三）标的股票的种类、来源、数量及分配

1．标的股票的种类与来源

根据《股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划采用第二类限制性股票

作为激励工具，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2．限制性股票的数量与分配

根据《股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划拟向激励对象授予限制性股票150.00万股，占《股票激励计划（草案）》公告日公司股本总额52,010.40万股的0.29%。其中，首次授予129.50万股，约占《股票激励计划（草案）》公告时总股本的0.25%，占本次股票激励计划拟授予限制性股票总额的86.33%；预留授予20.50万股，约占《股票激励计划（草案）》公告时公司总股本的0.04%,占本次股票激励计划拟授予限制性股票总额的13.67%。

根据《股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票具体分配情况如下:

序号 姓名 国籍 职务 拟获授的限制性股票数量（万股） 占拟授予限制性股票总额的比例 占本次激励计划草案公告日公司股本总额的比例

1 徐崇 中国 职工代表董事 8.00 5.33% 0.02%

2 张春静 中国 助理总经理 6.00 4.00% 0.01%

3 李政德 中国 财务负责人 6.00 4.00% 0.01%

中层管理人员及核心技术（业务）骨干（39人） 109.50 73.00% 0.21%

首次授予限制性股票数量合计 129.50 86.33% 0.25%

预留部分 20.50 13.67% 0.04%

合计 150.00 100.00% 0.29%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本次股票激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次股票激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

2、本次股票激励计划拟首次授予激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事。

3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配、直接调减或调整至预留部分，但调整后预留权益比例不超过本次股票激励计划拟授予限制性股票总额的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的1%。

4、预留部分的激励对象由本次股票激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

5、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

因此，本所律师认为，本次股票激励计划明确了标的股票的种类、来源、数量、占比及激励对象中董事、高级管理人员可获授标的股票的数量、占比等内容,符合《管理办法》第九条第（三）项和第（四）项、第十二条、第十四条和《上市规则》第8.4.2条、第8.4.5条的规定。

（四）本次股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排

1．本次股票激励计划的有效期

根据《股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2．本次股票激励计划的授予日

根据《股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划的授予日在本次股票激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。

3。本次股票激励计划的归属安排

根据《股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次股票激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属:

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算;

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;

(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本次股票激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:

归属安排 归属期间 归属比例

第一个归属期 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%

第二个归属期 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

第三个归属期 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%

若预留部分限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示:

归属安排 归属期间 归属比例

第一个归属期 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%

第二个归属期 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

第三个归属期 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%

若预留部分限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之后(含披露日)授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示:

归属安排 归属期间 归属比例

第一个归属期 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%

第二个归属期 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。

激励对象根据本次股票激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4．本次股票激励计划的禁售期

根据《股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，其所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下:

（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。

（三）在本次股票激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

因此，本所律师认为，本次股票激励计划明确规定了有效期、授予日、归属安排和限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项和第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条及《上市规则》第8.4.6条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及确定方法

根据《股票激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股票激励计划明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予和归属条件

根据《股票激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股票激励计划明确规定了限制性股票的授予、归属的条件，并对考核指标的科学性和合理性进行了说

明，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第8.4.6条的规定。

（七）本次股票激励计划的其他内容

《股票激励计划（草案）》第九章规定了本次股票激励计划的调整方法和程序，第十章规定了限制性股票的会计处理，第十一章规定了本次股票激励计划的实施程序，第十二章规定了公司/激励对象各自的权利义务，第十三章规定了公司/激励对象情况发生异动的处理。

综上，本所律师认为，《股票激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定。

三、本次股票激励计划履行的法定程序

（一）本次股票激励计划已履行的法定程序

根据《股票激励计划（草案）》及公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股票激励计划已履行的法定程序如下:

1.2026年7月7日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并同意将有关议案提交公司第二届董事会第二十次会议。

2.2026年7月7日，董事会薪酬与考核委员会针对2026年限制性股票激励计划相关事项发表核查意见，认为：公司实施本次股票激励计划可以健全公司的激励机制,完善激励与约束相结合的分配机制,使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率与水平，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次股票激励计划。

3.2026年7月7日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》并同意将该等议案提交股东会进行表决，拟作为激励对象的董事徐崇已回避表决。

4.公司已聘请本所对本次股票激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第三十八条的规定。

因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次股票激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序。

（二）本次股票激励计划尚需履行的法定程序

根据《管理办法》的规定，为实施本次股票激励计划，公司尚需履行以下程序:

1.公司对内幕信息知情人在《股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查;

2.公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，听取公示意见。公司在股东会审议本次股票激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明;

3.股东会以特别决议审议本次股票激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决;

4.公司披露股东会决议公告、内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告;

5.本次股票激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权,自股东会审议通过本次股票激励计划之日起60日内，对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票归属、登记、作废失效等事宜。

因此，本所律师认为，本次股票激励计划尚待履行的程序符合《管理办法》的相关规定。

四、本次股票激励计划激励对象的确定

根据公司提供的激励对象名单、抽查的部分激励对象与公司及其子公司签订的劳动合同等资料,本次股票激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。所有激励对象均与公司或其子公司签署了劳动合同或聘用合同。

根据《股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划确定的激励对象为公司

董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干(不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。

根据公司薪酬与考核委员会出具的《关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，薪酬与考核委员会认为:本次激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

根据《股票激励计划（草案）》、公司的说明并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台（查询网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深圳证券交易所“监管信息公开 ( 查询网址：http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）等网站进行查询，截至本法律意见书出具日，本次股票激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形。

因此，本次股票激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条和《上市规则》第8.4.2条的规定。

五、本次股票激励计划的信息披露

公司应当在第二届董事会第二十次会议审议通过《股票激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《股票激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等相关必要文件。随着本次股票激励计划的实施，公司需根据《管理办法》等相关法律、法规、行政规章、规范性文件及交易所相关规定的要求持续履行信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《股票激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象参与本次股票激励计划的资金来源为其自筹合法资金,公司不会为通过本次股票激励计划购买公司股票的激励对象提供贷款以及任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形

根据《股票激励计划（草案）》，公司实施本次股票激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

公司薪酬与考核委员会亦已对本次股票激励计划发表意见，认为本次股票激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次股票激励计划的实施可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次股票激励计划的主体资格；《股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定；公司已就实施本次股票激励计划履行了现阶段必要的法定程序，本次股票激励计划尚待履行的程序符合《管理办法》的相关规定；本次股票激励计划激励对象的确定符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定;公司不存在为本次股票激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形;本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次股票激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。

本法律意见书一式叁份。

〔此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页〕

负责人

北京国枫律师事务所

经办律师

张利国

周双月

张大伟

2026年7月7日