敷尔佳:内幕信息知情人登记备案制度

哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司

内幕信息知情人登记备案制度

第一章总则

第一条为进一步规范哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保障投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规、规范性文件及《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条公司董事会负责公司内幕信息管理工作，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书履行职责。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司审计委员会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条公司证券办是在董事会秘书领导下具体负责信息披露管理、投资者

关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东接待、咨询（质询）、服务工作。

第四条未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个人不得自行向外界泄

露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容，公司依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。

第五条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和控股子公司及公司能够产生重大影响的参股公司都应配合做好内幕信息知情人报备工作。

第六条本制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司以及本公司能够实施重大影响的参股公司。

1第二章内幕信息和内幕信息知情人

第七条本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，内幕人员所知悉的涉及

公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未在中国证监会指

定的公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售资产超过公司资产总

额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者被宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

2第八条本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司

内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及

其控股子公司董事、高级管理人员等；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策

等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公

司5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东的董事、高级管

理人员等；公司实际控制人及其董事、高级管理人员等；交易对手方和其关联人

及其董事、高级管理人员等；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部

单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触

内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（四）中国证监会及《证券法》规定的其他人员。

内幕信息知情人应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，对其进行确认。

第三章内幕信息知情人登记备案管理

第九条公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。

第十条内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、

关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、

3登记时间等信息。

第十一条内幕信息知情人登记备案的基本流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括但不限于公司董事、高级管理人员，或相关部门、机构负责人）人应在第一时间通报董事会秘书。董事会秘书应当及时告知相关内幕信息知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应按前述标准和时间，组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并对其真实性、完整性确认后，送交证券办备案；

（三）公司进行第十二条规定的重大事项的，除应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况，还应当制作《重大事项进程备忘录》，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认；公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录；

（四）证券办收到《内幕信息知情人登记表》和《重大事项进程备忘录》后，就登记表进行存档，按规定在内幕信息依法公开披露后五个交易日内，报送证券交易所；

（五）公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十二条公司发生下列情形之一的，应向证券交易所报送内幕信息知情人档案，包括但不限于：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

4（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

第十三条公司应当结合本制度第十二条列示的具体情形，合理确定本次应当报备的内幕信息知情人的范围。

第十四条公司应当加强内幕信息管理，在内幕信息公开披露前将该信息的

知情者控制在最小范围内，防止泄露未公开重大信息。

第十五条内幕信息登记负责人应管理和监督接触该项内幕信息的所有人

员按规定进行内幕信息知情人登记，并确认登记的真实性、完整性和时效性，在内幕信息形成之日起第2个工作日内，将内幕信息知情人登记表传送至公司证券办备案。

对无法完整登记内幕信息知情人或意识到该内幕信息可能泄密的情形，应在传送给证券办的内幕信息知情人登记表中进行明确的提示性说明。

第十六条登记备案工作由证券办具体负责，登记备案材料保存至少10年以上。

第十七条证券办对提示无法保密或可能泄密的内幕信息，应向内幕信息登

记负责人核实相关情况，若认定确可能导致泄密，应提请董事会提前披露该内幕信息。

第十八条内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透

露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第十九条公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定和要求，对内幕信

息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进

5行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核

实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送证券交易所和黑龙江证监局。

第二十条内幕信息知情人应当积极配合公司，及时告知公司已发生或者拟

发生的重大事项，做好内幕信息知情人备案工作，按照本制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

第二十一条公司应当采取有效措施，防止董事、高级管理人员及其他公司

内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定。

第四章内幕信息保密管理及处罚

第二十二条未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄

露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息或按照法律法规应在第一时间报证券交易所履行信息披露义务的信息资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第二十三条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产

评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证

券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，应当协助配合上市公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。该等人员违反本制度擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十四条公司应当建立与投资者的有效沟通渠道，保障投资者合法权益。公司应当积极召开投资者说明会，向投资者说明公司重大事项，澄清媒体传闻。

第二十五条内幕信息知情人，不按本制度执行内幕信息知情人填报制度，

6给公司造成损失的，视其过错大小，由该内幕信息知情人对公司损失承担赔偿义务。

第二十六条内部信息填报负责人未尽职进行内幕信息填报管理，给公司造

成损失的，视其过错大小，由该内幕信息填报负责人对公司损失承担赔偿责任。

第二十七条内幕信息知情人违反本制度规定，给公司造成重大损失、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。

第二十八条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活

动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送黑龙江证监局和证券交易所备案同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。

第五章附则

第二十九条本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、部门规章、规

范性文件及《公司章程》发生冲突的，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行。

第三十条本制度由公司董事会解释和修订。