证券代码：301371证券简称：敷尔佳公告编号：2025-030

哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订部分公司治理制度的议案》，具体情况公告如下：

一、基本情况

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司治理实际情况，公司将不再设置监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，原监事会主席许小明先生、职工代表监事宋若楠女士将在公司继续担任原有职务。公司将对《公司章程》及部分治理制度中相关条款作出相应修订。

二、《公司章程》的主要修订情况

公司按照《上市公司章程指引（2025年修订）》对《公司章程》主要条款

进行修订，同时对部分文字表述进行调整，不构成实质改变，主要修订情况如下：

修订前修订后

第一条哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司第一条哈尔滨敷尔佳科技股份有限公（以下简称“公司”）为维护公司、股东司（以下简称“公司”或“本公司”）为

和债权人的合法权益，规范公司的组织和维护公司、股东、职工和债权人的合法权行为，根据《中华人民共和国公司法》（以益，规范公司的组织和行为，根据《中华下简称“《公司法》”）、《中华人民共人民共和国公司法》（以下简称“《公司和国证券法》（以下简称“《证券法》”）法》”）《中华人民共和国证券法》（以和其他有关规定，制订本章程。下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

1第三条公司经深圳证券交易所（以下简第三条公司经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并于2023年5月称“深交所”）审核通过并于2023年524日经中国证券监督管理委员会（以下简月24日经中国证券监督管理委员会（以称“中国证监会”）准予注册，首次向社下简称“中国证监会”）准予注册，首次会公众发行人民币普通股4008.00万股，向社会公众发行人民币普通股于2023年8月1日在深交所上市。40080000股，于2023年8月1日在深交所上市。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长（代表公司执行事务的董事）为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人；法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公

东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的公司以其全部资产对公司的债务承担责债务承担责任。

任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成为

为规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法律东与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、董事、监约束力的文件，对公司、股东、董事、高事、高级管理人员具有法律约束力的文件。级管理人员具有约束力。依据本章程，股依据本章程，股东可以起诉股东，股东可东可以起诉股东，股东可以起诉公司董以起诉公司董事、监事、总经理和其他高事、高级管理人员，股东可以起诉公司，级管理人员，股东可以起诉公司，公司可公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是

是指公司的副总经理、助理总经理、财务指公司的总经理、副总经理、助理总经理、

负责人、董事会秘书。财务负责人、董事会秘书。

第十二条公司根据中国共产党章程的规第十三条公司根据中国共产党章程的定，设立共产党组织、开展党的活动。公规定，设立党的组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。司为党组织的活动提供必要条件。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份具

2当具有同等权利。同次发行的同种类股票，有同等权利。同次发行的同类别股份，每

每股的发行条件和价格应当相同；任何单股的发行条件和价格相同；认购人所认购

位或者个人所认购的股份，每股应当支付的股份，每股支付相同价额。

相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购保、借款等形式，为他人取得本公司的股买公司股份的人提供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会作分别作出决议，可以采用下列方式增加资出决议，可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证监会规

（五）法律、行政法规规定以及中国证监定的其他方式。

会批准的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司不得收购本公司股份。

照法律、行政法规、部门规章和本章程的但是，有下列情形之一的除外：

规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律、行通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进政法规和中国证监会认可的其他方式进

3行。行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，应当通过公开的集中收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条

一款第（一）项、第（二）项规定的情形第一款第（一）项、第（二）项规定的情

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；形收购本公司股份的，应当经股东会决公司因本章程第二十四条第一款第（三）议；公司因本章程第二十五条第一款第

项、第（五）项、第（六）项规定的情形（三）项、第（五）项、第（六）项规定

收购本公司股份的，可以依照公司章程的的情形收购本公司股份的，可以依照公司规定或者股东大会的授权，经2/3以上董章程的规定或者股东会的授权，经2/3以事出席的董事会会议决议。上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收公司依照本章程第二十五条第一款规定

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份后，属于第（一）项情形应当自收购之日起10日内注销；属于第的，应当自收购之日起10日内注销；属

（二）项、第（四）项情形的，应当在6于第（二）项、第（四）项情形的，应当

个月内转让或者注销；属于第（三）项、在6个月内转让或者注销；属于第（三）

第（五）项、第（六）项情形的，公司合项、第（五）项、第（六）项情形的，公计持有的本公司股份数不得超过本公司已司合计持有的本公司股份数不得超过本

发行股份总额的10%，并应当在3年内转让公司已发行股份总数的10%，并应当在3或者注销。年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起1年内不得转让。公司的股份，自公司股票在证券交易所上市交公开发行股份前已发行的股份，自公司股易之日起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申报得转让。公司董事、监事、高级管理人员所持有的本公司的股份及其变动情况，在应当向公司申报所持有的本公司的股份及就任时确定的任职期间每年转让的股份

其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总总数的25%；所持本公司股份自公司股票

数的25%；所持本公司股份自公司股票上市上市交易之日起1年内不得转让。上述人交易之日起1年内不得转让。上述人员离员离职后半年内，不得转让其所持有的本职后半年内，不得转让其所持有的本公司公司股份。

股份。

第三十条公司持有5%以上股份的股东、第三十一条公司持有5%以上股份的股

董事、监事、高级管理人员，将其持有的东、董事、高级管理人员，将其持有的本本公司股票在买入后6个月内卖出，或者公司股票在买入后6个月内卖出，或者在在卖出后6个月内又买入，由此所得收益卖出后6个月内又买入，由此所得收益归归本公司所有，本公司董事会将收回其所本公司所有，本公司董事会将收回其所得得收益。但是，证券公司因购入包销售后收益。但是，证券公司因购入包销售后剩剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中余股票而持有5%以上股份的，以及有中

4国证监会规定的其他情形的除外。国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权性东持有的股票或者其他具有股权性质的

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及的及利用他人账户持有的股票或者其他具利用他人账户持有的股票或者其他具有有股权性质的证券。股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向有权为了公司的利益以自己的名义直接人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执的，负有责任的董事依法承担连带责任。行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是东持有公司股份的充分依据。股东按其所证明股东持有公司股份的充分依据。股东持有股份的种类享有权利，承担义务；持按其所持有股份的类别享有权利，承担义有同一种类股份的股东，享有同等权利，务；持有同一类别股份的股东，享有同等承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务

议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，连续180日以上单独或者合计

（六）公司终止或清算时，按其所持有的持有公司3%以上股份的股东可以查阅公

股份份额参加公司剩余财产的分配；司的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立（六）公司终止或清算时，按其所持有的

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（七）对股东会作出的公司合并、分立决

程规定的其他权利。议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅本章程第三十第三十五条股东查阅、复制本章程第三

三条第（五）项所述有关信息或者索取资十四条第（五）项所述资料的，应当向公料的，应当向公司提供证明其持有公司股司提出书面请求，说明目的。公司有合理

5份的种类以及持股数量的书面文件，公司根据认为股东查阅、复制上述资料有不正

经核实股东身份后按照股东的要求予以提当目的，可能损害公司合法利益，可以拒供。绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。股东大会、董事会人民法院认定无效。

的会议召集程序、表决方式违反法律、行股东会、董事会的会议召集程序、表决方

政法规或者本章程，或者决议内容违反本式违反法律、行政法规或者本章程，或者章程的，股东有权自决议作出之日起60日决议内容违反本章程的，股东有权自决议内，请求人民法院撤销。作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增。第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日律、行政法规或者本章程的规定，给公司

6以上单独或合并持有公司1%以上股份的股造成损失的，连续180日以上单独或者合

东有权书面请求监事会向人民法院提起诉计持有公司1%以上股份的股东有权书面讼；监事会执行公司职务时违反法律、行请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

政法规或者本章程的规定，给公司造成损计委员会成员执行公司职务时违反法律、失的，股东可以书面请求董事会向人民法行政法规或者本章程的规定，给公司造成院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东书面人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况弥补的损害的，前款规定的股东有权为了紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受公司的利益以自己的名义直接向人民法院到难以弥补的损害的，前款规定的股东有提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股第四十一条公司股东滥用股东权利给

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司或者其他股东造成损失的，应当依法公司股东滥用公司法人独立地位和股东有承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独限责任，逃避债务，严重损害公司债权人立地位和股东有限责任，逃避债务，严重利益的，应当对公司债务承担连带责任。损害公司债权人利益的，应当对公司债务

7承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股删除。

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增。第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十三条公司控股股东、实际控制人

不得利用其关联关系损害公司利益。违反应当遵守下列规定：

规定的，给公司造成损失的，应当承担赔（一）依法行使股东权利，不滥用控制权偿责任。或者利用关联关系损害公司或者其他股公司控股股东及实际控制人对公司和公司东的合法权益；

其他股东负有诚信义务。控股股东应严格（二）严格履行所作出的公开声明和各项依法行使出资人的权利，控股股东不得利承诺，不得擅自变更或者豁免；

用利润分配、资产重组、对外投资、资金（三）严格按照有关规定履行信息披露义

占用、借款担保等方式损害公司和其他股务，积极主动配合公司做好信息披露工东的合法权益，不得利用其控制地位损害作，及时告知公司已发生或者拟发生的重公司和其他股东的利益。大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增。第四十四条控股股东、实际控制人质押

8其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增。第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十九条规定的

（十）修改本章程；担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重大作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十二）审议批准本章程第四十四条规定的事项；

的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司在一年内购买、出售重项；

大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议股权激励计划和员工持股计

30%的事项；划；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计（十三）审议法律、行政法规、部门规章划；或者本章程规定应当由股东会决定的其

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章股东会可以授权董事会对发行公司债券或本章程规定应当由股东大会决定的其他作出决议。

事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条公司下列对外担保行为，须第四十九条公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过：经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

9（二）公司及其控股子公司的提供担保总（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，达到或超过（三）为资产负债率超过70%的担保对象

最近一期经审计总资产的30%以后提供的提供的担保；

任何担保；（四）连续12个月内担保金额超过公司

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提最近一期经审计净资产的50%且绝对金额供的担保；超过5000万元；

（五）连续12个月内担保金额超过公司最（五）公司及其控股子公司提供的担保总

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超额，超过最近一期经审计总资产的30%以过5000万元；后提供的任何担保；

（六）连续12个月内担保金额超过公司最（六）连续12个月内向他人提供担保的

近一期经审计总资产的30%；金额超过公司最近一期经审计总资产的

（七）对股东、实际控制人及其关联人提30%；

供的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联人提

（八）公司章程规定的其他担保情形。供的担保；

股东大会审议前款第（六）项担保事项时，（八）法律法规、中国证监会、证券交易应当经出席会议的股东所持表决权的2/3所或者公司章程规定的其他担保情形。

以上通过。股东会审议前款第（六）项担保事项时，股东大会在审议为股东、实际控制人及其应当经出席会议的股东所持表决权的2/3

关联人提供的担保议案时，该股东或受该以上通过。

实际控制人支配的股东，不得参与该项表股东会在审议为股东、实际控制人及其关决，该项表决须经出席股东大会的其他股联人提供的担保议案时，该股东或受该实东所持表决权的半数以上通过。际控制人支配的股东，不得参与该项表由股东大会审议的对外担保事项，必须经决，该项表决须经出席股东会的其他股东董事会审议通过后，方可提交股东大会审所持表决权的半数以上通过。

议。董事会审议担保事项时，必须经出席由股东会审议的对外担保事项，必须经董董事会会议的2/3以上董事审议同意。事会审议通过后，方可提交股东会审议。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股董事会审议担保事项时，必须经出席董事子公司提供担保且控股子公司其他股东按会会议的2/3以上董事审议同意。

所享有的权益提供同等比例担保，属于本公司为全资子公司提供担保，或者为控股

条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）子公司提供担保且控股子公司其他股东

项、第（五）项情形的，可以豁免提交股按所享有的权益提供同等比例担保，属于东大会审议。本条第一款第（一）项、第（二）项、第

（三）项、第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第四十七条有下列情形之一的，公司在第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东事实发生之日起2个月以内召开临时股

大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或本章程所定人数的2/3时；或本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股

10的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十八条公司召开股东大会的地点为第五十三条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东大会召集人确定并在股公司住所地或股东会召集人确定并在股东大会通知中明确的其他地点。股东大会东会通知中明确的其他地点。股东会将设将设置会场，以现场会议形式召开。公司置会场，以现场会议形式召开。公司还将还将提供网络投票的方式为股东参加股东提供网络投票的方式为股东提供便利。股大会提供便利。股东通过上述方式参加股东会除设置会场以现场形式召开外，还可东大会的，视为出席。以同时采用电子通信方式召开。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东发出股东会通知后，无正当理由，股东会大会现场会议召开地点不得变更。确需变现场会议召开地点不得变更。确需变更更的，召集人应当在现场会议召开日前至的，召集人应当在现场会议召开日前至少少2个工作日公告并说明原因。2个工作日公告并说明原因。

第四十九条公司召开股东大会时将聘请第五十四条公司召开股东会时将聘请

律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第五十条独立董事有权向董事会提议召第五十五条董事会应当在规定的期限开临时股东大会。对独立董事要求召开临内按时召集股东会。

时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事有行政法规和本章程的规定，在收到提议后权向董事会提议召开临时股东会。对独立

10日内提出同意或不同意召开临时股东大董事要求召开临时股东会的提议，董事会

会的书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会同意召开临时股东大会的，将在作定，在收到提议后10日内提出同意或不出董事会决议后的5日内发出召开股东大同意召开临时股东会的书面反馈意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作出会的，应说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召第五十六条审计委员会有权向董事会

开临时股东大会，并应当以书面形式向董提议召开临时股东会，并应当以书面形式事会提出。董事会应当根据法律、行政法向董事会提出。董事会应当根据法律、行规和本章程的规定，在收到提案后10日内政法规和本章程的规定，在收到提议后提出同意或不同意召开临时股东大会的书10日内提出同意或不同意召开临时股东面反馈意见。会的书面反馈意见。

11董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出

出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会

会的通知，通知中对原提议的变更，应征的通知，通知中对原提议的变更，应征得得监事会的同意。审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临以上股份的股东有权向董事会请求召开

时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出本章程的规定，在收到请求后10日内提同意或不同意召开临时股东大会的书面反出同意或不同意召开临时股东会的书面馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原请求的变更，应会的通知，通知中对原请求的变更，应当当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权者合计持有公司10%以上股份的股东有权

向监事会提议召开临时股东大会，并应当向审计委员会提议召开临时股东会，并应以书面形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会的，视为监事会不召集和主持股东大会，通知的，视为审计委员会不召集和主持股连续90日以上单独或者合计持有公司10%东会，连续90日以上单独或者合计持有以上股份的股东可以自行召集和主持。公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集第五十八条审计委员会或股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时向行召集股东会的，须书面通知董事会，同证券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或召集股东应在发出股东会例不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所监事会或召集股东应在发出股东大会通知提交有关证明材料。

及股东大会决议公告时，向证券交易所提在股东会决议公告前，召集股东持股比例交有关证明材料。不得低于10%。

第五十四条对于监事会或股东自行召集第五十九条对于审计委员会或股东自

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

12合。董事会将提供股权登记日的股东名册。予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的股第六十条审计委员会或股东自行召集东大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、第六十二条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上审计委员会以及单独或者合并持有公司

股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份的股案。

东，可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司1%以上股份的股提案并书面提交召集人。召集人应当在收东，可以在股东会召开10日前提出临时到提案后2日内发出股东大会补充通知，提案并书面提交召集人。召集人应当在收公告临时提案的内容。到提案后2日内发出股东会补充通知，公除前款规定的情形外，召集人在发出股东告临时提案的内容，并将该临时提案提交大会通知公告后，不得修改股东大会通知股东会审议。但临时提案违反法律、行政中已列明的提案或增加新的提案。法规或者公司章程的规定，或者不属于股股东大会通知中未列明或不符合本章程第东会职权范围的除外。

五十六条规定的提案，股东大会不得进行除前款规定的情形外，召集人在发出股东表决并作出决议。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东大会的通知包括以下内第六十四条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人权出席股东会，并可以书面委托代理人出出席会议和参加表决，该股东代理人不必席会议和参加表决，该股东代理人不必是是公司的股东；公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完整整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论披露所有提案的全部具体内容。

的事项需要独立董事发表意见的，发出股股东会网络或其他方式投票的开始时间，东大会通知或补充通知时将同时提供独立不得早于现场股东会召开前一日下午

董事的意见及理由。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上股东大会网络或其他方式投票的开始时午9:30，其结束时间不得早于现场股东间，不得早于现场股东大会召开前一日下会结束当日下午3:00。

午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当股权登记日与会议日期之间的间隔应当

13日上午9:30，其结束时间不得早于现场股不多于7个工作日。股权登记日一旦确

东大会结束当日下午3:00。认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选第六十五条股东会拟讨论董事选举事

举事项的，股东大会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候选事、监事候选人的详细资料，至少包括以人的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份应出示本人身份证或其他能够表明其身

的有效证件或证明、股票账户卡；委托代份的有效证件或证明；代理他人出席会议

理他人出席会议的，应出示本人有效身份的，应出示本人有效身份证件、股东授权证件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明；委托代理具有法定代表人资格的有效证明；代理人

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书法人股东单位的法定代表人依法出具的面授权委托书。书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股第七十条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程每一审议（二）代理人的姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程每一审议事项投赞成、反对或弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东不删除。

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

14第六十七条代理投票授权委托书由委托第七十一条代理投票授权委托书由委

人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书者其他授权文件应当经过公证。经公证的或者其他授权文件应当经过公证。经公证授权书或者其他授权文件，和投票代理委的授权书或者其他授权文件，和投票代理托书均需备置于公司住所或者召集会议的委托书均需备置于公司住所或者召集会通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册第七十二条出席会议人员的会议登记由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、会议人员姓名（或单位名称）、身份证号

住所地址、持有或者代表有表决权的股份码、持有或者代表有表决权的股份数额、

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事被代理人姓名（或单位名称）等事项。

项。

第七十条股东大会召开时，本公司全体第七十四条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应总经理和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。

议。

第七十一条股东大会由董事长主持。董第七十五条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由半长不能履行职务或不履行职务时，由半数数以上董事共同推举的一名董事主持。以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一履行职务或不履行职务时，由过半数的审名监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员股东自行召集的股东大会，由召集人推举会成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规举代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则席股东大会有表决权过半数的股东同意，使股东会无法继续进行的，经出席股东会股东大会可推举1人担任会议主持人，继有表决权过半数的股东同意，股东会可推续开会。举1人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规第七十六条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计序，包括通知、登记、提案的审议、投票、票、表决结果的宣布、会议决议的形成、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应东会对董事会的授权原则，授权内容应明明确具体。股东大会议事规则作为章程的确具体。股东会议事规则作为章程的附附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、第七十七条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东大当就其过去一年的工作向股东会作出报会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。

15报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员第七十八条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出解会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。

第七十六条股东大会应有会议记录，由第八十条股东会应有会议记录，由董事

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总持有表决权的股份总数及占公司股份总数数的比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）股东会认为和本章程规定应当载入

（七）股东大会认为和本章程规定应当载会议记录的其他内容。

入会议记录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内第八十一条召集人应当保证会议记录

容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议录应当与现场出席股东的签名册及代理出记录应当与现场出席股东的签名册及代

席的委托书、网络及其他方式表决情况的理出席的委托书、网络及其他方式表决情

有效资料一并保存，保存期限不少于10年。况的有效资料一并保存，保存期限不少于

10年。

第八十条下列事项由股东大会以普通决第八十四条下列事项由股东会以普通

议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别第八十五条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

16（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的合并、分拆、分立、解散和（二）公司的合并、分拆、分立、解散和清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总或者向他人提供担保的金额超过公司最

资产30%的；近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产以及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以第八十六条股东以其所代表的有表决

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有权，每一股份享有一票表决权。股东大会一票表决权。股东会审议影响中小投资者审议影响中小投资者利益的重大事项时，利益的重大事项时，对中小投资者表决应对中小投资者表决应当单独计票。单独计当单独计票。单独计票结果应当及时公开票结果应当及时公开披露。公司持有的本披露。公司持有的本公司股份没有表决公司股份没有表决权，且该部分股份不计权，且该部分股份不计入出席股东会有表入出席股东大会有表决权的股份总数。决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三该超过规定比例部分的股份在买入后的

十六个月内不得行使表决权，且不计入出36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表公司董事会、独立董事、持有1%以上有

决权股份的股东或者依照法律、行政法规表决权股份的股东或者依照法律、行政法或者中国证监会的规定设立的投资者保护规或者中国证监会的规定设立的投资者机构可以公开征集股东投票权。征集股东保护机构可以公开征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票股东投票权应当向被征集人充分披露具意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相方式征集股东投票权。除法定条件外，公有偿的方式征集股东投票权。除法定条件司不得对征集投票权提出最低持股比例限外，公司不得对征集投票权提出最低持股制。比例限制。

第八十三条股东大会审议有关关联交易第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并事项时，关联股东可以出席股东会，并可可以依照会议程序向到会股东阐明其观以依照会议程序向到会股东阐明其观点，点，但不应当参与投票表决，其所代表的但不应当参与投票表决，其所代表的有表有表决权的股份数不计入有效表决总数。决权的股份数不计入有效表决总数。股东股东大会决议的公告应当充分披露非关联会决议的公告应当充分披露非关联股东股东的表决情况。的表决情况。

会议主持人应当在股东大会审议有关关联会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不交易的提案前提示关联股东对该项提案

享有表决权，并宣布现场出席会议除关联不享有表决权，并宣布现场出席会议除关

17股东之外的股东和代理人人数及所持有表联股东之外的股东和代理人人数及所持

决权的股份总数。关联股东违反本条规定有表决权的股份总数。关联股东违反本条参与投票表决的，其表决票中对于有关关规定参与投票表决的，其表决票中对于有联交易事项的表决归于无效。关关联交易事项的表决归于无效。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权经出席股东会的非关联股东所持表决权

的过半数通过方为有效。但是，该关联交的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十一条规定的事项易事项涉及本章程第八十五条规定的事时，股东大会决议必须经出席股东大会的项时，股东会决议必须经出席股东会的非非关联股东所持表决权的2/3以上通过方关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。为有效。

关联股东回避表决导致股东大会无法形成关联股东回避表决导致股东会无法形成

有效决议时，则所有关联股东免于回避，有效决议时，则所有关联股东免于回避，除由股东大会审议通过外，还应将关联交除由股东会审议通过外，还应将关联交易易提交公司监事会发表意见。提交公司审计委员会发表意见。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况第八十八条除公司处于危机等特殊情外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员将不与董事、高级管理人员以外的人订立以外的人订立将公司全部或者重要业务的将公司全部或者重要业务的管理交予该管理交予该人负责的合同。人负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提第八十九条董事候选人名单以提案的

案的方式提请股东大会表决。董事、监事方式提请股东会表决。董事提名的方式和提名的方式和程序为：程序为：

（一）董事会、单独或合计持有公司已发（一）董事会、单独或合计持有公司已发

行股份3%以上的股东可以提名非独立董事行股份1%以上的股东可以提名非独立董

候选人；董事会、监事会、单独或合计持事候选人；董事会、单独或合计持有公司

有公司已发行股份1%以上的股东可以提名已发行股份1%以上的股东可以提名独立

独立董事候选人；监事会、单独或合计持董事候选人。

有公司已发行股份3%以上的股东可以提名（二）董事的提名人在提名前应当征得被非职工代表监事候选人；职工代表监事由提名人的同意。提名人应当充分了解被提公司职工代表大会选举产生。名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

（二）董事、监事的提名人在提名前应当全部兼职情况。对于独立董事候选人，提征得被提名人的同意。提名人应当充分了名人还应当对其担任独立董事的资格和解被提名人职业、学历、职称、详细的工独立性发表意见。公司应在股东会召开前作经历、全部兼职情况。对于独立董事候披露董事候选人的详细资料，保证股东在选人，提名人还应当对其担任独立董事的投票时对候选人有足够的了解。

资格和独立性发表意见。公司应在股东大（三）董事候选人应在股东会召开之前作会召开前披露董事、监事候选人的详细资出书面承诺：同意接受提名，确认其被公料，保证股东在投票时对候选人有足够的司公开披露的资料真实、准确、完整，并了解。保证当选后切实履行职责。独立董事候选

（三）董事、监事候选人应在股东大会召人还应当就其本人与公司之间不存在任

开之前作出书面承诺：同意接受提名，确何影响其独立客观判断的关系发表公开认其被公司公开披露的资料真实、准确、声明。在选举董事的股东会召开前，董事完整，并保证当选后切实履行职责。独立会应当按照有关规定公布上述内容。

18董事候选人还应当就其本人与公司之间不（四）在选举独立董事的股东会召开前，

存在任何影响其独立客观判断的关系发表公司应将所有被提名人的有关材料报送公开声明。在选举董事、监事的股东大会董事会。董事会对被提名人的有关材料有召开前，董事会应当按照有关规定公布上异议的，应同时报送董事会的书面意见。

述内容。股东会就选举董事进行表决时，根据本章

（四）在选举独立董事的股东大会召开前，程的规定或者股东会的决议，可以实行累公司应将所有被提名人的有关材料报送董积投票制。当公司单一股东及其一致行动事会。董事会对被提名人的有关材料有异人持股比例超过30%，股东会选举2名及议的，应同时报送董事会的书面意见。以上的董事时应当采取累积投票制度，公股东大会就选举董事、监事进行表决时，司选举2名以上独立董事时，应当采取累根据本章程的规定或者股东大会的决议，积投票制。

可以实行累积投票制。当公司单一股东及前款所称累积投票制是指股东会选举董其一致行动人持股比例超过30%，股东大会事时，每一股份拥有与应选董事人数相同选举2名及以上的董事或监事时应当采取的表决权，股东拥有的表决权可以集中使累积投票制度，公司选举2名以上独立董用。董事会应当向股东公告候选董事的简事时，应当采取累积投票制。历和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董累积投票制下，股东的投票权等于其持有事或者监事时，每一股份拥有与应选董事的股份数与应当选董事人数的乘积，每位或者监事人数相同的表决权，股东拥有的股东以各自拥有的投票权享有相应的表表决权可以集中使用。董事会应当向公告决权；股东既可以用所有的投票权集中投股东提供候选董事、监事的简历和基本情票选举一位候选董事，也可以分散投票选况。举数位候选董事；董事的选举结果按得票累积投票制下，股东的投票权等于其持有多少依次确定。

的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，在选举董事的股东会上，董事会秘书应向每位股东以各自拥有的投票权享有相应的股东解释累积投票制度的具体内容和投

表决权；股东既可以用所有的投票权集中票规则，并告知该次董事选举中每股拥有投票选举一位候选董事、监事，也可以分的投票权。在执行累积投票制度时，投票散投票选举数位候选董事、监事；董事、股东必须在一张选票上注明其所选举的

监事的选举结果按得票多少依次确定。所有董事，并在其选举的每位董事后标注在选举董事、监事的股东大会上，董事会其使用的投票权数。如果选票上该股东使秘书应向股东解释累积投票制度的具体内用的投票权总数超过了该股东所合法拥

容和投票规则，并告知该次董事、监事选有的投票权数，则该选票无效。在计算选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票票时，应计算每名候选董事所获得的投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明权总数，决定当选的董事。

其所选举的所有董事、监事，并在其选举独立董事的选举亦适用本条规定，但独立的每位董事、监事后标注其使用的投票权董事与其他董事应分别选举。

数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举。

第八十七条股东大会审议提案时，不会第九十一条股东会审议提案时，不会对

19对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为一

视为一个新的提案，不能在本次股东大会个新的提案，不能在本次股东会上进行表上进行表决。决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。应当推举2名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公并当场公布表决结果，决议的表决结果载布表决结果，决议的表决结果载入会议记入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验己的投票结果。自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得第九十五条股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果决定股东大会的决议是否通过。决结果决定股东会的决议是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条股东大会通过有关董事、监第一百条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的，新任董事、监事在会议结案的，新任董事在会议结束之后立即就束之后立即就任。任。

第九十八条公司董事为自然人，有下列第一百〇二条公司董事为自然人，有下

情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告

（三）担任破产清算的公司、企业的董事缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破年；

产负有个人责任的，自该公司、企业破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事清算完结之日起未逾3年；或者厂长、总经理，对该公司、企业的破

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令产负有个人责任的，自该公司、企业破产

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有清算完结之日起未逾3年；

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令执照之日起未逾3年；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

（五）个人所负数额较大的债务到期未清个人责任的，自该公司、企业被吊销营业偿；执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（五）个人所负数额较大的债务到期未清

20罚，期限未满的；偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

任公司董事、监事和高级管理人员，期限罚，期限未满的；

尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担

（八）法律、行政法规或部门规章规定的任公司董事、高级管理人员，期限尚未届其他内容。满；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或部门规章规定的委派或者聘任无效。董事在任职期间出现其他内容。

本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条公司董事会不设由职工代表第一百〇三条公司董事会设由职工代担任的董事。表担任的董事1名，由公司职工通过职工董事由股东大会选举或更换，任期3年（或代表大会、职工大会或者其他形式民主选股东大会确定的任期）。董事任期届满，举产生，无需提交股东会审议。

可连选连任。董事在任期届满以前，股东董事由股东会选举或者更换，并可在任期大会不能无故解除其职务。届满前由股东会解除其职务。董事任期3董事任期从就任之日起计算，至本届董事年（或股东会确定的任期），任期届满可会任期届满时为止。董事任期届满未及时以连选连任。

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍董事任期从就任之日起计算，至本届董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本会任期届满时为止。董事任期届满未及时章程的规定，履行董事职务。改选，在改选出的董事就任前，原董事仍董事可以由总经理或其他高级管理人员兼应当依照法律、行政法规、部门规章和本任，但兼任总经理或其他高级管理人员职章程的规定，履行董事职务。

务的董事，总计不得超过公司董事总数的董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高

1/2。级管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇四条董事应当遵守法律、行政

和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非务，应当采取措施避免自身利益与公司利法收入，不得侵占公司的财产；益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非人或者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按

大会同意，与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决易；议通过，不得直接或者间接与本公司订立

（六）未经股东大会同意，不得利用职务合同或者进行交易；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他

21商业机会，自营或者为他人经营与本公司人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

同类的业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己者公司根据法律、行政法规或者本章程的有；规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章及本章营与本公司同类的业务；

程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归董事违反本条规定所得的收入，应当归公为己有；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政第一百〇五条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

予的权利，以保证公司的商业行为符合国管理者通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务：

的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（三）及时了解公司业务经营管理状况；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（四）应当对公司定期报告签署书面确认业务范围；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；

完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

（六）法律、行政法规、部门规章及本章完整；

程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前第一百〇七条董事可以在任期届满以

22提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书辞职报告。董事会将在2日内披露有关情面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任况。生效，公司将在2个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低于法定况。

最低人数时，或者因独立董事辞职导致独如因董事的辞职导致公司董事会低于法立董事人数少于董事会成员的1/3或独立定最低人数时，或者因独立董事辞职导致董事中没有会计专业人士的，在改选出的独立董事人数少于董事会成员的1/3或董事就任前，原董事仍应当依照法律、行独立董事中没有会计专业人士的，在改选政法规、部门规章和本章程规定，履行董出的董事就任前，原董事仍应当依照法事职务。律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百〇四条董事辞职生效或者任期届第一百〇八条公司建立董事离职管理满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及公司和股东承担的忠实义务，在任期结束其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事后并不当然解除；其对公司商业秘密保密辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥的义务在其任职结束后仍然有效，直到该所有移交手续，其对公司和股东承担的忠秘密成为公开信息；其他义务的持续期间实义务，在任期结束后并不当然解除；其不少于任期结束后1年。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间不少于任期结束后1年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增。第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条董事执行公司职务时违反第一百一十一条董事执行公司职务给

法律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事存在故意或者重大过失的，也应当承任。独立董事应按照法律、行政法规、中担赔偿责任。

国证监会和证券交易所的有关规定执行。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条公司设董事会，对股东大第一百一十二条公司设董事会，对股东会负责。董事会由5名董事组成，设董事会负责。董事会由6名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。半数选举产生。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

23算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、份或者合并、分立、解散及变更公司形式发行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对

份或者合并、分立、解散及变更公司形式外投资、收购或出售资产、资产抵押、对

的方案；外担保事项、委托理财、关联交易、对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公司捐赠等事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

捐赠等事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（九）决定公司内部管理机构的设置；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其负责人等高级管理人员，并决定其报酬事报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，项和奖惩事项；

决定聘任或解聘公司副总经理、助理总经（十）制定公司的基本管理制度；

理、财务负责人等高级管理人员，并决定（十一）制订本章程的修改方案；

其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司

（十二）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公查总经理的工作；

司审计的会计师事务所；（十五）拟定公司因章程第二十五条第一

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检款第（一）项、第（二）项规定的情形收查总经理的工作；购本公司股份的方案；对公司因本章程第

（十六）拟定公司因章程第二十四条第一二十五条第一款第（三）项、第（五）项、

款第（一）项、第（二）项规定的情形收第（六）项规定的情形收购本公司股份作购本公司股份的方案；对公司因本章程第出决议；

二十四条第一款第（三）项、第（五）项、（十六）法律、行政法规、部门规章或本

第（六）项规定的情形收购本公司股份作章程授予的其他职权。

出决议；超过股东会授权范围的事项，应当提交股

（十七）法律、行政法规、部门规章或本东会审议。

章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占

多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委

24员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条董事会应当建立严格的第一百一十六条董事会应当建立严格

审查和决策程序，超过董事会决策权限的的审查和决策程序，超过董事会决策权限事项必须报股东大会批准；对于重大投资的事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。评审。

公司交易事项、关联交易事项达到如下标公司交易事项、关联交易事项达到如下标准的，应由董事会作出决策：准的，应由董事会作出决策：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的期经审计总资产的10%以上；但交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的的资产总额占公司最近一期经审计总资

50%以上的，还应提交股东大会审议；该交产的50%以上的，还应提交股东会审议；

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估该交易涉及的资产总额同时存在账面值值的，以较高者作为计算数据。和评估值的，以较高者作为计算数据。

（二）交易标的（如股权）在最近一个会（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对会计年度经审计营业收入的10%以上，且金额超过1000万元；但交易标的（如股绝对金额超过1000万元；但交易标的权）在最近一个会计年度相关的营业收入（如股权）在最近一个会计年度相关的营占公司最近一个会计年度经审计营业收入业收入占公司最近一个会计年度经审计

的50%以上的，且绝对金额超过5000万营业收入的50%以上的，且绝对金额超过元，还应提交股东大会审议；5000万元，还应提交股东会审议；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计计年度相关的净利润占公司最近一个会

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额计年度经审计净利润的10%以上，且绝对超过100万元；但交易标的（如股权）在金额超过100万元；但交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最在最近一个会计年度相关的净利润占公

近一个会计年度经审计净利润的50%以上，司最近一个会计年度经审计净利润的50%且绝对金额超过500万元，还应提交股东以上，且绝对金额超过500万元，还应提大会审议；交股东会审议；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公易的成交金额（含承担债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝司最近一期经审计净资产的50%以上，且对金额超过5000万元，还应提交股东大绝对金额超过5000万元，还应提交股东会审议；会审议；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会（五）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金计年度经审计净利润的10%以上，且绝对额超过100万元；但交易产生的利润占公金额超过100万元；但交易产生的利润占

司最近一个会计年度经审计净利润的50%公司最近一个会计年度经审计净利润的以上，且绝对金额超过500万元，还应提50%以上，且绝对金额超过500万元，还交股东大会审议；应提交股东会审议；

（六）公司与关联法人发生的交易金额在（六）公司与关联法人发生的交易金额在

25300万元以上，且占公司最近一期经审计净300万元以上，且占公司最近一期经审计

资产绝对值0.5%以上的关联交易，以及公净资产绝对值0.5%以上的关联交易，以司与关联自然人发生的交易金额在30万元及公司与关联自然人发生的交易金额在以上的关联交易；但公司与关联方发生的30万元以上的关联交易；但公司与关联交易（提供担保除外）金额在3000万元方发生的交易（提供担保除外）金额在以上，且占公司最近一期经审计净资产绝3000万元以上，且占公司最近一期经审对值5%以上的关联交易，应提交股东大会计净资产绝对值5%以上的关联交易，应批准后方可实施；本项的交易不含提供担提交股东会批准后方可实施；本项的交易

保、提供财务资助。不含提供担保、提供财务资助。

公司在12个月内发生的交易标的相关的同公司在12个月内发生的交易标的相关的类交易，应当按照累计计算的原则适用于同类交易，应当按照累计计算的原则适用

本条第二款第（一）至（六）规定。已按于本条第二款第（一）至（六）规定。已

照本款规定提交股东大会批准的，不再纳按照本款规定提交股东会批准的，不再纳入相关的累计计算范围。入相关的累计计算范围。

除本章程第四十四条规定必须由股东大会除本章程第四十八条规定必须由股东会审议的对外担保之外的其他对外担保事项审议的财务资助之外的其他财务资助事

由董事会审批，未经董事会批准，公司不项由董事会审批，未经董事会批准，公司得对外提供担保。应由董事会批准的对外不得对外提供财务资助。应由董事会批准担保，应当取得出席董事会会议的2/3以的财务资助，应当取得出席董事会会议的上董事同意。2/3以上董事同意。

违反法律法规、公司章程等规范性文件所除本章程第四十九条规定必须由股东会

明确规定的公司股东大会、董事会对外担审议的对外担保之外的其他对外担保事

保审批权限的，应当追究责任人的相应法项由董事会审批，未经董事会批准，公司律责任和经济责任。不得对外提供担保。应由董事会批准的对如果法律、行政法规、部门规章、中国证外担保，应当取得出席董事会会议的2/3监会和证券交易所对对外投资、收购或出以上董事同意。

售资产、委托理财、资产抵押、提供担保违反法律法规、公司章程等规范性文件所

事项的审批权限另有特别规定，按照相关明确规定的公司股东会、董事会对外担保规定执行。和财务资助审批权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

如果法律、行政法规、部门规章、中国证

监会和证券交易所对对外投资、收购或出

售资产、委托理财、资产抵押、提供担保、

财务资助事项的审批权限另有特别规定，按照相关规定执行。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、债券及其他（三）签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公（四）签署董事会重要文件和应由公司董司法定代表人签署的其他文件；事长签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权，签署应由

26（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的公司法定代表人签署的文件；

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的定和公司利益的特别处置权，并在事后向紧急情况下，对公司事务行使符合法律规公司董事会和股东大会报告；定和公司利益的特别处置权，并在事后向

（七）董事会授予的其他职权。公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条董事长不能履行职务或第一百一十八条董事长不能履行职务

者不履行职务的，由半数以上董事共同推或者不履行职务的，由过半数的董事共同举1名董事履行职务。推举1名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开2第一百一十九条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日次会议，由董事长召集，于会议召开10以前书面通知全体董事和监事。日前以书面方式通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的第一百二十条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议股东、1/3以上董事或者审计委员会，可召开董事会临时会议。董事长应当自接到以提议召开董事会临时会议。董事长应当提议后10日内，召集和主持董事会会议。自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会第一百二十一条董事会召开临时董事

会议的通知方式和通知时限为：于会议召会会议的通知方式和通知时限为：于会议

开3日以前发出书面、电子邮件发出通知；召开3日前以合理方式通知全体董事；但

但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方方式随时通知召开会议，但召集人应当在式随时通知召开会议，但召集人应当在会会议上作出说明。议上作出说明。

第一百一十八条董事会会议应有过半数第一百二十三条董事会会议应有过半

的董事出席方可举行，审议因本章程第二数的董事出席方可举行，审议因本章程第十四条第一款第（三）项、第（五）项、二十五条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份事第（六）项规定的情形收购本公司股份事项的，应有2/3以上的董事出席。项的，应有2/3以上的董事出席。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会审议对外担保和提供财务资助过；董事会审议对外担保和提供财务资助事项时，还必须经出席董事会会议的2/3事项时，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。以上董事审议同意。

第一百一十九条董事与董事会会议决议第一百二十四条董事与董事会会议决

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关该项决议行使表决权，也不得代理其他董系的，该董事应当及时向董事会书面报事行使表决权。该董事会会议由过半数的告。有关联关系的董事不得对该项决议行无关联关系董事出席即可举行，董事会会使表决权，也不得代理其他董事行使表决议所作决议须经无关联关系董事过半数通权。该董事会会议由过半数的无关联关系过。出席董事会的无关联董事人数不足3董事出席即可举行，董事会会议所作决议人的，应将该事项提交股东大会审议。须经无关联关系董事过半数通过。出席董前款所称关联董事包括下列董事或者具有事会会议的无关联关系董事人数不足3

下列情形之一的董事：人的，应当将该事项提交股东会审议。

27（一）交易对方；前款所称关联董事包括下列董事或者具

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制有下列情形之一的董事：

权的；（一）交易对方；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或（二）拥有交易对方的直接或者间接控制

间接控制该交易对方的法人或其他组织、权的；

该交易对方直接或者间接控制的法人或其（三）在交易对方任职，或者在能直接或他组织任职；间接控制该交易对方的法人或其他组织、

（四）交易对方或者其直接或者间接控制该交易对方直接或者间接控制的法人或人的关系密切的家庭成员；其他组织任职；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制（四）交易对方或者其直接或者间接控制

人的董事、监事或高级管理人员的关系密人的关系密切的家庭成员；

切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或者间接控制

（六）中国证监会、证券交易所或者公司人的董事、监事或高级管理人员的关系密认定的因其他原因使其独立的商业判断可切的家庭成员；

能受到影响的人士。（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第一百二十条董事会决议的表决方式第一百二十五条公司董事会的召开可

为：除非有过半数的出席会议董事同意以以采用现场会议或电子通信方式进行；董

举手方式表决，否则，董事会采用书面表事会的表决方式可以采用书面方式或举决的方式。手表决方式进行。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。

第一百二十四条董事应当对董事会的决第一百二十九条董事应当对董事会的议承担责任。董事会的决议违反法律、行决议承担责任。董事会的决议违反法律、政法规或者本章程、股东大会决议，致使行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。免除责任。

董事会违反本章程有关对外担保审批权董事会违反本章程有关对外担保审批权

限、审议程序的规定就对外担保事项作出限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；事，审计委员会应当建议股东会予以撤因此给公司造成损失的，在董事会会议上换；因此给公司造成损失的，在董事会会投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

新增。第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

28程的规定，认真履行职责，在董事会中发

挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增。第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增。第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

29（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增。第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增。第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增。第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

30（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增。第一百三十六条公司建立全部由独立董事组成的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十五条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增。第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增。第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。

新增。第一百三十九条审计委员会的主要职责权限为：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内审部及相关部门与

31外部审计机构的沟通；

（六）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

新增。第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增。第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增。第一百四十二条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。

新增。第一百四十三条战略委员会的主要职责权限为：

（一）对公司长期发展战略规划、经营目

标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重

32大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重

大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）法律、行政法规、规范性文件、本章程以及董事会授权的其他事宜。

新增。第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增。第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

新增。第一百四十六条公司董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有专门委员会。

第一百二十五条公司设总经理1名，由第一百四十七条公司设总经理1名，由

33董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、若干名，由董事会决定聘任或解聘。

副总经理、助理总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十八条关于第一百四十八条本章程关于不得担任

不得担任董事的情形，同时适用于高级管董事的情形、离职管理制度的规定，同时理人员。本章程第一百条关于董事的忠实适用于高级管理人员。本章程关于董事的义务和第一百〇一条第（四）项至第（六）忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级高级管理人员。

管理人员。

第一百二十九条总经理对董事会负责，第一百五十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工

（二）组织实施公司年度经营计划和投资作；

方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（五）制定公司的具体规章；

经理、财务负责人、助理总经理；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定经理、财务负责人、助理总经理；

聘任或解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定

（八）本章程或董事会授予的其他职权。聘任或解聘以外的管理人员；

总经理列席董事会会议。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十一条总经理工作细则可包括第一百五十三条总经理工作细则可包

下列内容：括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条总经理可以在任期届满第一百五十四条总经理可以在任期届以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体序和办法由总经理与公司之间的劳务合同程序和办法由总经理与公司之间的劳动规定。合同规定。

第一百三十五条高级管理人员执行公司第一百五十七条高级管理人员执行公

职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务，给他人造成损害的，公司将承担本章程的规定，给公司造成损失的，应当赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

34未经董事会或股东大会批准，高级管理人高级管理人员执行公司职务时违反法律、员擅自以公司财产为他人提供担保的，公行政法规、部门规章或本章程的规定，给司应撤销其在公司的一切职务；因此给公公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

司造成损失的，相关高级管理人员应当承未经董事会或股东会批准，高级管理人员担赔偿责任。擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司

造成损失的，相关高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百三十七条本章程第九十八条关于删除。

不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行删除。

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事的任期每届为3年删除。

（或股东大会确定的任期）。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改删除。

选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当保证公司披露删除。

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十二条监事可以列席董事会会删除。

议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条监事不得利用其关联关删除。

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务时违删除。

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条公司设监事会。监事会删除。

由3名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。监

35事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条监事会行使下列职权：删除。

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、部门规章以及本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十七条监事会每6个月至少召删除。

开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条监事会制定监事会议事删除。

规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十九条监事会应当将所议事项删除。

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少

36保存10年。

第一百五十条监事会会议通知包括以下删除。

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十二条公司在每一会计年度结第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交束之日起4个月内向中国证监会派出机

易所报送并披露年度报告，在每一会计年构和证券交易所报送并披露年度报告，在度上半年结束之日起2个月内向中国证监每一会计年度上半年结束之日起2个月会派出机构和证券交易所报送并披露中期内向中国证监会派出机构和证券交易所报告。上述年度报告、中期报告按照有关报送并披露中期报告。上述年度报告、中法律、行政法规、中国证监会及证券交易期报告按照有关法律、行政法规、中国证所的规定进行编制。监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计账簿第一百六十一条公司除法定的会计账外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补删除。

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条公司可以采取派现、送删除。

股或者股东大会认可的其他方式分配股利。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司的利润分配政策第一百六十三条公司的利润分配政策

为：为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况投资回报并兼顾公司当年的实际经营情和可持续发展。况和可持续发展。

（二）利润分配形式（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相公司可以采取现金、股票或现金与股票相

结合的方式或者法律、行政法规允许的方结合的方式或者法律、行政法规允许的方式分配利润。公司具备现金分红条件的前式分配利润。公司具备现金分红条件的前提下，应当优先采用现金分红进行利润分提下，应当优先采用现金分红进行利润分配。配。

（三）现金分红的条件（三）现金分红的条件371、公司该年度实现的可分配利润（即公司1、公司该年度实现的可分配利润（即公弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利为正值，公司现金流充裕，实施现金分红润）为正值，公司现金流充裕，实施现金不会影响公司后续持续经营；分红不会影响公司后续持续经营；

2、满足公司正常生产经营的资金需求，公2、满足公司正常生产经营的资金需求，

司未来12个月内无重大投资计划或重大资公司未来12个月内无重大投资计划或重

金支出安排（募集资金投资项目除外）。大资金支出安排（募集资金投资项目除重大投资计划或重大资金支出安排是指具外）。重大投资计划或重大资金支出安排有以下情形之一的：公司未来十二个月内是指具有以下情形之一的：公司未来十二

拟对外投资、收购资产或进行固定资产投个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资累计支出达到或超过公司最近一期经审资产投资累计支出达到或超过公司最近

计净资产的50%且超过5000万元；公司未一期经审计净资产的50%且超过5000万

来十二个月内拟对外投资、收购资产或进元；公司未来十二个月内拟对外投资、收行固定资产投资累计支出达到或超过公司购资产或进行固定资产投资累计支出达

最近一期经审计总资产的30%。到或超过公司最近一期经审计总资产的

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具30%。

标准无保留意见的审计报告。3、审计机构对公司的该年度财务报告出

（四）股票股利分配的条件具标准无保留意见的审计报告。

根据累计可供分配利润、公积金及现金流（四）股票股利分配的条件状况，充分考虑公司成长性、每股净资产根据累计可供分配利润、公积金及现金流的摊薄等因素，在满足现金分红的条件下，状况，充分考虑公司成长性、每股净资产若公司营业收入和净利润增长快速，且董的摊薄等因素，在满足现金分红的条件事会认为公司股本规模及股权结构合理的下，若公司营业收入和净利润增长快速，前提下，可以在提出现金分红预案之外，且董事会认为公司股本规模及股权结构提出并实施股票股利分配预案。合理的前提下，可以在提出现金分红预案

（五）现金分红的比例及期间间隔之外，提出并实施股票股利分配预案。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营（五）现金分红的比例及期间间隔

和长远发展的前提下，公司原则上每年年在满足现金分红条件、保证公司正常经营度股东大会召开后进行一次利润分配，公和长远发展的前提下，公司原则上每年年司董事会可以根据公司的盈利状况及资金度股东会召开后进行一次利润分配，公司需求情况提议公司进行中期利润分配。在董事会可以根据公司的盈利状况及资金足额预留盈余公积金以后，公司原则上每需求情况提议公司进行中期利润分配。在年以现金方式分配的利润应不少于当年实足额预留盈余公积金以后，公司原则上每现的可分配利润的10%；且公司最近三年以年以现金方式分配的利润应不少于当年

现金方式累计分配的利润应不少于最近三实现的可分配利润的10%；且公司最近三

年实现的年均可分配利润的30%。年以现金方式累计分配的利润应不少于公司董事会应当综合考虑所处行业特点、最近三年实现的年均可分配利润的30%。

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及公司董事会应当综合考虑所处行业特点、

是否有重大资金支出安排等因素，区分下发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及列情形，并按照公司章程规定的程序，提是否有重大资金支出安排等因素，区分下出差异化的现金分红政策：列情形，并按照公司章程规定的程序，提

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出差异化的现金分红政策：

出安排的，进行利润分配时，现金分红在1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金本次利润分配中所占比例最低应达到80%；支出安排的，进行利润分配时，现金分红

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支在本次利润分配中所占比例最低应达到

38出安排的，进行利润分配时，现金分红在80%；

本次利润分配中所占比例最低应达40%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支支出安排的，进行利润分配时，现金分红

出安排的，进行利润分配时，现金分红在在本次利润分配中所占比例最低应达本次利润分配中所占比例最低应达20%。40%；

公司所处发展阶段由公司董事会根据具体3、公司发展阶段属成长期且有重大资金情形确定。公司发展阶段不易区分但有重支出安排的，进行利润分配时，现金分红大资金支出安排的，可以按照前项规定处在本次利润分配中所占比例最低应达理。20%。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司公司所处发展阶段由公司董事会根据具

所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、体情形确定。公司发展阶段不易区分但有盈利水平以及是否有重大资金支出安排等重大资金支出安排的，可以按照前项规定因素，根据上述原则提出当年利润分配方处理。

案。股东会授权董事会每年在综合考虑公司

（六）利润分配的审议程序所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

1、公司的利润分配预案由公司董事会结合盈利水平以及是否有重大资金支出安排

公司章程、盈利情况、资金需求和股东回等因素，根据上述原则提出当年利润分配报规划提出并拟定。董事会应当认真研究方案。

和论证公司现金分红的时机、条件、最低（六）利润分配的审议程序

比例、调整的条件及其决策程序要求等事1、公司的利润分配预案由公司董事会结宜，董事会在审议利润分配预案时，须经合公司章程、盈利情况、资金需求和股东全体董事过半数表决同意，独立董事应当回报规划提出并拟定。董事会应当认真研对该议案发表明确同意的独立意见。究和论证公司现金分红的时机、条件、最

2、董事会就利润分配方案形成决议后提交低比例、调整的条件及其决策程序要求等股东大会审议。股东大会在审议利润分配事宜，董事会在审议利润分配预案时，须预案时，应由出席股东大会的股东（包括经全体董事过半数表决同意，独立董事应股东代理人）所持表决权的1/2以上表决当召开专门会议对该议案进行审议。

通过。股东大会对现金分红具体方案进行2、董事会就利润分配方案形成决议后提审议前，应当通过接听投资者电话、公司交股东会审议。股东会在审议利润分配预公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会案时，应由出席股东会的股东（包括股东等多种渠道主动与股东特别是中小股东进代理人）所持表决权的1/2以上表决通

行沟通和交流，充分听取中小股东的意见过。股东会对现金分红具体方案进行审议和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。前，应当通过接听投资者电话、公司公共

3、监事会应对董事会执行公司利润分配政邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多

策和股东回报规划的情况及决策程序进行种渠道主动与股东特别是中小股东进行监督。监事会在审议利润分配预案时，须沟通和交流，充分听取中小股东的意见和经全体监事过半数以上表决同意。诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司当年盈利但未提出现金分红预案3、审计委员会应对董事会执行公司利润的，董事会应在当年的定期报告中说明未分配政策和股东回报规划的情况及决策进行现金分红的原因以及公司留存收益的程序进行监督。

确切用途，独立董事对此发表独立意见后4、公司当年盈利但未提出现金分红预案提交股东大会审议。的，董事会应在当年的定期报告中说明未

（七）周期及调整机制进行现金分红的原因以及公司留存收益

公司应以每三年为一个周期，制订周期内的确切用途，独立董事应召开专门会议审股东回报规划。根据股东（特别是中小投议通过后提交股东会审议。39资者）、独立董事和监事的意见，对公司（七）周期及调整机制

正在实施的利润分配政策做出适当且必要公司应以每三年为一个周期，制订周期内的修改，以确定该时段的股东回报计划。股东回报规划。根据股东（特别是中小投如遇战争、自然灾害等不可抗力或者公司资者）、独立董事和审计委员会的意见，外部经营环境变化并对公司生产经营造成对公司正在实施的利润分配政策做出适

重大影响，或者监管机构下发利润分配相当且必要的修改，以确定该时段的股东回关新规定的情况，或者公司自身经营状况报计划。

发生较大变化，公司可对利润分配政策进如遇战争、自然灾害等不可抗力或者公司行调整。调整后的利润分配政策不得违反外部经营环境变化并对公司生产经营造届时有效的中国证券监督管理委员会和证成重大影响，或者监管机构下发利润分配券交易所的有关规定。相关新规定的情况，或者公司自身经营状公司有关调整利润分配政策的议案，须经况发生较大变化，公司可对利润分配政策董事会全体董事过半数审议通过后提交股进行调整。调整后的利润分配政策不得违东大会批准，独立董事应当对该议案发表反届时有效的中国证券监督管理委员会明确同意的独立意见。该等议案需经出席和证券交易所的有关规定。

股东大会的股东（包括股东代理人）所持公司有关调整利润分配政策的议案，须经表决权的2/3以上表决通过。董事会全体董事过半数审议通过后提交股东会批准，独立董事应当召开专门会议对该议案进行审议。该等议案需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的2/3以上表决通过。

新增。第一百六十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条

件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

新增。第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司的亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十八条公司实行内部审计制第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职责和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运

第一百五十九条公司内部审计制度和审用和责任追究等。

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司《内部审计工作制度》经董事会批准审计负责人向董事会负责并报告工作。后实施，并对外披露。

新增。第一百六十七条公司内审部对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

40内审部应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增。第一百六十八条内审部向董事会负责。

内审部在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内审部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增。第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内审部负责。公司根据内审部出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增。第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内审部应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增。第一百七十一条审计委员会参与对内审部负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用会计师事务所第一百七十三条公司聘用、解聘会计师

必须由股东大会决定，董事会不得在股东事务所，由股东会决定，董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条公司召开股东大会的会第一百七十九条公司召开股东会的会议通知，以专人送出、公告、邮寄、传真、议通知，以公告进行。

微信或电子邮件方式进行。

第一百六十九条公司召开监事会的会议删除。

通知，以专人送出、邮寄、传真、微信或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百七十一条因意外遗漏未向某有权第一百八十二条因意外遗漏未向某有得到通知的人送出会议通知或者该等人没权得到通知的人送出会议通知或者该等

有收到会议通知，会议及会议作出的决议人没有收到会议通知，会议及会议作出的并不因此无效。决议并不仅因此无效。

新增。第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合并第一百八十六条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日财产清单。公司自作出合并决议之日起

41起10日内通知债权人，并于30日内在报10日内通知债权人，并于30日内在报纸纸上公告。债权人自接到通知书之日起30上或者国家企业信用信息公示系统公告。

日内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人自接到通知之日起30日内，未接内，可以要求公司清偿债务或者提供相应到通知的自公告之日起45日内，可以要的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司合并时，合并各方第一百八十七条公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百七十六条公司分立，其财产作相第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条公司需减少注册资本第一百九十条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上日起10日内通知债权人，并于30日内在公告。债权人自接到通知书之日起30日内，报纸上或者国家企业信用信息公示系统未接到通知书的自公告之日起45日内，有公告。债权人自接到通知之日起30日内，权要求公司清偿债务或者提供相应的担未接到通知的自公告之日起45日内，有保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的最保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增。第一百九十一条公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增。第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责

42任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增。第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百九十五条公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的其他解散事由出现；

（二）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或（三）因公司合并或者分立需要解散；

者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（四）公司经营管理发生严重困难，继续者被撤销；

存续会使股东利益受到重大损失，通过其（五）公司经营管理发生严重困难，继续他途径不能解决的，持有公司全部股东表存续会使股东利益受到重大损失，通过其决权10%以上的股东，可以请求人民法院解他途径不能解决的，持有公司10%以上表散公司；决权的股东，可以请求人民法院解散公

（五）公司章程规定的其他解散事由出现。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一百八第一百九十六条公司有本章程第一百

十条第（五）项情形的，可以通过修改本九十五条第（一）项、第（二）项情形，章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，须经出席股东本章程或者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的三分之二以依照前款规定修改本章程或者股东会作上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百八第一百九十七条公司因本章程第一百

十条第（一）项、第（三）项、第（四）九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

散事由出现之日起15日内成立清算组，开董事为公司清算义务人，应当在解散事由始清算。清算组由董事或者股东大会确定出现之日起15日内组成清算组进行清的人员组成。逾期不成立清算组进行清算算。

的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算组由董事组成，但是本章程另有规定员组成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。

公司因本章程第一百八十条第（二）项情清算义务人未及时履行清算义务，给公司形而解散的，清算工作由合并或者分立各或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责方当事人依照合并或者分立时签订的合同任。

办理。公司因本章程第一百九十五条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

第一百八十三条清算组在清算期间行使第一百九十八条清算组在清算期间行

下列职权：使下列职权：

43（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条清算组应当自成立之日第一百九十九条清算组应当自成立之

起10日内通知债权人，并于60日内在报日起10日内通知债权人，并于60日内在纸上公告。债权人应当自接到通知书之日报纸上或者国家企业信用信息公示系统起30日内，未接到通知书的自公告之日起公告。债权人应当自接到通知之日起30

45日内，向清算组申报其债权。日内，未接到通知的自公告之日起45日

债权人申报债权，应当说明债权的有关事内，向清算组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。在申报债权期间，清算组不得项，并提供证明材料。清算组应当对债权对债权人进行清偿。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财第二百条清算组在清理公司财产、编制

产、编制资产负债表和财产清单后，应当资产负债表和财产清单后，应当制订清算制定清算方案，并报股东大会或者人民法方案，并报股东会或者人民法院确认。

院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

无关的经营活动。公司财产在未按前款规公司财产在未按前款规定清偿前，将不会定清偿前，将不会分配给股东。分配给股东。

第一百八十六条清算组在清理公司财第二百〇一条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，发现编制资产负债表和财产清单后，发现公司公司财产不足清偿债务的，应当依法向人财产不足清偿债务的，应当依法向人民法民法院申请宣告破产。院申请破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条公司清算结束后，清算第二百〇二条公司清算结束后，清算组

组应当制作清算报告，报股东大会或者人应当制作清算报告，报股东会或者人民法民法院确认，并报送公司登记机关，申请院确认，并报送公司登记机关，申请注销注销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百八十八条清算组成员应当忠于职第二百〇三条清算组成员履行清算职

44守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给债权人造成损失的，应当承者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

第一百九十条有下列情形之一的，公司第二百〇五条有下列情形之一的，公司

应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、修改后，章程规定的事项与修改后的法行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十四条释义第二百〇九条释义

（一）控股股东，是指其持有的公司股份（一）控股股东，是指其持有的公司股份

占公司股本总额50%以上的股东；持有股份占公司股本总额超过50%的股东；或持有

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所股份的比例虽然未超过50%，但其持有的享有的表决权已足以对股东大会的决议产股份所享有的表决权已足以对股东会的生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

第一百九十五条董事会可依照本章程的第二百一十条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。章程的规定相抵触。

第一百九十六条本章程以中文书写，其第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有他任何语种或不同版本的章程与本章程歧义时，以在哈尔滨市松北区市场监督管有歧义时，以在哈尔滨新区管理委员会行理局最近一次核准登记后的中文版章程为政审批局最近一次核准登记后的中文版准。章程为准。

第一百九十七条本章程所称“以上”“以第二百一十二条本章程所称“以上”、内”“以下”，都含本数；“以外”“低“以内”都含本数；“过”、“以外”、于”“多于”“不足”不含本数。“低于”、“多于”、“不足”不含本数。

第一百九十九条本章程附件包括股东大第二百一十四条本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会议会议事规则、董事会议事规则。

事规则。

注：本次《公司章程》修订，仅涉及“股东大会”修改为“股东会”的条款，

45未在上表中列示。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

本次《公司章程》修订经股东会以特别决议表决通过后生效。同时，公司提请股东会授权董事会及董事会委派的人士办理章程备案等相关事宜。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、公司治理制度的修订情况

公司本次修订的制度情况如下：

变更是否需要提交序号制度名称情况股东会审议

1《公司章程》修订是

2《股东大会议事规则》修订是

3《董事会议事规则》修订是

4《独立董事工作制度》修订是

5《董事会秘书工作细则》修订否

6《审计委员会工作细则》修订否

7《提名委员会工作细则》修订否

8《战略委员会工作细则》修订否

9《薪酬与考核委员会工作细则》修订否

10《信息披露事务管理制度》修订否

11《重大信息内部报告制度》修订否

12《投资者关系管理制度》修订否

13《内幕信息知情人登记备案制度》修订否

14《募集资金管理制度》修订是

15《对外投资管理制度》修订是

16《对外担保管理制度》修订是

17《关联交易管理制度》修订是

18《关于规范与关联方资金往来管理制度》修订否

19《年报信息披露重大差错责任追究管理办法》修订否

20《内部审计工作制度》修订否

21《总经理工作细则》修订否

22《市值管理制度》修订否

23《舆情管理制度》修订否

24《委托理财管理制度》修订否

25《会计师事务所选聘制度》修订否

上表中需要提交股东会审议的制度，自公司2025年第一次临时股东会审议通过之日起生效实施。其他制度自公司第二届董事会第十五次会议审议通过之日

46起生效实施。

特此公告。

哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司董事会

2025年8月22日

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