哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强对哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事和高级管理人员持有或买卖公司股票行为的申报、披露、监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律法规、规范性文件以及《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件，必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，不得进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

第二章股份变动管理

第三条公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用

他人账户持有的所有公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第四条公司董事和高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易。

第五条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）董事、高级管理人员离职后半年内；

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（三）董事、高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国

证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

1（四）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，

尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（五）董事、高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

（六）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1、公司股票终止上市并摘牌；

2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及

重大违法强制退市情形。

（七）法律法规、中国证监会和证券交易所及《公司章程》规定的其他情形。

第六条公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后

6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超

过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第七条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第八条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入

当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第九条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份：

2（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报

告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会、证券交易所规定的其他期间。

第十条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不

从事因获知内幕信息而买卖公司股份的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第十一条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违规买入的，由此所得收益归公司所有。

第十二条公司董事、高级管理人员应在下列时间委托公司向证券交易所和

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）

申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证号、证券账户、离任时间等）：

（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

3（五）证券交易所要求的其他时间。

第十三条董事、高级管理人员在买卖公司股份前，应将其买卖计划以书面

方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知董事、高级管理人员。

第十四条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或

者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。存在法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》规定不得减持情形的，不得披露减持计划。

在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事和高级管理人员应当同步

披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞

价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十五条公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事

实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。

第十六条公司董事、高级管理人员应加强对其所持有证券账户的管理，及

时向董事会申报其所持有的证券账户、所持公司证券及其变动情况，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对公司现任及离任半年内的董事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。

公司董事、高级管理人员应当保证其申报数据的及时、真实、准确、完整。

4公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为相关人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

第十七条公司通过《公司章程》对董事、高级管理人员转让其所持公司股

份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时向证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照证券交易所确定的锁定比例锁定股份。

第十八条公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》或其他法律法规、证券交易所规定的其他信息披露义务标准的，还应当按照前述规定履行报告和披露等义务。

第十九条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，股

份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第三章附则

第二十条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，自公司董事会审议

通过之日起生效并实施，修订时亦同。

第二十一条本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、行政法规

等有关规定及《公司章程》不一致的，按照相关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行。

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