哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的法人治理结构，明确总经理的职权、职责，规范总经理的行为，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。

第二条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘，组织实施董事会决议，主持公司日常经营管理工作。

第三条总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第二章总经理的职权

第四条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、助理总经理；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。

第五条总经理决定公司下列交易事项：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

1（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额在1000万元以下；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额在100万元以下；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的比例低于10%，或绝对金额在1000万元以下；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于

10%，或绝对金额在100万元以下；

（六）公司与关联法人达成的关联交易成交金额在300万元以下，或占公司

最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的关联交易以及公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以下的关联交易。

公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用于本条（一）至（六）规定。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条副总经理主要职权：

（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作。副总经理对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；

（二）总经理因故不能履行职责时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。

第三章总经理的职责

第七条总经理应履行下列职责：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所

有者、企业和员工的利益关系；

（二）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，推行有效的责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成；

（三）组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；注重分析研究市

2场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

（四）采取切实措施，推进公司技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

（五）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；

（六）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，并视具体要求及时提交《总经理工作报告》；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请职工代表列席会议。

第八条总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注

重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

第九条总经理必须承担下列义务：

（一）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；

（二）未向董事会报告，不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；

（三）不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；

（四）不得侵占公司财产；

（五）不得挪用公司资金或擅自将公司资金借贷他人；

（六）不得公款私存；

（七）未经股东会或董事会批准，不得以公司名义为他人提供担保；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十条总经理违反前条规定所获得的利益，董事会有权作出决定归公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿。

第十一条总经理应当严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得

3擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。总经理在执行相关决议过程中发现公司

存在下列情形之一的，应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第十二条公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，充分

说明原因及对公司的影响：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产

品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。

第四章总经理工作机构和工作程序

第十三条总经理工作机构：

（一）公司视实际情况设置总经理办公室。总经理办公室主要负责处理总经理交办的各项工作。

（二）公司各个部门向总经理汇报工作。

（三）公司各个分支机构向总经理汇报工作。

第十四条总经理办公会议制度是指，总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展等事项，以及各部门、各分支机构提交总经理审议的事项。

第十五条总经理办公会议可以根据工作需要召开，由总经理主持或授权其

4他高级管理人员主持。公司高级管理人员应参加总经理办公会议，董事可以视情况参加，总经理视需要可决定公司有关部门负责人参加，也可通知有关分支机构或控股子公司负责人参加。

第十六条总经理办公会议应就会议情况形成会议记录，会议记录应记载会

议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席人员姓名、发言要点、每一

事项的决议结果（如有）等。出席会议的高级管理人员和记录员应当在会议记录上签名。会议记录由总经理办公室指定专人记录和保存，保管期为十年。

第十七条日常经营管理工作程序：

（一）投资项目工作程序

总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，可建立可行性研究制度，相关负责部门应将项目有关资料提交总经理办公会议审议并提出意见，并经董事会或总经理批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

（二）人事管理工作程序

总经理在提名高级管理人员时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先征求高级管理人员意见，由总经理决定任免。

（三）财务管理工作程序

根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务负责人联签制度；

财务支出，应由使用部门提出，财务部门审核，总经理批准。

（四）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。

第十八条总经理会议议题经充分讨论后，形成会议纪要，由总经理签署后下发执行。

第五章经理的聘任与解聘

第十九条公司总经理由董事会聘任。副总经理、财务负责人、助理总经理

由总经理提名，董事会聘任。

5第二十条总经理、副总经理、财务负责人、助理总经理可实行年薪制，报

酬由董事会决定。若董事兼任上述职务，其报酬由股东会决定。

第二十一条总经理解聘事由如下：

（一）董事会决议解聘；

（二）总经理主动辞职并经董事会确认；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

（四）违反法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定，给公司或投资者造成重大损失；

（五）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。

第六章附则

第二十二条本细则所称“以下”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第二十三条本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法规

等有关规定及《公司章程》不一致的，按照相关法律、行政法规、《公司章程》的规定执行。

第二十四条本细则由公司董事会负责解释。

第二十五条本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

6