敷尔佳:北京国枫律师事务所关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

北京国枫律师事务所关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

国枫律证字[2026]AN148-2号

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释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

敷尔佳、公司指哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司

2026年股票激励计划/本次股票激励计划指哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划

《股票激励计划（草案）》指《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》

激励对象指获得本次股票激励计划的限制性股票的公司（含分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干

本次授予指向激励对象授予2026年股票激励计划项下的限制性股票

中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

本所指北京国枫律师事务所

本法律意见书指《北京国枫律师事务所关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》

元、万元指人民币元、人民币万元

北京国枫律师事务所关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

国枫律证字[2026]AN148-2号

致：哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司

本所接受敷尔佳委托，就公司本次授予事项出具专项法律意见。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1．本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见;

2．本所律师已根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的相关规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次授予所涉及有关方面的事实进行了全面查验;就本次授予是否符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》作出了分析和判断;

3。公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，公司提供的文件资料的所有签字及印章均是真实的，其所提供的复印件与原件具有一致性;

4．本法律意见书仅对本次股票激励计划所涉及的法律事项发表法律意见,并不对其他非法律事项发表法律意见;

5。本法律意见书仅供本次股票激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下:

一、本次授予的批准和授权

经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次股票激励计划，公司已履行以下法定程序:

1．2026年7月7日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并同意将有关议案提交公司第二届董事会第二十次会议。

2．2026年7月7日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》并同意将该等议案提交股东会进行表决。

3．公司对本次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。公示期满后，公司于2026年7月22日在巨潮资讯网披露《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4．2026年7月27日，公司2026年第二次临时股东会审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次授予相关的议案。

5．2026年7月30日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关

于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议对被本次授予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

本所律师认为，公司本次股票激励计划已经公司股东会审议批准，董事会实施本次股票激励计划已取得必要的批准和授权。

二、本次授予的具体内容

（一）本次授予的授予日

根据公司 2026年第二次临时股东会对董事会的授权，董事会有权确定本次授予的授予日。公司第二届董事会第二十一次会议确定本次授予的授予日为2026年7月30日。

2026年7月30日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

经本所律师在巨潮资讯网（查询网址：https://www.cninfo.com.cn）查询公司相关公告,公司本次授予的授予日为公司股东会审议通过《股票激励计划(草案)》之日起60日内。

因此，本次授予的授予日符合《管理办法》第四十条、第四十二条的规定及《股票激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象及授予数量

公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定向符合授予条件的42名

授予对象授予129.50万股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

因此，本次授予的授予对象及授予数量符合《管理办法》第四十条及《股票激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的授予价格

根据《股票激励计划（草案）》，本次授予的授予价格为13.38元/股。

（四）本次授予的授予条件

根据北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德皓审字[2026]00001390号《审计报告》、德皓内字[2026]00000047号《内部控制审计报告》、公司近三年利润分配相关公告文件及公司出具的说明，截至授予日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

根据公司的说明并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台(查询网址:https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深圳证券交易所“监管信息公开”网站（查询网址：http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）进行查询，并经本所律师核查，截至授予日，授予对象不存在《管理办法》第八条

规定的不得成为激励对象的下列情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》和《股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论

综上所述，本所律师认为，本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《股票激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书一式贰份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》的签署页)