哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关

联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据法律、行政法规、规范性文件以及《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公

开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。本制度适用于公司及其控股子公司，控股子公司发生关联交易，按照本制度执行。

第三条公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。

第二章关联人

第四条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关

联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条公司的关联自然人是指：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

1（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事及高级管理人员；

（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一；

（二）过去12个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。

第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第九条公司确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真

实、准确、完整。

公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章关联交易

第十一条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，设立或者增资

2全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）证券交易所认定的其他交易。

第四章关联交易的决策权限

第十二条公司或控股子公司拟进行关联交易时，由相关的职能部门及控股

子公司向公司财务中心提出书面报告，该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。无需提交董事会或股东会审议的关联交易事项，由公司总经理审批。若该交易一方为总经理或总经理关联方的，应提交董事会或股东会审议。

第十三条公司与关联自然人达成的关联交易总额在30万元以上，与关联法人达成的关联交易总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对

值0.5%以上、但无需提交股东会审议的交易，须经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

第十四条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计净资产绝对值5%以上且超过3000万元的关联交易，由公司董事会审议通过后提请公司股东会审议并及时披露，并参照证券交易所的相关规定披露评估或者审计报告。

3前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）证券交易所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当披露审计或者评估报告。

第十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履

行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）证券交易所认定的其他交易。

第十六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第十七条董事会在审查有关关联交易事项时，须考虑以下因素：

（一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易

对公司是否更有利。当公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易具有合理性；

（二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管

理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格

4的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

第十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第四项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第十九条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

5（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会、证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第二十条公司不得直接或者通过控股子公司向董事、高级管理人员、控股

股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

第二十一条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和

“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。

第二十二条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计

算的原则计算：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五章关联交易的内部控制

第二十三条公司财务中心应确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确

6保关联方名单真实、准确、完整。公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关

责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第二十四条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十五条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第二十六条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方

挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十七条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给

公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第六章附则

第二十八条本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、行政法规

等有关规定及《公司章程》不一致的，按照相关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行。

第二十九条本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“不超过”、“不满”不含本数。

7第三十条本制度解释权归属董事会。

第三十一条本制度自公司股东会审议批准之日起实施，修改时由股东会审议通过后生效。

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