哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了保护投资者的合法权益，规范哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司

（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范

性文件以及《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及公司的子公司（含控股、全资子公司）。

第三条本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个

人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事项，包括公司对子公司的担保。

具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第四条公司子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。

公司子公司在其董事会/执行董事或股东会做出决议后应及时通知公司董事会秘书及证券办。

第五条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何

人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第七条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规和失当担保产生的损失依法承担连带责任。

第八条公司对外担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

1第二章对外担保的决策权限

第九条对外担保事项必须由董事会或股东会审议。

第十条担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东

会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

（六）连续12个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

产的30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）法律法规、中国证监会、证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

第十一条本制度第十条规定的应由股东会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后方可提交股东会进行审议；第十条所列情形之外的对外担保事项由董事会独立进行审议批准。

董事会审议担保事项时，必须由公司全体董事的过半数出席，并经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

如果有董事与该审议事项有关联关系的，关联董事应回避表决。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事的

2/3以上同意通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将

2交易提交股东会审议。

第十二条股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决

权的半数以上表决通过在审议本制度第十条第（六）项对外担保应当取得出席

股东会全体股东所持表决权2/3以上表决通过。

第十三条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十四条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十条第（一）项、第

（二）项、第（三）项、第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第十五条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第三章公司对外担保申请的受理及审核程序

第十六条公司对外担保申请由财务负责人及其下属财务中心统一负责受理，被担保人应当向财务负责人及其下属财务中心提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

3（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六）反担保方案。

第十七条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应

当包括：

（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

（三）担保的主债务合同；

（四）债权人提供的担保合同格式文本；

（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（六）不存在偿债能力风险和违约风险的说明；

（七）财务负责人及其下属财务中心认为必需提交的其他资料。

第十八条财务中心在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交证券办。

第十九条证券办在收到财务中心的书面报告及担保申请相关资料后进行合规性复核。

第二十条证券办在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。

第二十一条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格

控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。

第二十二条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会议的2/3以上董事同意。

4第二十三条证券办应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的

讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制第二十四条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民法典》等相关法律、行政法规的规定且主要条款应当明确无歧义。

第二十五条财务中心为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

第二十六条财务中心应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务中心、公司其他部门以及董事会或股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。

第二十七条财务中心应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情

况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：

（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；

（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；

（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；

（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；

（五）提前2个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。

第二十八条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内改选偿债效力。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。

5第二十九条对于已发生的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形

时应及时告知证券办，公司应及时披露：

（一）被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第五章附则

第三十条本制度中的“以上”，包含本数，“超过”不含本数。

第三十一条本制度未明确事项或者本规则有关规定与国家法律、行政法规

等有关规定及《公司章程》不一致的，按照相关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行。

第三十二条本制度自公司股东会审议批准之日起实施，修改时由股东会审议通过后生效。

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