敷尔佳:董事和高级管理人员离职管理制度

哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）和高级管理人员因任期

届满、辞任、被解除职务或其他原因离职情形。

第二章离职情形与程序

第三条董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自

公司收到其书面辞任报告时生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到其辞职报告时生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

除本制度第六条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选后的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

1第四条董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日起自动离职。

第五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第六条公司董事、高级管理人员有《公司章程》规定的不得担任董事、高

级管理人员情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第三章离职董事及高级管理人员的责任与义务

第七条董事、高级管理人员离职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。离职董事、高级管理人员应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。

第八条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审

计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第九条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十条离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生时间与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，至少在任期结束后2年内并不当然解除。

第十一条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的

后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十二条任职尚未结束的董事、高级管理人员，若擅自离职导致公司遭受损失，应当承担赔偿责任。

2第十三条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规

范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第十四条董事、高级管理人员离职的，公司根据中国证监会、证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

第十五条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应熟

知《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁

止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第十六条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份

不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十七条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。