广州凌玮科技股份有限公司重大事项报告制度

广州凌玮科技股份有限公司

重大事项报告制度

第一章总则

第一条为加强广州凌玮科技股份有限公司（以下简称公司）重大事件信息

内部报告管理，明确公司重大事项内部报告的方法和流程，确保公司合法、真实、准确、完整、及时地披露重大事件的相关信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《广州凌玮科技股份有限公司公司章程》（以下简称公司章程）的规定，结合本公司《公司章程》等规定，制定本制度。

第二条重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股

票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何情形或事件时，按照本制度负有报告义务的有关人员和部门，应及时将有关信息向公司报告的制度。

第三条本制度所称报告义务人包括公司董事、公司高级管理人员、各部门

负责人、公司控股股东和实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、各下属分

公司或分支机构（以下统称分支机构）的负责人、各控股子公司、公司派驻参股

公司的董事、监事和高级管理人员以及公司各部门中重大事件的知情人等。

第四条本制度对报告义务人具有约束力。

第二章一般规定

第五条公司董事会是公司重大事项的管理机构。

第六条公司证券部是董事会重大事项管理的办事机构，负责人为董事会秘书。经董事会授权，证券部负责公司重大事项的管理及对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告。

第七条报告义务人（一般知情人除外）为重大事项内部报告第一责任人，负有敦促本部门或单位内部涉及重大事项的信息收集、整理的义务以及向证券部

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报告其职权范围内所知悉重大事项的义务。公司各部门、公司控股子公司负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大事项内部报告的联络人，并报备公司证券部。

公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东，在出现本制度第三章规定的情形时，应在2个工作日内将有关重大事项的信息向公司证券部报告。

第八条报告义务人在重大事项的信息尚未披露前，负有保密义务。

第三章重大事项的范围

第九条公司重大信息包括但不限于公司、控股子公司、参股公司或下属分

支机构出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况：

（一）经营活动重大事项1、经营方针和经营范围发生重大变化（包括但不限于产品销售价格、材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

3、公司主营业务发生重大变化；

4、订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

5、公司获得大额补贴或税收优惠；

6、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

7、公司发生重大亏损或者重大损失；

8、主要或者全部业务陷入停顿；

9、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

10、公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

11、持有公司5%以上股份的股东、控股股东或者实际控制人持有股份或者

控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

12、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

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并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

13、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

14、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

15、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

（二）常规交易重大事项

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易。

上市公司下列活动不属于前款规定的事项：

（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

（三）关联交易重大事项

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或与关联法人交易金额达到300万元以上且占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的下列关联交易事

3广州凌玮科技股份有限公司重大事项报告制度项（提供担保、提供财务资助除外）包括：

1、本制度第九条第（二）项规定的常规交易重大事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

6、关联双方共同投资；

7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

（四）其他重大事项

1、募投资金投向发生重大变化；

2、发生重大债务；

3、提供对外担保或担保变更（反担保除外）；

4、计提大额减值准备；

5、变更会计政策、会计估计；

6、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等；

7、重大或有事项：

（1）资产遭受重大损失或发生重大亏损；

（2）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（3）业绩预告以及利润与业绩预告出现较大差异；

（4）对公司股票或衍生品种价格产生较大影响的媒介信息；

（5）因无力支付而发生相当于被退票人流动资金5%以上的大额银行退票；

（6）可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；

（7）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

（8）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债务未提取足额坏账准备；

（9）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

（10）因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

（11）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

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第十条公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东发生的如

下事件：

（一）持有公司5%以上股份的股东，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

第十一条公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东，在二

级市场出售或协议转让其持有的公司股份前，应及时向公司证券部报告。协议转让股份的，该股东应持续向公司证券部报告股份转让进程。

第四章重大事项报告程序与管理

第十二条董事、高级管理人员、公司控股股东和持有公司5%以上股份股东

应在知悉重大事项当日报告公司董事长并同时通知董事会秘书；各部门负责人、

各下属分公司或分支机构（以下统称分支机构）的负责人、各控股子公司、公司

派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员以及相关知情人应在知悉重大事项当日向董事会秘书通知或报告与本部门及子公司相关的重大事项；对外签署的涉及

重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书及证券部。

董事会秘书认为必要时，前述报告义务人应在2个工作日内提交进一步的相关文件，并以书面形式向证券部递交相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。提交报告的责任人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存，保存期限为

10年。

第十三条报告义务人重大事项的报告形式包括（但不限于）：

（一）书面形式；

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（二）电话形式；

（三）电子邮件形式；

（四）口头形式；

（五）会议形式。

第十四条证券部在收到重大事项报告后，应及时进行分析和判断，并向公司董事会报告。对涉及信息披露义务的事项，证券部应及时提出信息披露预案；

对要求履行会议审议程序的事项，应按公司章程规定及时向全体董事、股东发出临时会议通知。

第十五条对投资者关注且非强制性信息披露的重大事项，公司证券部应根

据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。

第十六条证券部负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露。

第十七条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大事项报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大事项报告的及时和准确。

第十八条未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、各下属分公司或分

支机构、控股子公司、参股公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。

第十九条发生应报告的内部重大事项未能及时上报或未上报的，公司将追

究报告第一责任人的责任，已造成不良影响的，由负报告义务者承担相应的责任。

第五章附则第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或《公司章程》相冲突，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十二条本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

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广州凌玮科技股份有限公司董事会

二〇二五年十一月

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