广州凌玮科技股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

广州凌玮科技股份有限公司

董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强广州凌玮科技股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）

对董事和高级管理人员买卖本公司股票及衍生品种的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章、规范性文件及《广州凌玮科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司客观实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员、本制度第二十条规定的自

然人、法人或其他组织持有和买卖本公司股份的管理。

第三条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应知悉《公司法》

《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、

短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条公司董事、高级管理人员所持有的本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。

第五条公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第二章持有及申报要求

第六条如因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理

人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期

等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第七条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报

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其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的个人信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（五）公司现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六）按照深交所要求的其他时间。

以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第八条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事

实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。

公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）证券交易所要求披露的其他事项。

第九条公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第三章买卖本公司股票的限制

第十条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划

以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。

第十一条公司董事和高级管理人员就任时确定的任职期间，每年通过集中

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竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的

25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公

司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量；董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十二条在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有

的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十三条董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定

的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

（三）《公司法》等相关法律、法规和规范性文件、深交所业务规则以及本制度对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。

第十四条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）本人承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；

（四）本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法

机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月；

（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3

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个月的；

（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（九）法律、法规和规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及本制度规定的其他情形。

第十五条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

策过程中，至依法披露之日；

（四）证券交易所规定的其他期间。

第十六条董事或高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行前的股份或

公司非公开发行的股份，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

第十七条董事或高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行前的股份或

公司非公开发行的股份，采取大宗交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

前款交易的受让方在受让后6个月内，不得转让其受让的股份。

大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守本制度相关规定。

第十八条董事或高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行前的股份或

公司非公开发行的股份，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。

前款交易的受让方在受让后6个月内，不得转让其受让的股份。

第十九条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

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第二十条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织

不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第四章信息披露

第二十一条公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或

者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条规定情形的说明；

（四）证券交易所规定的其他内容。

在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披

露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中

竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、

5广州凌玮科技股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度时间区间等。

第二十二条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第

二十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第二十三条公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到

《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十四条公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织，违反本制度及深交所、中国证监会相关规定买卖本公司股份的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。

第五章附则

第二十五条本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。

第二十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或《公司章程》相冲突，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十七条本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

广州凌玮科技股份有限公司董事会

二〇二五年十一月

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