凌玮科技:董事会议事规则(2025年11月)

广州凌玮科技股份有限公司董事会议事规则

广州凌玮科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范广州凌玮科技股份有限公司(以下简称“公司”)董

事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二条董事会是公司的常设机构，是公司经营管理的决策机构，是股东会

决议的执行机构，对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，依照《公司章程》的规定行使职权。

第二章董事会的组成和职权

第三条董事会由5名董事组成，包括独立董事3人；董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

如公司职工人数达到三百人以上的，董事会成员中应当有一名公司职工代表。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生，无需提交股东会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第四条董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任证券事务部负责人，保管董事会印章。

第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

1广州凌玮科技股份有限公司董事会议事规则

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个

2广州凌玮科技股份有限公司董事会议事规则

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上但不超过50%，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元。

（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列

标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

1、与关联自然人在连续12个月内单笔或累计发生的金额达到30万元以上

的关联交易；

2、与关联法人在连续12个月内单笔或累计发生的金额在人民币300万元以

上及占本公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易。

关联交易除适用本章程第四十八条规定的交易外，还包括购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，关联双方共同投资，其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月内累计计算的原则适用本条规定。公司已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，由董事会授权公司总经理审核、批准，但未达到本条前款所规定的相应最低限额的对外担保及公司向其他企业投资事项需由董事会审议，如达到股东会审议标准的，董事会审议后还应提交股东会审议。

第八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

3广州凌玮科技股份有限公司董事会议事规则

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

第九条公司设副董事长的，公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；公司未设副董事长的，或者副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第三章董事会会议的召集和召开

第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十二条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会证券部应当充分征

求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

第十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以通讯方式（电子邮件、电话、短信、传真、微信、信函）或其他书面方式；通知时限为：会议召开前两天通知。如遇紧急情况，需要立即召开董事会的，经半数以上董事同意，可以豁免通知程序，即时召开董事会。

第十四条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提

交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

(一)提议人的姓名或者名称；

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四)明确和具体的提案；

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

4广州凌玮科技股份有限公司董事会议事规则

关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）会议事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第十七条董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

(二)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

5广州凌玮科技股份有限公司董事会议事规则

(三)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；

(四)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

第二十一条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四章董事会会议的表决及决议程序

第二十二条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十三条董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充

分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项发表明确意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供决策所需的资料或者信息。

第二十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议表决方式为：举手表决或书面记名投票方式表决。每名董事有一

6广州凌玮科技股份有限公司董事会议事规则票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、数据电文和电邮方式等通讯方式进行并作出决议，也可采取现场与通讯方式相结合进行表决，并由参会董事签字。

第二十五条与会董事表决完成后，董事会证券部有关工作人员应当及时收

集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十六条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全

体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第二十七条董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项

作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。

第二十八条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

(一)《上市规则》规定董事应当回避的情形；

(二)董事本人认为应当回避的情形；

(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

7广州凌玮科技股份有限公司董事会议事规则

第三十条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十一条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十二条二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会

议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五章董事会会议的记录

第三十三条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十四条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；