广州凌玮科技股份有限公司关联交易管理制度

广州凌玮科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为了保护股东和广州凌玮科技股份有限公司(以下简称“公司”)利益，规范关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等法律法规以及公司章程的有关规定，制订本制度。

第二章关联交易

第二条关联交易是指公司或者子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

(一)购买或出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；

(三)提供财务资助(含委托贷款、对控股子公司提供财务资助等)；

(四)提供担保(指公司为他人提供的担保，含控股对子公司担保)；

(五)租入或租出资产；

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

(七)赠与或受赠资产；

(八)债权或债务重组；

(九)研究与开发项目的转移；

(十)签订许可协议；

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；

(十二)购买原材料、燃料、动力；

(十三)销售产品、商品；

(十四)提供或接受劳务；

(十五)委托或受托销售；

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(十六)关联双方共同投资；

(十七)其他约定可能造成转移资源或义务的事项以及有关法律法规、规范性

文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司与关联人发生的第二条第(十二)、(十三)、(十四)、(十五)项所述的关联交易为与日常经营相关的关联交易。

第三章关联人和关联关系

第三条公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

(三)本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

(四)持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

(五)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条具有以下情形之一的自然人，为本制度所指的公司的关联自然人：

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

(二)公司的董事及高级管理人员；

(三)本制度第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

(四)本条第(一)、(二)、(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：父

母、配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(五)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他

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与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

(一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在

未来十二个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的；

(二)在过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。

第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接

控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实

际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第四章关联交易基本原则

第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

(一)符合诚实信用、平等、自愿、等价、有偿、公平、公开、公允的原则；

(二)关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，在股东会就该事项进行审议应回避表决；

(三)公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理

其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足

3人的，公司应当将该交易提交股东会审议；

(四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

(五)股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方

式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

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第五章关联交易披露及决策程序

第十二条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到

下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

1、与关联自然人在连续12个月内单笔或累计发生的金额达到30万元以上

的关联交易；

2、与关联法人在连续12个月内单笔或累计发生的金额在人民币300万元以

上及占本公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月内累计计算的原则适用本条规定。公司已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，由董事会授权公司总经理审核、批准，但未达到本条前款所规定的相应最低限额的对外担保及公司向其他企业投资事项需由董事会审议，如达到股东会审议标准的，董事会审议后还应提交股东会审议。

第十三条公司与关联人发生交易金额在3000万元人民币（公司获赠现金资产和提供担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经股东会审议通过。

公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定：

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

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第十四条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审

议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十五条公司关联交易应当按照《公司章程》及法律、法规、部门规章、规范性文件的要求履行决策程序、重大关联交易应由独立董事发表意见。构成关联交易的对外担保，除应当符合本制度之外，还应当符合公司的《对外担保管理制度》。

第十六条公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履行

相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债

券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公

司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等

受限方式)；

（五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（八）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。上述事项，有法律规定、行政规章可以豁免股东会审议的，无需经股东会审议；

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（九）深圳证券交易所认定的其他交易。

第十七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第六章回避制度

第十八条公司与关联人签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措

施：

(一)任何个人只能代表一方签署协议；

(二)关联人不得以任何方式干预公司的决定；

(三)公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事具有下列情形之一的，不得参与表决：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员；

6、中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判

断可能受到影响的人士。

上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。

第十九条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

(一)交易对方；

(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；

(三)被交易对方直接或间接控制的；

(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

(六)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

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该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

(八)中国证监会、证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十条审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有

表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程第八十三条规定表决。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等商讨并作出是否回避的决定。

应予回避的关联股东可以参与审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

第七章关联交易的适用

第二十一条全体董事应当履行诚信义务，做好关联交易信息的保密工作，除非法律、法规另有规定。

第二十二条本制度所指的关联交易信息包括关联交易相关的所有信息。

第二十三条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视

同公司的行为，其交易行为适用本制度；公司的参股公司发生关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度。

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第二十四条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。

第二十五条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给

公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第八章附则

第二十六条在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”、“内”含本数，“超过”、“过”、“高于”均不含本数。

第二十七条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和《公司章程》的相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》有冲突，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。

第二十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释。

广州凌玮科技股份有限公司

二〇二五年十一月

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