凌玮科技:中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司

关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行前已发行的

部分股份解除限售并上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）担任广州凌

玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”或“公司”）在深圳证券交易所创

业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对凌玮科技首次公开发行前已发行的部分股份解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型经中国证监会《关于同意广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2253号）批准，并经深交所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2712.00万股，于 2023年 2月 8日在深交所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本81352091股，公司首次公开发行股票后，总股本为108472091股，其中有限售条件流通股为83253810股，占发行后总股本的比例为76.75%，无限售条件流通股为25218281股，占发行后总股本的比例为23.25%。

2023年8月8日，首次公开发行网下配售限售股解除限售并上市流通，

该部分限售股份数量为1445153股，占发行后总股本的1.33%。

2024年2月8日，首次公开发行前已发行限售股及首次公开发行战略配

售限售股解除限售并上市流通，该部分限售股份数量为10714297股，占发行后总股本的9.88%。其中，首次公开发行前限售股股份数量为10257731股，占发行后总股本的9.46%；首次公开发行战略配售限售股，股份数量为456566股，占发行后总股本的0.42%。

2024年8月8日，首次公开发行前已发行的部分限售股股份解除限售并

1上市流通，股份数量为4380367股，占公司总股本的4.04%。

截至目前，总股本为108472091股，其中有限售条件流通股为67463993股，占发行后总股本的比例为62.19%，无限售条件流通股为41008098股，占发行后总股本的比例为37.81%。

本次解除限售的限售股为首次公开发行前已发行的部分限售股股份，本次解除限售的股东户数共计4户，股份数量为66713993股，占公司总股本的

61.50%；本次实际可上市流通的股份数量为28647319股，占公司总股本的

26.41%。限售期为自公司股票上市之日即2023年2月8日起42个月，将于

2026年8月8日起解除限售并上市流通，因2026年8月8日为非交易日，故

上市流通日顺延至下一交易日2026年8月10日（星期一）。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次申请解除限售股份的股东共计4名，分别是胡颖妮、胡湘仲、新余高凌投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高凌投资”）、新余凌玮力量投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凌玮力量”）。上述股东在《广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）

中作出的承诺具体如下：

（一）关于所持股份流通限制和自愿锁定的承诺

1、发行人实际控制人胡颖妮、胡湘仲承诺

（1）本人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人

管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

2（2）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于

发行价；发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均

低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

（3）本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，本人在前述锁定

期满后每年转让的股份数量不超过本人持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。

本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不得超过所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不得转让所持发行人股份；《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

（4）发行人触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大违法

强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持发行人股份。

（5）本人因担任公司董事、监事、高级管理人员作出的相关承诺不会因职

务变更、离职等原因而拒绝履行该等承诺。

（6）本人承诺遵守法律法规、中国证监会规定、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及深圳证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。在本人持有发行人股份期间，若涉及股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定发生变化，则本人同意自动适用变更后法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定。

（7）若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条

件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。

2、发行人股东高凌投资、凌玮力量承诺

3（1）本企业自发行人股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他

人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

（2）本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价

均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有发行人股份的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

（3）发行人触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大违法

强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不得减持发行人股份。

（4）本企业承诺遵守法律法规、中国证监会规定、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及深圳证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人及其一致

行动人股份转让的其他规定。在本企业持有发行人股份期间，若涉及股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定发生变化，则本企业同意自动适用变更后法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定。

（5）若本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无

条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。

3、发行人股东高凌投资、凌玮力量的合伙人承诺

（1）本人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人

管理本人通过合伙企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

（2）在本人持有发行人股份期间，若涉及股份锁定和减持的法律、法规、

4规范性文件及证券监管机构的规定发生变化，则本人同意自动适用变更后法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定。

（3）若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条

（二）关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺

1、发行人实际控制人胡颖妮、胡湘仲承诺

（1）本人将严格遵守发行人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

披露的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。

（2）本人将长期持有发行人的股份。如果在锁定期满后，本人拟减持所持

发行人股份的，将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份减持的相关规定，结合发行人稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划。在锁定期满后两年内，本人减持所持发行人股份的，减持价格应不低于发行人股票的发行价；若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

（3）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。在本人持有发行人股份期间，若涉及股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定发生变化，则本人同意自动适用变更后法律、法规、规范性文件及证券监管机构的规定。

（4）若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条

5此外，发行人实际控制人胡颖妮、胡湘仲在广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出了关于避免同业竞争的承诺、

关于规范和减少关联交易的承诺、关于稳定公司股价的措施和承诺、关于招股说

明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺、关于不存在欺诈发行上

市的承诺、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺、关于未能履行承诺的约束措施和关于实际控制人的其他承诺。

截至2023年5月24日收市，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（公司股票发行价为33.73元/股，鉴于2022年度权益分派已实施完成，2023年5月17日当日及之后承诺涉及的发行价相应调整为33.43元/股），触发前述承诺的履行条件。依照股份锁定期安排及相关承诺，上述相关股东持有的限售流通股份在原锁定期基础上自动延长6个月。

除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行前已发行限售股的股东无其他特别承诺或追加承诺。截至本核查意见出具日，持有公司首次公开发行前已发行限售股的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2026年8月10日（星期一）。

2、本次解除限售股份数量66713993股，占公司总股本的61.50%；本次实

际可上市流通的股份数量为28647319股，占公司总股本的26.41%。

3、本次申请解除限售股份的股东户数为4户。

4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：

序所持限售股份本次解除限售本次实际可上市股东名称备注

号总数（股）数量（股）流通数量（股）

1胡颖妮507555655075556512688891注1

6序所持限售股份本次解除限售本次实际可上市