广州凌玮科技股份有限公司对外投资管理制度

广州凌玮科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范广州凌玮科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，提高资金运作效率，保证公司资金、财产安全，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《上市公司规范运作》”）等法律法规和《广州凌玮科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币

资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的对外投资行为。

对外投资同时构成关联交易的，还应执行《广州凌玮科技股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。

本制度所称控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

第四条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对外投资可能产生的风险。

第五条公司对外投资，须根据《公司章程》和本制度规定经有权机构审议。

第六条公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公

司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第二章对外投资类型和审批

第七条按照期限划分，公司对外投资包括短期投资和长期投资。

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(一)短期投资是指能随时变现且持有期限不超过一年(含一年)的投资；

(二)长期投资是指不能随时变现或不准备随时变现且持有期超过一年的投资。

第八条公司发生的对外投资相关的交易事项根据公司章程的规定由总经

理、董事会、股东会按照其权限审议。

第九条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用对外投资的决策程序。

第十条经股东会、董事会审议通过后，董事长、总经理或其他授权代表处

理投资事宜，包括但不限于签署相关法律文件。

第十一条股东会、董事会对投资事项作出决议时，与该投资事项有利害关

系的股东、董事应当回避表决。

第十二条公司子公司发生的对外投资，应先经公司有权机构审议通过，未

经公司事先批准，公司子公司不得对外进行投资。

第十三条子公司在其董事会或股东会作出对外投资决议后一个工作日内通知公司。

第十四条公司进行非主业范围投资事项的，应当按照有关规定制定严格的

决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

第十五条公司开展委托理财和现金管理必须充分防范风险，相关产品的发

行方应是资信状况和财务状况良好、无不良诚信记录且盈利能力强的金融机构；

产品类型仅限存款、国债、保本型理财产品、货币型基金产品等安全性高、流动

性好、低风险的理财产品或存款类产品。

第三章对外投资的管理机构

第十六条总经理负责统筹、协调和组织公司对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第十七条公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

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第十八条董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以

及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。

第十九条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应

由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

第二十条公司内部审计机构负责对对外投资项目进行内部审计监督。

第四章对外投资的实施、管理、决策程序及资金来源

第二十一条公司的对外投资决策经过提出、初审、审核三个阶段，具体如

下：

(一)对外投资的提出：公司对外投资的初步意向可由公司股东、董事、公司

高级管理人员、公司中层管理人员、财务部门等提出，由归属管理部门对投资项目进行评估，提出投资建议，报总经理办公会议审批；

(二)对外投资的初审：总经理办公会议系总经理召集相关高级管理人员召

开会议进行内部讨论，由总经理办公会做出初步审批决定(总经理仅做分析和建议，不发表最终意见);

(三)对外投资的审核：经初审后，根据相关审批程序履行审批权限，由总经理根据相关权限履行审批程序；超过总经理审批权限的对外投资提请公司董事会审议，董事会根据相关权限履行审批程序；超出董事会审批权限的，应当在审议通过后提请股东会审议。

第二十二条公司投资决策及实施程序如下：

(一)就主业范围投资项目，在相关人员提出投资项目后，1、由归属管理部

门对投资项目进行评估，编制投资计划或方案，提出投资建议；2、如涉及长期投资的，除归属管理部门外的其余有关部门亦应当对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估，编制可行性研究报告及有关合作协议；财务部门负责提供公司资金流量状况表，对投资项目的可用资金情况进行分析并提出意见、建议；

3、投资计划或方案按审批权限履行审批程序后，由归属管理部门协同财务部门

组织实施；4、归属管理部门及财务部门在具体执行投资项目时，应严格遵循经审议程序所批准的计划或方案。

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(二)就委托理财和现金管理项目，公司投资决策及实施程序如下：1、公司

财务部负责投资方案的前期论证、调研，对资金来源、投资规模、预期收益进行判断，对资金闲置情况做出可行性分析，对受托方资信、投资品种等进行风险性评估，必要时可聘请外部专业机构提供投资咨询服务；2、委托理财和现金管理方案经相应审批程序审议通过后，由公司总经理负责组织财务部实施；3、财务部在具体执行投资方案时，应严格遵循经审议程序所批准的方案。

(三)除上述外，涉及长期投资项目的，公司在确定对外投资方案时，应广泛

听取专家和有关部门及人员的意见和建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、预计投资收益，审慎的选择最优方案。

对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证，重大投资项目系指需经公司股东会审议通过的项目。

第二十三条公司对外投资的资金来源为公司合法自筹资金，并优先来源公

司闲置自有资金，如公司对外投资项目涉及信贷资金和募集资金的，该等对外投资项目应仅限于主业范围投资；公司募集资金(系指公司通过发行股票及其衍生

品种、债券等，向投资者募集并用于特定用途的资金)不得用于开展委托理财(现金管理除外)、委托贷款、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他

人等财务性投资以及证券投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司用于非主业范围投资的资金应当是公司闲置资金，其使用不得挤占公司正常运营和项目建设资金，不得因进行非主业范围投资影响公司生产经营资金需求。

第二十四条公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资

项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。

第二十五条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。

第二十六条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策

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及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第五章对外投资的风险控制措施

第二十七条如涉及公司向对外投资组建公司委派人员的，公司总经理决定

上述派出人员的人选，派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十八条其他风险控制程序

(一)事前风险控制程序

在审议主业范围投资时，公司应充分考察包括但不限于下列因素：1、投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；2、

投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略；3、投资项目经

论证具有良好的发展前景和经济效益；4、公司是否具备顺利实施有关投资项目

的必要条件(如是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等

条件);5、公司的风险承受能力；6、涉及合作方的，公司应当充分考察合作方的资信状况、财务状况、诚信记录、盈利能力以及合作方的背景，优先选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强，并具有品牌效应的合作方进行合作。

在审议委托理财、现金管理时，公司应当充分关注投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反本制度规定的投资品种等情形。

(二)事中风险控制程序

1、公司在实施对外投资时应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施：(1)职责分工、权限范围和审批程序应当明确，机构设置和人员配备应当科学合理；(2)投资方案或计划的内容真实、依据可靠、

理由充分；(3)投资合同或协议的签订应当经过内部决策程序，对投资项目的跟踪管理应当全面及时，投资收益的确认应当符合规定，投资权益证书的管理应当严格有效，计提对外投资减值准备的依据应当充分、审批程序应当明确。

2、在相关投资项目通过后及实施过程中，公司应及时跟进相关投资项目实

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施情况：

(1)主业范围投资

公司应当指定固定人员跟进投资项目的实施情况，并收集相关投资项目的收益情况(如财务报表等)、舆情报告以及风险情况，对投资项目做出分析，定期向总经理汇报，并严格按照投资方案或计划执行。

如投资项目发现如下任一情形的，上述固定人员应当及时向总经理汇报：*投资项目的收益率未达到公司原先设定目标；*公司原先拟控制的被投资公司，存在公司无法实际控制相关被投资公司的趋势或者已经事实上无法控制被投资公司；*投资项目无法按照公司原制定的投资方案或计划继续实施；*投资项目

出现其他可能导致严重违反原制定的投资方案或计划的情形；*如有合作方的，合作方经营或者财务状况出现重大风险事件；*其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。

总经理在收到上述情况后，应及时召开总经理办公会议进行讨论，并结合实际情况履行相应审批程序，对投资项目进行修改、变更或终止，包括但不限于：

*改变投资项目的资金使用计划和拨款进度；*改变投资项目的人员构成；*改

变投资项目用途以及投资方向；*收回投资项目；*其他可以采取并具有可操作性有利于公司的措施。

(2)委托理财、现金管理

公司应当指定财务部门的固定人员跟进委托理财、现金管理的情况，并定期由该员工向公司财务总监汇报上述投资的收益情况，投资对象的舆情情况、风险情况，理财产品的定期报告(如有)以及财务分析报告(如有)。

公司进行委托理财和现金管理，发生以下情形之一的，应当及时向公司总经理汇报：*产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；*产品出

现延期兑付的情况或者存在可能延期兑付的情形；*产品协议或者相关担保合同

主要条款变更；*受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；*其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。

总经理在收到上述汇报后，应及时召开总经理办公会议进行讨论，并结合实际情况履行相应审批程序，对投资项目进行修改、变更或终止，包括但不限于收回投资项目、对外转让投资项目、暂停尚未实施的投资项目、对尚未使用的资金

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变更投资项目等。

(3)在相关投资项目通过后及实施过程中，如发现该方案有重大疏漏、项目

实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，应按照公司相关审批权限重新召开相关会议，对投资方案进行修改、变更或终止，并及时采取应对措施。

(三)事后风险控制程序

公司在每年度末对投资项目进行全面检查，由财务部门及内审部门对投资项目进行定期或专项审计；对公司所有的投资资产，应由内审部和财务部门工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性；公司审计委员会应在每个会计年度末对所有的与主营业务

无关的投资项目进展情况进行审查，对于不符合公司发展战略或不能产生预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

第二十九条公司进行对外投资时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体

股东利益的原则，保证公司人员独立、资产完整、财务独立。

第六章对外投资的转让和回收

第三十条公司对外投资的转让和回收须经过《公司章程》规定的有权机构

做出决策，并履行相关审批程序。

第三十一条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

(一)按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；

(二)由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

(三)由于发生不可抗力而使投资项目(企业)无法继续经营；

(四)投资合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；

(五)公司认为必要的其他情形。

第三十二条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

(一)公司发展战略或经营方向发生变化；

(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

(三)因自身经营资金不足，急需补充资金；

(四)公司认为必要的其他原因。

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第三十三条转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。

第三十四条公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记

录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第七章监督检查

第三十五条在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或其他处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：

(一)未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；

(二)因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；

(三)与外方恶意串通，造成公司投资损失的；

(四)提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其他违规违纪行为等。

第三十六条董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。

第三十七条公司派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。

第八章信息披露

第三十八条公司的对外投资应严格按照《上市规则》、《上市公司规范运作》、《公司章程》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露的义务。

第三十九条公司相关部门和控股子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。

第四十条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

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第九章附则

第四十一条除上下文另有所指外，本制度所称“以上”、“不超过”含本数；“超过”不含本数。

第四十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章、规范

性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定为准。

第四十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第四十四条本制度由公司董事会负责解释。

广州凌玮科技股份有限公司

二〇二五年十一月

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