证券代码：301373证券简称：凌玮科技公告编号：2025-98
广州凌玮科技股份有限公司
关于调整组织架构、修订《公司章程》并办理工商变更登记
以及修订部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年11月24日，广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整组织架构、废止<监事会议事规则>及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<信息披露管理办法>的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》《关于修订<内部审计制度>的议案》《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》《关于修订<董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》《关于修订<审计委员会工作制度>的议案》《关于修订<提名委员会工作制度>的议案》《关于修订<薪酬与考核委员会工作制度>的议案》《关于修订<战略委员会工作制度>的议案》《关于修订<重大事项报告制度>的议案》《关于修订<总经理工作细则>的议案》《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》《关于修订<印章使用管理制度>的议案》和
《关于修订<舆情管理制度>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、调整组织架构情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，公司将不1再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
第四届监事会主席胡巍先生、监事刘婉莹女士、职工代表监事邹建雄先生所
担任的监事职务自然免除，仍将在公司担任其他职务。本事项需提交股东大会审议，在股东大会审议通过之前，公司第四届监事会监事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。
二、《公司章程》的修订情况
基于上述调整组织架构的实际情况，同时根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、
法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《广州凌玮科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修订，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》的备案登记及调整监事、监事会等相关工商
变更事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。本次《公司章程》的主要修订内容详见《<公司章程>修订对照表》（附表），修订后的《公司章程》全文于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、修订部分公司治理制度的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》等相关法律法规、规
范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟修订部分治理制度，具体如下：
序号制度名称修订形式是否需要提交股东大会审议
1《监事会议事规则》废止是
2《股东会议事规则》修订是
3《董事会议事规则》修订是
4《对外担保管理制度》修订是
5《对外投资管理制度》修订是
6《关联交易管理制度》修订是
7《募集资金管理制度》修订是
8《累积投票制实施细则》修订是
29《独立董事工作制度》修订是
10《信息披露管理办法》修订否
11《投资者关系管理制度》修订否
12《内部审计制度》修订否
13《董事会秘书工作细则》修订否《董事、高级管理人员所持公司股份及其
14修订否变动管理制度》
15《内幕信息知情人登记管理制度》修订否
16《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否
17《审计委员会工作制度》修订否
18《提名委员会工作制度》修订否
19《薪酬与考核委员会工作制度》修订否
20《战略委员会工作制度》修订否
21《重大事项报告制度》修订否
22《总经理工作细则》修订否
23《控股子公司管理制度》修订否
24《印章使用管理制度》修订否
25《舆情管理制度》修订否
以上修订后的公司治理制度全文于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、第四届监事会第六次会议决议。
特此公告。
广州凌玮科技股份有限公司董事会
2025年11月25日
3附表：
《公司章程》修订对照表
公司章程（修改前）公司章程（修改后）
第一章总则
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中益，规范公司的组织和行为，根据《中华人华人民共和国公司法》（以下简称“《公司民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、法》”）、《中华人民共和国证券法》（以《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票所创业板股票上市规则》（以下简称“《上上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、市规则》”）、《上市公司章程指引》和其
《上市公司章程指引》和其他有关规定，结他有关规定，结合公司的实际情况，制定本合公司的实际情况，制订本章程。
章程。
第二条广州凌玮科技股份有限公司（以下简第二条广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《证券法》称“公司”）系依照《公司法》、《证券法》等有关规定设立的股份有限公司。等有关规定设立的股份有限公司。
公司系在广州凌玮科技集团有限公司（以下公司系在广州凌玮科技集团有限公司（以下简称“有限公司”）依法整体变更基础上，简称“有限公司”）依法整体变更基础上，以发起方式设立，在广州市主管工商部门注以发起方式设立，在广州市市场监督管理局册登记，取得《营业执照》（统一社会信用注册登记，取得《营业执照》（统一社会信代码为914401016640118296）。用代码为914401016640118296）。
第三条公司于2022年9月26日经中国证券第三条公司于2022年9月26日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股批准，首次向社会公众发行人民币普通股
2712.00万股，于2023年2月8日在深圳证2712.00万股，于2023年2月8日在深圳证券交易所上市。券交易所上市。
第四条公司注册名称：广州凌玮科技股份有第四条公司注册名称：广州凌玮科技股份有限公司。限公司。
第五条公司住所：广州市番禺区番禺大道北第五条公司住所：广州市番禺区番禺大道北
555号番禺节能科技园内天安科技交流中心555号番禺节能科技园内天安科技交流中心
701-702；邮政编码：511493。701-702；邮政编码：511493。
公司增设经营场所：广州市番禺区沙湾街西公司增设经营场所：广州市番禺区沙湾街西
环路1900一街2号202；邮政编码：511431。环路1900号一街2号202；邮政编码：511431。
第六条公司注册资本为人民币10847.2091第六条公司注册资本为人民币10847.2091万元。万元。
公司因增加或减少注册资本而导致注册资本公司因增加或减少注册资本而导致注册资本
数额变更的，可以在股东大会通过同意增加数额变更的，可以在股东会通过同意增加或或减少注册资本的及授权董事会就此涉及事减少注册资本的及授权董事会就此涉及事项
项修改公司章程的决议后，由董事会依法办修改公司章程的决议后，由董事会依法办理理注册资本的变更登记手续（包括但不限于注册资本的变更登记手续（包括但不限于授授权公司董事会就注册资本数额变更事项修权公司董事会就注册资本数额变更事项修改改公司章程）。公司章程）。
4第七条公司为永久存续的股份有限公司。第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
第八条董事长为公司的法定代表人。
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以担责任，公司以其全部资产对公司的债务承其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股之间权利义务关系的具有法律约束力的文东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理件，对公司、股东、董事、高级管理人员具人员具有法律约束力。依据本章程，股东可有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总董事、高级管理人员。公司、股东、董事、经理和其他高级管理人员。公司、股东、董高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，事、监事、总经理和其他高级管理人员之间
应当先行通过协商解决。协商不成的，任何涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商一方可以向公司住所地所在人民法院提起诉解决。协商不成的，任何一方可以向公司住讼。
所地所在人民法院提起诉讼。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公
第十一条本章程所称其他高级管理人员是
司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
秘书。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：充分发挥自身核第十四条公司的经营宗旨：充分发挥自身核
心竞争优势，持续加强技术创新和科学管理，心竞争优势，持续加强技术创新和科学管理，大力推进技术进步，扩大规模经营，增强市大力推进技术进步，扩大规模经营，增强市场竞争能力，给用户持续带来利益，主动承场竞争能力，给用户持续带来利益，主动承担社会义务、实现多方共赢，同时确保全体担社会义务、实现多方共赢，同时确保全体
5股东合法权益并获得最佳投资效益。股东合法权益并获得最佳投资效益。
第十四条公司主营项目类别和经营范围主营项目类别：化学原料和化学制品制造业第十五条公司经营范围：涂料制造（监控化一般经营项目：涂料制造（监控化学品、危学品、危险化学品除外）；油墨及类似产品险化学品除外）；油墨及类似产品制造（监制造（监控化学品、危险化学品除外）；染控化学品、危险化学品除外）；染料制造；料制造；颜料制造；密封用填料及类似品制
颜料制造；密封用填料及类似品制造；商品造；商品批发贸易（许可审批类除外）；商
批发贸易（许可审批类除外）；商品零售贸品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专进出口（专业专控商品除外）；技术进出口；
业专控商品除外）；技术进出口；企业管理企业管理咨询服务；生物技术开发服务；商咨询服务；生物技术开发服务；商品信息咨品信息咨询服务；机械技术开发服务；化工询服务；机械技术开发服务产品批发（含危险化学品；不含成品油、易许可经营项目：化工产品批发（含危险化学制毒化学品）。
品）。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。公司第十六条公司的股份采取股票的形式。公司
可根据法律、法规、规范性文件等规定发行可根据法律、法规、规范性文件等规定发行优先股。优先股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。券登记机构”）集中存管。
第十九条公司设立时，发起人的股份总数为第二十条公司设立时，发起人的股份总数为
6300万股。公司设立时，发起人姓名、认购6300万股。公司设立时，发起人姓名、认购
的股数、出资额、持股比例、出资方式、出的股数、出资额、持股比例、出资方式、出
资时间如下：资时间如下：
第二十条公司股份总数为10847.2091万第二十一条公司已发行的股份数为股，均为普通股。10847.2091万股，均为普通股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿款等形式，为他人取得公司或者其母公司的或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的人提供任何资助。的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
6照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出照法律、法规的规定，经股东会作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。批准的其他方式。
第二十三条公司可以增加或减少注册资本。第二十四条公司可以减少注册资本。公司减
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以少注册资本，应当按照《公司法》以及其他及其他有关规定和本章程规定的程序办理。有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司的股份。但第二十五条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行公司收购和中国证监会认可的其他方式进行。
本公司股份的，应当依照《证券法》的规定公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、履行信息披露义务。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式项、第（六）项规定的情形收购本公司股份进行。
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第一
项、第二十四条（三）项规定的情形收购本款（一）项、第二十五条（二）项规定的情
公司股份的，应当经股东大会决议。公司因形收购本公司股份的，应当经股东会决议。
本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份第（五）项、第（六）项规定的情形收购本的，应当经三分之二以上董事出席的董事会公司股份的，应当经三分之二以上董事出席
7会议决议。的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公
第三十条公司公开发行股份前已发行的股司成立之日起1年内不得转让。公司公开发份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳之日起1年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所有本公司同一种类股份总数的25%，所持本公持本公司股份自公司股票上市交易之日起1司股份自公司股票上市交易之日起1年内不年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让得转让其所持有的本公司股份。公司董事、其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定任期内和任期届满后六个月其就任时确定任期内和任期届满后六个月内，继续遵守《公司法》等法律法规规定的内，继续遵守《公司法》等法律法规规定的相关要求。
相关要求。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有5%以上股份的股东、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的董事、高级管理人员，将其持有的本公司股本公司股票或者其他具有股权性质的证券在票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，内又买入，由此所得收益归本公司所有，本由此所得收益归本公司所有，本公司董事会公司董事会将收回其所得收益。但是，证券将收回其所得收益。但是，证券公司因购入公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上包销售后剩余股票而持有5%以上股份的以及股份的以及有中国证监会规定的其他情形的有中国证监会规定的其他情形的除外。
除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、监事、高级管理人员、自然持有的股票或者其他具有股权性质的证券，人股东持有的股票或者其他具有股权性质的包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利账户持有的股票或者其他具有股权性质的证用他人账户持有的股票或者其他具有股权性券。
质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
8股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种份的种类享有权利，承担义务；持有同一类类股份的股东，享有同等权利，承担同种义别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为算及从事其他需要确认股东身份的行为时，时，由董事会或股东大会召集人确定股权登由董事会或股东会召集人确定股权登记日，记日，股权登记日收市后登记在册的股东为股权登记日收市后登记在册的股东为享有相享有相关权益的股东。关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应派股东代理人参加股东大会，并行使相应的的表决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计监事会会议决议、财务会计报告；
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法持有公司股份的种类以及持股数量的书面文律、行政法规的规定。股东提出查阅、复制件，公司经核实股东身份后按照股东的要求前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
9予以提供。公司提供证明其持有公司股份的类别以及持
股数量的书面文件并说明查阅、复制的目的，公司经核实股东身份后，且相关情形不存在明显损害公司利益的情况的，按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除违反法律、行政法规的，股东有权请求人民外。
法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出前，相关方应当执行股东会决议。公司、董之日起60日内，请求人民法院撤销。
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续180日以上单独或法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请连续180日以上单独或合并持有公司1%以上求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
10的规定，给公司造成损失的，股东可以书面务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
请求董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书面请董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规讼。
定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限第四十一条公司股东滥用股东权利给公司责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔的，应当对公司债务承担连带责任。偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债担的其他义务。权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份删除
11的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严删除
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交新增
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
新增（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
12董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所
新增持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政新增法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告；亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；
议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事
（十）修改本章程；项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准公司连续十二个月内购买、（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；出售重大资产超过公司最近一期经审计总资（十三）审议本章程第四十八条规定的交易
产30%的事项；事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议本章程第四十九条规定的关联
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；交易事项；
（十六）审议本章程第四十三条规定的交易（十五）审议本章程第五十条规定的财务资事项；助事项；
（十七）审议本章程第四十四条规定的关联（十六）审议批准法律、行政法规、部门规交易事项；章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
13（十八）审议批准法律、行政法规、部门规项。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他股东会可以授权董事会对发行公司债券作出事项。决议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由公司经股东会决议，或者经本章程、股东会董事会或其他机构和个人代为行使。授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）连续十二个月内公司及其控股子公司
净资产10%的担保；的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，产的50%且绝对金额超过5000万元；
超过最近一期经审计净资产的50%以后提供（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的任何担保；的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资
的担保；产10%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最（四）连续十二个月内公司及公司控股子公
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
5000万元；计总资产的30%以后提供的任何担保；
（五）公司的对外担保总额，超过公司最近（五）对股东、实际控制人及其关联方提供
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担的担保；
保；（六）中国证监会、证券交易所规定的须经
（六）公司在一年内的担保金额超过公司最股东会审议通过的其他对外担保。
近一期经审计总资产30%的担保；董事会审议担保事项时，除经全体董事过半
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供数同意外，还应经出席会议的2/3以上董事
的担保；审议同意。股东会审议前款第(四)项担保事
（八）公司章程或者深圳证券交易所规定的项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3其他应由股东大会审议的对外担保情形。以上通过。
董事会审议对外担保事项时，应当取得出席股东会在审议为股东、实际控制人及其关联董事会会议的三分之二以上董事同意。股东人提供的担保议案时，该股东或者受该实际大会审议前款第（六）项担保事项时，必须控制人支配的股东，不得参与该项表决，该经出席会议的股东所持表决权的三分之二以项表决由出席股东会的其他股东所持表决权上通过，除第（六）项担保事项，应经出席的半数以上通过。
会议的股东所持有效表决权的二分之一以上公司为全资子公司提供担保，或者为控股子通过。公司提供担保且控股子公司其他股东按所享股东大会在审议为股东、实际控制人及其关有的权益提供同等比例担保，属于本章程第联人提供的担保议案时，该股东或者受该实四十七条第一款第一项至第三项情形的，可际控制人支配的股东，不得参与该项表决，以豁免提交股东会审议。
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表公司为关联人提供担保的，除应当经全体非决权的半数以上通过。关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
14公司为全资子公司提供担保，或者为控股子席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
有的权益提供同等比例担保，属于本章程第公司为关联人提供担保的，应当具备合理的四十二条第一款第一项至第三项情形的，可商业逻辑；公司为控股股东、实际控制人及以豁免提交股东大会审议。其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十三条公司违反审批权限、审议程序的第四十八条公司发生的交易（提供担保、提对外担保，股东及监事有权要求相关责任人供财务资助除外），达到下列标准之一的，承担相应的法律责任。公司发生的交易，达董事会审议后还应提交股东会审议：
到下列标准之一的，董事会审议后还应提交（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期股东大会审议：经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产作为计算数据；
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者（二）交易标的（如股权）在最近一个会计作为计算数据。年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超年度相关的营业收入占公司最近一个会计年过5000万元；
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超（三）交易标的（如股权）在最近一个会计过5000万元；年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过年度相关的净利润占公司最近一个会计年度500万元；
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
500万元；占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）绝对金额超过5000万元；
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且（五）交易产生的利润占公司最近一个会计绝对金额超过5000万元；年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计过500万元。
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其过500万元。绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其本章程所述交易包括但不限于购买或出售资绝对值计算。产、对外投资（含委托理财、对子公司投资本章程所述交易包括但不限于购买或出售资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入产、对外投资（含委托理财、对子公司投资或租出资产、签订管理方面的合同（含委托等，设立或者增资全资子公司除外）、租入经营、受托管理等）、赠与（对外捐赠）或或租出资产、签订管理方面的合同（含委托受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项经营、受托管理等）、赠与（对外捐赠）或目的转移、签订许可协议；放弃权利（含放受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项弃优先购买权、优先认购出资权等），但不目的转移、签订许可协议；放弃权利（含放包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和弃优先购买权、优先认购出资权等），但不动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和资产），出售产品、商品等与日常经营相关动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此资产），出售产品、商品等与日常经营相关类资产），以及虽进行前款规定的交易事项的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此但属于公司的主营业务活动，及提供担保、类资产），以及虽进行前款规定的交易事项提供财务资助。
15但属于公司的主营业务活动，及提供担保、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金提供财务资助。资产、获得债务减免等，可免于按照本条的公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金规定履行股东会审议程序。
资产、获得债务减免等，可免于按照本条的如法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定履行股东大会审议程序。规定本条相关事项可免于履行股东会审议程如法律法规、中国证监会、深圳证券交易所序的，按照法律法规、中国证监会、深圳证规定本条相关事项可免于履行股东大会审议券交易所的相关规定执行。
程序的，按照法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
第四十九条公司与关联人发生交易金额在3000万元人民币（公司获赠现金资产和提供担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经股东会审议通过：
公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用《深圳证券
第四十四条下列关联交易行为，须经股东大交易所创业板股票上市规则》的相关规定：
会审议通过：
1、与同一关联人进行的交易；
（一）为关联人提供担保；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关
（二）公司与关联人发生交易金额在3000的交易。
万元人民币（公司获赠现金资产和提供担保上述同一关联人包括与该关联人受同一主体
除外）以上，且占公司最近一期经审计净资控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
产绝对值5%以上的关联交易。
人。
已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第五十条公司财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
新增一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，免于适用前两项规定。
16如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事
项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
第五十一条股东会分为年度股东会和临时
第四十五条股东大会分为年度股东大会和股东会。年度股东会每年召开1次，应当于临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，上一会计年度结束后的6个月内举行。临时应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
股东会不定期召开。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实第五十二条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。
第四十七条本公司召开股东大会的地点为：第五十三条本公司召开股东会的地点为：公公司住所地或股东大会通知中指定的地点。司住所地或股东会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络方式或其他方式为股东参还可以同时采用电子通信方式召开。公司还加股东大会提供便利。股东通过上述方式参将提供网络投票的方式为股东提供便利。股加股东大会的，视为出席。东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十八条本公司召开股东大会时将聘请第五十四条本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。
第四节股东会的召集
第四十九条独立董事有权向董事会提议召第五十五条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有权政法规和本章程的规定，在收到提议后10日向董事会提议召开临时股东会。对独立董事内提出同意或不同意召开临时股东大会的书要求召开临时股东会的提议，董事会应当根面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会据法律、行政法规和本章程的规定，在收到的，将在作出董事会决议后的5日内发出召提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
17开股东大会的通知；董事会不同意召开临时东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十六条审计委员会有权向董事会提议
第五十条监事会有权向董事会提议召开临召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规和出。董事会应当根据法律、行政法规和本章本章程的规定，在收到提案后10日内提出同程的规定，在收到提案后10日内提出同意或意或不同意召开临时股东会的书面反馈意不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事通知中对原提议的变更，应征得审计委员会会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，的同意。
或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视董事会不同意召开临时股东会，或者在收到为董事会不能履行或者不履行召集股东大会提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不会议职责，监事会可以自行召集和主持。能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
第五十七条单独或者合计持有公司10%以上大会，并应当以书面形式向董事会提出。董股份的股东向董事会请求召开临时股东会，事会应当根据法律、行政法规和本章程的规应当以书面形式向董事会提出。董事会应当定，在收到请求后10日内提出同意或不同意根据法律、行政法规和本章程的规定，在收召开临时股东大会的书面反馈意见。
到请求后10日内提出同意或不同意召开临时公司应当充分保障中小股东享有的股东大会股东会的书面反馈意见。
召集请求权。对于股东提议要求召开股东大董事会同意召开临时股东会的，应当在作出会的书面提案，公司董事会应依据法律、行董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
政法规和本章程决定是否召开股东大会，不知，通知中对原请求的变更，应当征得相关得无故拖延或阻挠。
股东的同意。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会不同意召开临时股东会，或者在收到出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计的通知，通知中对原请求的变更，应当征得持有公司10%以上股份的股东有权向审计委相关股东的同意。董事会不同意召开临时股员会提议召开临时股东会，并应当以书面形东大会，或者在收到请求后10日内未作出反式向审计委员会提出请求。
馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的审计委员会同意召开临时股东会的，应在收股东有权向监事会提议召开临时股东大会，到请求5日内发出召开股东会的通知，通知并应当以书面形式向监事会提出请求。监事中对原请求的变更，应当征得相关股东的同会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5意。
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
请求的变更，应当征得相关股东的同意。监的，视为审计委员会不召集和主持股东会，事会未在规定期限内发出股东大会通知的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90上股份的股东可以自行召集和主持。
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
18第五十二条监事会或股东决定自行召集股第五十八条审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳集股东会的，须书面通知董事会，同时向深证券交易所备案。圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于10%。得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。交有关证明材料。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资权股份的股东或者依照法律法规设立的投资
者保护机构等主体可以作为征集人，自行或者保护机构等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使股东委托其代为出席股东会，并代为行使提提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或或者变相有偿方式公开征集股东权利。者变相有偿方式公开征集股东权利。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的第五十九条对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结集股东会通知的相关公告，向证券登记结算算机构申请获取。召集人所获取的股东名册机构申请获取。召集人所获取的股东名册不不得用于除召开股东大会以外的其他用途。得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东第六十条审计委员会或股东自行召集的股大会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第五十五条提案的内容应当属于股东大会第六十一条提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条公司召开股东会，董事会、审计
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监
委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股
事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份
份的股东，有权向公司提出提案。
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书可以在股东大会召开10日前提出临时提案并面提交召集人。召集人应当在收到提案后2书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容，并将该临时提案提交股东会审议。但的内容。
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东会列明的提案或增加新的提案。
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本章程第五的提案或增加新的提案。
十五条规定的提案，股东大会不得进行表决股东会通知中未列明或不符合本章程规定的并作出决议。
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
19第五十七条召集人将在年度股东大会召开第六十三条召集人将在年度股东会召开20
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
会将于会议召开15日前以公告方式通知各股于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
东。公司在计算起始期限时，不应包括会议公司在计算起始期限时，不应包括会议召开召开当日。当日。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席第六十四条股东会的通知包括以下内容：
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议（一）会议的时间、地点和会议期限；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股（二）提交会议审议的事项和提案；
东；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
序。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事（六）网络或其他方式的表决时间及表决程项需要独立董事发表意见的，发布股东大会序。
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意股东会通知和补充通知中应当充分、完整披见及理由。露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股股东会网络或其他方式投票的开始时间，不东大会通知中明确载明网络或其他方式的表得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并
决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其易系统网络投票的时间为股东大会召开日的结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
深圳证券交易所的交易时间；通过互联网投3:00。
票系统开始投票的时间为不得早于现场股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得于现场股东大会结束当日下午3:00。变更。
股权登记日应当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日
且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、股东会通知中将充分披露董事候选人的详细监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。
20除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人均应当以单项提案提出。选人均应当以单项提案提出。
第六十条发出股东大会通知后，无正当理第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通由，股东会不应延期或取消，股东会通知中知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消取消的情形，召集人应当在原定召开日前至的情形，召集人应当在原定召开日前至少2少2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第六十一条公司董事会和其他召集人将采第六十七条公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报的行为，将采取措施加以制止并及时报告有告有关部门查处。关部门查处。
第六十二条股权登记日登记在册的公司所第六十八条股权登记日登记在册的公司所
有股东（含表决权恢复的优先股股东）或其有股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关代理人，均有权出席股东会，并依照有关法法律、法规及本章程行使表决权。律、法规及本章程行使表决权。
第六十三条股东可以亲自出席股东大会，也股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理可以委托代理人代为出席和表决。人代为出席和表决。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席示本人身份证或其他能够表明其身份的有效会议的，代理人应出示本人有效身份证件、证件或证明；代理他人出席会议的，应出示股东授权委托书。本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，议的，代理人应出示本人身份证、法人股东应出示本人身份证、法人股东单位的法定代单位的法定代表人依法出具的书面授权委托表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东第七十条股东出具的委托他人出席股东会
大会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法东代理人是否可以按自己的意思表决。人股东的，应加盖法人单位印章。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
21的，授权签署的授权书或者其他授权文件应的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、证件号码、住所地员姓名（或单位名称）、证件号码、持有或
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
代理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。
第六十七条召集人和公司聘请的律师将依第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议登记应当终止。
第六十八条股东大会召开时，公司全体董第七十三条股东会要求董事、高级管理人员
事、监事、董事会秘书应当出席会议，总经列席会议的，董事、高级管理人员应当列席理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。
第七十四条股东会由董事长主持。董事长不
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长
能履行职务或不履行职务的，由半数以上董不能履行职务或不履行职务的，由半数以上事共同推举的一名董事主持。
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主持。监事会主席不能履行职务或不履行职职务或不履行职务时，由过半数的审计委员务时，由半数以上监事共同推举的一名监事会成员共同推举的一名审计委员会成员主主持。
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人推举代表表主持。
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经现场出席股东会东大会有表决权过半数的股东同意，股东大有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细第七十五条公司制定股东会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、规定股东会的召集、召开和表决程序，包括登记、提案的审议、投票、计票、表决结果通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
署、公告等内容以及股东大会对董事会的授及其签署、公告等内容以及股东会对董事会权原则，授权内容应明确具体。股东大会议的授权原则，授权内容应明确具体。股东会事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会批准。
22第七十一条在年度股东大会上，董事会、监第七十六条在年度股东会上，董事会应当就
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作出报告。每名出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。
第七十二条除涉及公司商业秘密不能在股
东大会上公开外，董事、监事、高级管理人第七十七条董事、高级管理人员在股东会上员在股东大会上就股东的质询和建议作出解就股东的质询和建议作出解释和说明。
释和说明。
第七十三条会议主持人应当在表决前宣布第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。议登记为准。
第七十九条股东会应有会议记录，由董事会
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事秘书负责。
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；
答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容第八十条召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持应当在会议记录上签名。会议记录应当与现人应当在会议记录上签名。会议记录应当与场出席股东的签名册及代理出席的委托书、现场出席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保书、网络及其他方式表决情况的有效资料一存，保存期限为10年。并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续第八十一条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或者不能作出决议的，的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直或直接终止本次股东大会并及时公告；同时，接终止本次股东会，并及时公告。同时，召召集人应向公司所在地中国证监会派出机构集人应向公司所在地中国证监会派出机构及及深圳证券交易所报告。证券交易所报告。
23第七节股东会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决议和第八十二条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2
1/2以上通过。以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
2/3以上通过。以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；第八十三条下列事项由股东会以普通决议
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏通过：
损方案；（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏和支付方法；损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（五）公司的年度报告；法；
（六）变更募集资金用途事项；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（七）聘用、解聘会计师事务所；定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决
第八十四条下列事项由股东会以特别决议
议通过：
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
算；
（三）本章程及其附件的修改（包括股东大
（三）本章程及其附件的修改（包括股东会会议事规则、董事会议事规则及监事会议事议事规则、董事会议事规则）；
规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
审计总资产30%的；
30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；
（六）分拆所属子公司上市；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股
（八）重大资产重组；
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（九）公司股东会决议主动撤回其股票在深
（八）回购股份用于减少注册资本；
圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易
（九）重大资产重组；
所交易或者转而申请在其他交易场所交易或
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在转让；
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以易所交易或者转而申请在其他交易场所交易及股东会以普通决议认定会对公司产生重大或转让；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，
24以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代第八十五条股东（包括股东代理人）以其所
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一代表的有表决权的股份数额行使表决权，每股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会内不得行使表决权，且不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关关联交易事第八十六条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所时，关联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关数。股东会决议的公告应当充分披露非关联联股东的表决情况。股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：决程序如下：
（一）与股东大会审议的事项有关联关系的（一）与股东会审议的事项有关联关系的股股东，应当在股东大会召开日前向公司董事东，应当在股东会召开日前向公司董事会披会披露其关联关系并主动申请回避；露其关联关系并主动申请回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决；关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表（四）股东会对有关关联交易事项进行表决决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股股份数后，由出席股东大会的非关联股东按份数后，由出席股东会的非关联股东按本章
25本章程第七十七条规定表决。程第八十五条规定表决。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股东回会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与围的，应由股东会会议主持人根据情况与现现场董事、监事及相关股东等商讨并作出是场董事及相关股东等商讨并作出是否回避的否回避的决定。决定。
应予回避的关联股东可以参与审议与其有关应予回避的关联股东可以参与审议与其有关
联关系的关联交易，并可就该关联交易是否联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出公平、合法及产生的原因等向股东会作出解
解释和说明，但该股东无权就该事项参与表释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
决。
第八十二条公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，除以现删除
场会议召开外，还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的第八十八条董事候选人名单以提案的方式方式提请股东大会表决。提请股东会表决。
（一）董事、监事的提名（一）董事的提名
董事候选人（独立董事候选人除外）由董事董事候选人（独立董事候选人除外）由董事
会、单独持有或合并持有公司有表决权股份会、单独持有或合计持有公司有表决权股份
总数百分之三以上的股东提名，其提名候选总数百分之三以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
独立董事候选人由董事会、监事会和单独或独立董事候选人由董事会和单独或合计持有
合并持有公司已发行股份百分之一以上的股公司已发行股份百分之一以上的股东提名，东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的或变更的独立董事人数。独立董事人数。
监事候选人由监事会和单独持有或合并持有董事会中的职工代表董事由职工代表大会选公司有表决权股份总数百分之三以上的股东举产生。
提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或提名人应向董事会提供其提出的董事候选人变更的监事人数。简历和基本情况以及提名意图，董事会应在职工代表担任的监事由公司职工通过职工代股东会召开前披露董事候选人的详细资料，表大会、职工大会或其他形式民主选举产生以保证股东在投票时对候选人有足够的了后直接进入监事会。解。董事候选人应在股东会召开前作出书面提名人应向董事会提供其提出的董事或监事承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人简历和基本情况以及提名意图，董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实会应在股东大会召开前披露董事或监事候选履行董事职责。
人的详细资料，以保证股东在投票时对候选（二）累积投票制人有足够的了解。董事或监事候选人应在股股东会在两名或两名以上董事（不含职工代东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，表担任的董事）选举或者更换中可以实行累承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真积投票制。上市公司单一股东及其一致行动实、完整并保证当选后切实履行董事或监事人拥有权益的股份比例在百分之三十以上职责。的，或者股东会选举两名以上独立董事的，
26（二）累积投票制应当采用累积投票制。累积投票制下，独立股东大会在两名或两名以上董事、监事（不董事应当与董事会其他成员分开进行选举。含职工代表担任的监事）选举或者更换中应董事选举累积投票制的实施细则如下：股东
当实行累积投票制。累积投票制下，独立董所持的每一有表决权的股份享有与应选出的事应当与董事会其他成员分开进行选举。董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事选举累积投票制的实施细则如下：股东董事候选人之间分配其表决权，既可分散投所持的每一有表决权的股份享有与应选出的于多人，也可集中投于一人。投票结束后按董事人数相同的表决权，股东可以自由地在照董事候选人得票多少的顺序，从前往后排董事候选人之间分配其表决权，既可分散投序，并根据应选出的董事人数，由得票较多于多人，也可集中投于一人。投票结束后按者当选，但每位当选董事的得票数必须超过照董事候选人得票多少的顺序，从前往后排出席股东会股东所持有效表决权股份(以未序，并根据应选出的董事人数，由得票较多累积的股份数为准)的二分之一。如果得票相者当选。如果得票相同的候选人人数超过可同的候选人人数超过可当选的名额，那么得当选的名额，那么得票相同的候选人需进行票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以新一轮的投票选举以确定当选人选。确定当选人选。
监事（不含职工代表担任的监事）选举累积
投票制的实施细则如下：股东所持的每一有表决权的股份享有与应选出的监事人数相同
的表决权，股东可以自由地在监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人。投票结束后按照监事候选人得票多少的顺序，从前往后排序，并根据应选出的监事人数，由得票较多者当选。如果得票相同的候选人人数超过可当选的名额，那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票选举以确定当选人选。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与非经股东会以特别决议批准，公司将不与董董事、总经理和其他高级管理人员以外的人
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管理交予该或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十五条除累积投票制外，股东大会将对第八十九条除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案不能作出决议外，股东会将不会对提案进行进行搁置或不予表决。搁置或不予表决。
第八十六条股东大会审议提案时，不能对提
第九十条股东会审议提案时，不能对提案进
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一行修改，否则，有关变更应当被视为一个新个新的提案，不能在本次股东大会上进行表的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十七条同一表决权只能选择现场、网络第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。重复表决的以第一次投票结果为准。
27第八十八条股东大会采取记名方式投票表
第九十二条股东会采取记名方式投票表决。
决。股东大会对提案进行表决前，应当推举
第九十三条股东会对提案进行表决前，应当两名股东代表参加计票和监票。审议事项与推举两名股东代表参加计票和监票。审议事股东有关联关系的，相关股东及代理人不得项与股东有关联关系的，相关股东及代理人参加计票、监票。
不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早第九十四条股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况和结果，并根据表决结果提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相人、监票人、股东、网络服务方等相关各方关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。
第九十五条出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港表决的提案发表以下意见之一：同意、反对股票市场交易互联互通机制股票的名义持有或弃权。
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条会议主持人如果对提交表决的第九十六条会议主持人如果对提交表决的
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公第九十七条股东会决议应当及时公告，公告
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、中应列明出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司有表决权持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表份总数的比例、表决方式、每项提案的表决决结果和通过的各项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大第九十八条提案未获通过，或者本次股东会
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大变更前次股东会决议的，应当在股东会决议会决议公告中做特别提示。公告中做特别提示。
28第九十四条股东大会通过有关董事、监事选第九十九条股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事就任时间自股东的，新任董事就任时间自股东会决议通过之大会决议通过之日起计算，至本届或新一届日起计算，至本届或新一届董事会任期届满董事会、监事会任期届满时为止。时为止。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或第一百条股东会通过有关派现、送股或资本
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大公积转增股本提案的，公司将在股东会结束会结束后2个月内实施具体方案。后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事：
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满政治权利，执行期满未逾5年；
之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有有个人责任的，自该公司、企业破产清算完个人责任的，自该公司、企业破产清算完结结之日起未逾3年；
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、日起未逾3年；
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施被人民法院列为失信被执行人；
尚在禁入期的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任期限未满的；
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任届满；
公司董事和高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，并第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董可在任期届满前由股东会解除其职务。董事事任期为三年，董事任期届满，可连选连任。任期为三年，董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照29法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职管理人员职务的董事以及由职工代表担任的务的董事以及由职工代表担任的董事，总计董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
不得超过公司董事总数的1/2。如公司职工人数达到三百人以上的，董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
本章程，对公司负有下列忠实义务：（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法他个人名义开立账户存储；
收入，不得侵占公司的财产；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（二）不得挪用公司资金；收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（四）未向董事会或者股东会报告，并按照义或者其他个人名义开立账户存储；本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者进行交易；
者以公司财产为他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者会同意，与本公司订立合同或者进行交易；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便根据法律、行政法规或者本章程的规定，不利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业能利用该商业机会的除外；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（六）未向董事会或者股东会报告，并经股业务；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（八）不得擅自披露公司秘密；
规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（十）法律、行政法规、部门规章及本章程所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责规定的其他忠实义务。
任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
30联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通本章程，对公司负有下列勤勉义务：
常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
董事对公司负有下列勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，的权利，以保证公司的商业行为符合国家法商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（二）应公平对待所有股东；
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意整；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履能履行职责，董事会应当建议股东会、职工行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
代表大会予以撤换。
第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提公司将在2日内披露有关情况。
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法报告。董事会将在2日内披露有关情况。定最低人数，或者审计委员会成员辞任导致如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠低人数时，在改选出的董事就任前，原董事缺担任召集人的会计专业人士，或者独立董仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董
章程规定，履行董事职务。事所占比例不符合法律、行政法规、部门规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送章或本章程的规定，在改选出的董事就任前，达董事会时生效。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或然解除。董事离职后，其对公司的商业秘密者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
31密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用束后并不当然解除，在董事辞任生效或者任
掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近期届满后2年内仍然有效。董事离职后，其业务。董事其他义务的持续期间应当根据公对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保平的原则决定，视事件发生与离任时间之间密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然的长短，以及与公司的关系在何种情况和条有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事件下结束而确定。与公司相同或相近业务。董事其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。
第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期新增
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条未经本章程规定或者董事会第一百〇九条未经本章程规定或者董事会
的合法授权，任何董事不得以个人名义代表的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。事先声明其立场和身份。
第一百一十条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失董事应当在董事会决议上签字并对董事会的的，应当承担赔偿责任。
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参决议承担责任。董事会决议违反法律、法规与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明该董事可以免除责任。
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法删除规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负第一百一十一条公司设董事会，董事会由5责。名董事组成，包括独立董事3人；董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副
第一百〇七条董事会由7名董事组成，包括董事长由董事会以全体董事的过半数选举产独立董事3人；董事会设董事长1人。
生。
第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
32（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；
方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定（十）制订公司的基本管理制度；
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等（十一）制订本章程的修改方案；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十二）管理公司信息披露事项；
项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十一）制订公司的基本管理制度；计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十三）管理公司信息披露事项；总经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十五）法律、行政法规、部门规章或本章审计的会计师事务所；程授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查超过股东会授权范围的事项，应当提交股东总经理的工作；会审议。
（十六）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
33专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇九条董事会应当就注册会计师对第一百一十三条董事会应当就注册会计师公司财务报告出具的非标准审计意见向股东对公司财务报告出具的非标准审计意见向股大会作出说明。东会作出说明。
第一百一十条董事会制定董事会议事规则，第一百一十四条董事会制定董事会议事规
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作则，以确保董事会落实股东会决议，提高工效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。
董事会议事规则为公司章程的附件，由董事董事会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准会拟定，股东会批准。
第一百一十一条股东大会授权董事会在以第一百一十五条董事会应当确定对外投资、下权限范围内作出决定：收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（一）达到下列标准之一的交易事项：委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额当组织有关专家、专业人员进行评审，并报同时存在账面值和评估值的以较高者作为计股东会批准。
算数据；（一）公司发生的交易（提供担保、提供财
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度务资助除外）达到下列标准之一的，应当提
相关营业收入占公司最近一个会计年度经审交公司董事会审议：
计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
1000万元；计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度同时存在账面值和评估值的以较高者作为计
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审算数据；
计净利润的10%以上，且绝对金额超过1002、交易标的（如股权）在最近一个会计年度万元；相关营业收入占公司最近一个会计年度经审
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%以上但不1000万元；
超过50%，且绝对金额超过1000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
100万元。万元；
（二）公司的对外担保事项；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
（三）公司提供财务资助（资助对象为公司公司最近一期经审计净资产的10%以上但不合并报表范围内且持股比例超过50%的控股超过50%，且绝对金额超过1000万元；
子公司除外）；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
（四）下列关联交易（提供担保、提供财务经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过资助除外）：100万元。
1、与关联自然人在连续12个月内单笔或累（二）公司与关联人发生的交易（提供担保计发生的金额达到30万元以上的关联交易；除外）达到下列标准之一的，应当经全体独2、与关联法人在连续12个月内单笔或累计立董事过半数同意后履行董事会审议程序，
发生的金额在人民币300万元以上及占本公并及时披露：
司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上1、与关联自然人在连续12个月内单笔或累的关联交易。计发生的金额达到30万元以上的关联交易；
34关联交易除适用本章程第四十三条规定的交2、与关联法人在连续12个月内单笔或累计易外，还包括购买原材料、燃料、动力，销发生的金额在人民币300万元以上及占本公售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上者受托销售，关联双方共同投资，其他通过的关联交易。
约定可能造成资源或者义务转移的事项。关联交易除适用本章程第四十八条规定的交上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其易外，还包括购买原材料、燃料、动力，销绝对值计算。本章程规定上述交易需提交股售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或东大会审议的，董事会审议后还应提交股东者受托销售，关联双方共同投资，其他通过大会审议。约定可能造成资源或者义务转移的事项。
本条前款所规定的各个事项未达到本条前款上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其所规定的相应最低限额的，由董事会授权公绝对值计算。
司总经理审核、批准，但未达到本条前款所除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业规定的相应最低限额的对外担保及公司向其务规则另有规定事项外，公司进行同一类别他企业投资事项需由董事会审议，如达到股且标的相关的交易时，应当按照连续十二个东大会审议标准的，董事会审议后还应提交月内累计计算的原则适用本条规定。公司已股东大会审议。按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
本条前款所规定的各个事项未达到本条前款
所规定的相应最低限额的，由董事会授权公司总经理审核、批准，但未达到本条前款所规定的相应最低限额的对外担保及公司向其
他企业投资事项需由董事会审议，如达到股东会审议标准的，董事会审议后还应提交股东会审议。
第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建删除立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十三条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以删除全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会第一百一十六条董事长行使下列职权：
议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权，代表公司签（三）董事会授予的其他职权。
署有关文件；董事长在其职权范围（包括授权）内行使权
（四）提名聘任或者解聘公司总经理、董事力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的
会秘书；事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧事会集体决策。对于授权事项的执行情况，急情况下，对公司事务行使符合法律规定或董事长应当及时告知全体董事。
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
35董事会和股东大会报告；
（六）本章程规定或董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第一百一十七条公司可以设副董事长的，公
司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
第一百一十五条董事长不能履行职务或者
职务（公司有两位或两位以上副董事长的，不履行职务的，由半数以上董事共同推举一由过半数董事共同推举的副董事长履行职名董事履行职务。
务）；公司未设副董事长的，或者副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条董事会每年至少召开两次第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。代表1/10以上表书面通知全体董事。代表1/10以上表决权的决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提股东、1/3以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条董事会召开临时董事会会第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以通讯方式（电子邮件、议的通知方式为：以通讯方式（电子邮件、电话、短信、传真、微信、信函）或其他书电话、短信、传真、微信、信函）或其他书
面方式；通知时限为：会议召开前两天通知。面方式；通知时限为：会议召开前两天通知。
如遇紧急情况，需要立即召开董事会的，经如遇紧急情况，需要立即召开董事会的，经半数以上董事同意，可以豁免通知程序，即半数以上董事同意，可以豁免通知程序，即时召开董事会。时召开董事会。
第一百一十八条董事会会议通知包括以下第一百二十条董事会会议通知包括以下内
内容：容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）会议事由及议题；（三）会议事由及议题；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
第一百一十九条董事会会议应有过半数的第一百二十一条董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项第一百二十二条董事与董事会会议决议事
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该议行使表决权，也不得代理其他董事行使表董事应当及时向董事会书面报告。有关联关决权。该董事会会议由过半数的无关联关系系的董事不得对该项决议行使表决权，也不董事出席即可举行，董事会会议所作决议须得代理其他董事行使表决权。该董事会会议经无关联关系董事过半数通过。出席董事会由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
36的无关联董事人数不足3人的，应将该事项董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
提交股东大会审议。半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条董事会决议表决方式为：举第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手表决或书面记名投票方式表决。每名董事手表决或书面记名投票方式表决。每名董事有一票表决权。有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、数据电文和电邮方式等通讯方式进行并作出数据电文和电邮方式等通讯方式进行并作出决议，也可采取现场与通讯方式相结合进行决议，也可采取现场与通讯方式相结合进行表决，并由参会董事签字。表决，并由参会董事签字。
第一百二十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
第一百二十四条董事会会议，应由董事本人
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的出席；董事因故不能出席，可以书面委托其姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并他董事代为出席，委托书中应载明代理人的由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并应当在授权范围内行使董事的权利。董事未由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视应当在授权范围内行使董事的权利。董事未为放弃在该次会议上的投票权。
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视董事会应当对会议所议事项的决定做成会议为放弃在该次会议上的投票权。
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第一百二十五条董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
第一百二十三条董事会会议记录作为公司当在会议记录上签名。
档案保存，保存期限为10年。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百二十四条董事会会议记录包括以下第一百二十六条董事会会议记录包括以下
内容：内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节独立董事
第一百二十七条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
新增规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条独立董事必须保持独立性。
37下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%新增以上或者是公司前10名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至
第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
新增
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
38信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董新增
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的新增事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制（以下简称“独立董事
39专门会议”）。董事会审议关联交易等事项新增的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十四条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事新增为会计专业人士，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员中独立董事应过半数，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十六条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条审计委员会每季度至少召
新增开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
40委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本新增章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件新增的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条战略委员会负责对公司长
41期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
新增建议，具体如下：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大
战略投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对(一)至(四)事项的实施进行跟踪检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第六章高级管理人员
第一百二十五条公司设总经理1名。副总经第一百四十二条公司设总经理1名。副总经
理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。人员，由董事会聘任或解聘。
第一百二十六条本章程第九十六条关于不
第一百四十三条本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。
高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
九十九条（四）至（六）项关于勤勉义务的定，适用于高级管理人员。
规定，适用于高级管理人员。
第一百二十七条在公司控股股东单位担任第一百四十四条在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。股东代发薪水。
第一百二十八条总经理每届任期三年，总经第一百四十五条总经理每届任期三年，连聘理连聘可以连任。可以连任。
第一百二十九条总经理对董事会负责，行使第一百四十六条总经理对董事会负责，行使
下列职权：下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理人员；理等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
42聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百四十七条总经理应制订总经理工作
第一百三十条总经理应制订总经理工作细细则，报董事会批准后实施。
则，报董事会批准后实施。总经理工作细则
第一百四十八条总经理工作细则包括下列
包括下列内容：
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届满以第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十条副总经理协助总经理开展工
第一百三十二条副总经理协助总经理开展作，根据总经理提名，由董事会聘任或者解工作，当总经理缺席或不能工作时，代理行聘。当总经理缺席或不能工作时，代理行使使总经理的职责。总经理处理重要问题时，总经理的职责。总经理处理重要问题时，应应同副总经理及其他高级管理人员协商，重同副总经理及其他高级管理人员协商，重大大问题及时向董事长及其他董事报告。问题及时向董事长及其他董事报告。
公司设董事会秘书，董事会秘书负责公司股第一百五十一条公司设董事会秘书，董事会东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事文件保管以及公司股东资料管理，办理信息宜。披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书由董事长提名，由董事会决定聘章及本章程的有关规定。任或者解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百三十三条高级管理人员执行公司职任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，务时违反法律、行政法规、部门规章或本章也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔司职务时违反法律、行政法规、部门规章或偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条公司高级管理人员应当忠第一百五十三条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会（删除）
43第一节监事（删除）
第一百三十五条本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形同时适用于监事。董事、删除总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义删除务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条监事的任期每届为3年。监删除
事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监删除事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署删除书面确认意见。
第一百四十条监事可以列席董事会会议，并删除对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当删除承担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，删除给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会（删除）
第一百四十三条公司设监事会，由三名监事组成。
监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监删除事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
44（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务删除
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）关注公司信息披露情况，对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，进行调查并提出处理建议；
（十）股东大会决议或《公司章程》规定的其他职权。
第一百四十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会删除议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。删除监事会议事规则为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百四十八条监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
45第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十九条公司依照法律、行政法规和第一百五十四条公司依照法律、行政法规和
国家有关部门的规定，制定公司的财务会计国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。制度。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之第一百五十五条公司在每一会计年度结束日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易之日起4个月内向中国证监会派出机构和深
所报送并披露年度财务会计报告，在每一会圳证券交易所报送并披露年度财务会计报计年度上半年结束之日起2个月内向中国证告，在每一会计年度上半年结束之日起2个监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易中期报告。所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。
第一百五十七条公司分配当年税后利润时，
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公东大会决议，还可以从税后利润中提取任意积金。
公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东会决议同意，按照股东持有的股润，按照股东持有的股份比例分配，但本章份比例分配，但本章程规定不按持股比例分程规定不按持股比例分配的除外。配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和公司的亏损。
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积使用资本公积金。
金将不少于转增前公司注册资本的25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
46该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十四条公司董事会应着眼于长远第一百五十九条公司董事会应着眼于长远
和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回报，综合考虑企业经营发展实际、股东定回报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排。规划与机制，对股利分配作出制度性安排。
第一百五十五条公司的利润分配政策由公
司董事会、监事会进行研究论证，并报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东删除大会对利润分配政策的研究论证和决策机制，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
第一百五十六条公司当年实现的净利润，在第一百六十条公司当年实现的净利润，在足
足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公额预留法定公积金以后，公司的利润分配形司的利润分配形式、条件及比例为：式、条件及比例为：
（一）利润分配的形式及原则（一）利润分配的形式及原则
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。合或者法律法规允许的其他方式分配利润。
优先采用现金分红。公司具备现金分红条件优先采用现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。同时，的，应当采用现金分红进行利润分配。同时，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司需求状况提议公司进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配政策的具体内容（二）利润分配政策的具体内容公司的利润分配政策应保持连续性和稳定公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金，在满足公司正常生产经营金，在满足公司正常生产经营资金需求和无资金需求和无重大资金支出的情况下进行利重大资金支出的情况下进行利润分配。在满润分配。在满足公司章程规定的现金分红条足公司章程规定的现金分红条件的前提下，件的前提下，公司每年以现金形式分配的利公司每年以现金形式分配的利润不少于当年润不少于当年实现的可供分配利润的百分之实现的可供分配利润的百分之十，且连续三十，且连续三年以现金方式累计分配的利润年以现金方式累计分配的利润不少于该三年不少于该三年实现的年均可分配利润的百分实现的年均可分配利润的百分之三十。
之三十。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
金。（三）现金分红和股利分配的条件
（三）现金分红和股利分配的条件1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条
471、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
件：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
标准无保留意见的审计报告。2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
次利润分配中所占比例最低应达到20%。重大资金支出指以下情形之一：
重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
近一期经审计净资产的30%；（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
近一期经审计总资产的20%。3、现金分红的比例及时间间隔：
3、现金分红的比例及时间间隔：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会东大会召开后进行一次现金分红，公司董事可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况议公司进行中期现金分红。
提议公司进行中期现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
行分配。4、股票股利分配的条件：
4、股票股利分配的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为
若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，且应当具有公司成长性、每股其他需要时，且应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可以在上述净资产的摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。
现金股利分配之余，进行股票股利分配。（四）利润分配决策机制和程序
（四）利润分配决策机制和程序1、利润分配政策制定和修改的决策程序和机
1、利润分配政策制定和修改的决策程序和机制
制公司利润分配政策制订和修改由公司董事会
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东会提出，董事会提出的利润分配向公司股东大会提出，董事会提出的利润分政策需经全体董事二分之一以上表决通过。
配政策需经全体董事二分之一以上表决通独立董事应当对利润分配政策的制订或修改
48过。独立董事应当对利润分配政策的制订或发表独立意见。
修改发表独立意见。公司利润分配政策制订和修改需提交公司股公司监事会应当对董事会制订和修改的利润东会审议，应当由出席股东会的股东（包括分配政策进行审议，并且经半数以上监事表股东代理人）所持表决权的三分之二以上通决通过。过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股2、具体的利润分配方案东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包公司具体利润分配预案经董事会审议通过后括股东代理人）所持表决权的三分之二以上提交股东会表决，须经出席股东会的股东（包通过。括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
2、具体的利润分配方案审议通过。
公司具体利润分配预案经董事会审议通过后股东会对现金分红具体方案进行审议时，应提交股东大会表决，须经出席股东大会的股当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、东（包括股东代理人）所持表决权的二分之邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小
一以上审议通过。股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的股东大会对现金分红具体方案进行审议时，意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传题。除设置现场会议投票外，还应当提供网真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是络投票等方式以方便股东参与股东会表决。
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股（五）利润分配政策的调整机制东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心公司根据生产经营情况、投资规划和长期发的问题。除设置现场会议投票外，还应当提展的需要，或者外部经营环境发生变化，确供网络投票等方式以方便股东参与股东大会需调整利润分配政策的，调整后的利润分配表决。政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
（五）利润分配政策的调整机制关规定。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发有关调整利润分配政策的议案由董事会制
展的需要，或者外部经营环境发生变化，确定，调整利润分配政策的议案应由董事会向需调整利润分配政策的，调整后的利润分配股东会提出，在董事会审议通过后提交股东政策不得违反中国证监会和证券交易所的有会批准，董事会提出的利润分配政策需经全关规定。体董事过半数通过并经二分之一以上独立董有关调整利润分配政策的议案由董事会制事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审订或修改发表独立意见。股东会审议以出席议，独立董事应当对利润分配政策调整发表会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
独立意见。（六）公司董事会、独立董事和符合相关规调整利润分配政策的议案应由董事会向股东定条件的股东可在股东会召开前向公司社会
大会提出，在董事会审议通过后提交股东大公众股股东征集其在股东会上的投票权，但会批准，董事会提出的利润分配政策需经全不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征
49集。
第一百五十七条公司如实现盈利但董事会
未提出现金分配预案的，董事会应在定期报
第一百六十一条公司如实现盈利但董事会
告中详细说明未进行现金分红的原因、未用
未提出现金分配预案的，董事会应在定期报于现金分红的资金留存公司的用途，该次分告中详细说明未进行现金分红的原因、未用
红预案对公司持续经营的影响等，独立董事于现金分红的资金留存公司的用途，该次分应对上述事项发表独立意见。
红预案对公司持续经营的影响等，独立董事公司应当在定期报告中详细披露现金分红政应对上述事项发表意见。
策的制定及执行情况，说明是否符合公司章公司应当在定期报告中详细披露现金分红政
程的规定或者股东大会决议的要求，分红标策的制定及执行情况，说明是否符合公司章准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达是否得到充分维护等。对现金分红政策进行意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是调整或变更的，还要详细说明调整或变更的否得到充分维护等。对现金分红政策进行调条件和程序是否合规和透明等。
整或变更的，还要详细说明调整或变更的条股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣件和程序是否合规和透明等。
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十八条公司股东大会对利润分配
第一百六十二条公司股东会对利润分配方
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会案作出决议后，公司董事会须在股东会召开召开后2个月内完成股利（或股份）的派发
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项事项。
第二节内部审计
第一百六十三条公司实行内部审计制度，明
第一百五十九条公司实行内部审计制度，配
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活员配备、经费保障、审计结果运用和责任追动进行内部审计监督。公司内部审计制度和究等。
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并审计负责人向董事会负责并报告工作。
对外披露。
第一百六十四条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、新增
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
50计委员会直接报告。
第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根新增据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十条公司聘用符合《证券法》规定第一百六十九条公司聘用符合《证券法》规
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。
第一百六十一条公司聘用会计师事务所必第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会必须由股东会决定，董事会不得在股东会决决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。
第一百六十二条公司保证向聘用的会计师第一百七十一条公司保证向聘用的会计师
事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。绝、隐匿、谎报
第一百六十三条会计师事务所的审计费用第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。
第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前15天通知会计师事务所，计师事务所时，提前15天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。时，允许会计师事务所陈述意见。
第一百六十五条会计师事务所提出辞聘的，第一百七十四条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章通知和公告
第一节通知
第一百六十六条公司的通知以下列形式发第一百七十五条公司的通知以下列形式发
出：出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以传真方式送达；（二）以传真方式送达；
（三）以邮件（包括电子邮件）方式送达；（三）以邮件（包括电子邮件）方式送达；
（四）以公告的方式送达；（四）以公告的方式送达；
（五）本章程规定的其他形式。（五）本章程规定的其他形式。
51第一百六十七条公司发出的通知，以公告方第一百七十六条公司发出的通知，以公告方
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。到通知。
第一百六十八条公司召开股东大会会议通
第一百七十七条公司召开股东会会议通知，知，以公告方式进行。公司召开董事会及监以公告方式进行。公司召开董事会的会议通事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮（包括电子邮件）或者本章程规定的其他通
件）或者本章程规定的其他通知的方式进行。
知的方式进行。
第一百六十九条公司通知以专人送出的，由第一百七十八条公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发送当天为送达日期；公司通知以公出的，发送当天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为刊登日告方式送出的，第一次公告刊登日为刊登日期；以章程规定的其他形式送出的，依照法期；以章程规定的其他形式送出的，依照法律、法规和章程规定确定送达日。律、法规和章程规定确定送达日。
第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得通知的人送出会议通知或者该等人没有收到到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此到会议通知，会议及会议作出的决议并不因无效。此无效。
第二节公告
第一百八十条公司指定符合中国证监会规
第一百七十一条公司将在国家证券监督管
定条件的媒体及深圳证券交易所网站、巨潮
理部门指定披露信息的报刊、网站上刊登公资讯网网站为刊登公司公告和其他需要披露司公告和其他需要披露的信息。
信息的媒体。
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十二条公司合并可以采取吸收合第一百八十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十二条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会决新增议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由合并各方第一百八十三条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内报纸上公告。债权通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家
52人自接到通知书之日起30日内，未接到通知企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
书的自公告之日起45日内，可以要求公司清通知书之日起30日内，未接到通知书的自公偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司合并时，合并各方的债第一百八十四条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司承继。
第一百八十五条公司分立，其财产作相应的
第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业债权人，并于30日内在报纸上公告。
信用信息公示系统公告。
第一百七十六条公司分立前的债务由分立第一百八十六条公司分立前的债务由分立
后的公司承担连带责任。但是，公司在分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。约定的除外。
第一百八十七条公司需要减少注册资本时，
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。国家企业信用信息公示系统公告。债权人自债权人自接到通知书之日起30日内，未接到接到通知书之日起30日内，未接到通知书的通知书的自公告之日起45日内，有权要求公自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债司清偿债务或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条公司依照本章程第一百五
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章新增程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条违反《公司法》及其他相关
新增规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
53公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有新增规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条公司合并或者分立，登记事第一百九十一条公司合并或者分立，登记事
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
第一百七十九条公司因下列原因解散：
程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（二）股东会决议解散；
程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（三）因公司合并或者分立需要解散；
被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存被撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股续会使股东利益受到重大损失，通过其他途东，可以请求人民法院解散公司。
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%公司出现前款规定的解散事由，应当在十日以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条公司有本章程第一百九十
第一百八十条公司有本章程第一百七十九二条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者经股东会作出会会议的股东所持表决权的2/3以上通过决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第一百七十第一百九十四条公司因本章程第一百九十
九条第（一）项、第（二）项、（四）项、二条第（一）项、第（二）项、（四）项、
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
现之日起15日内成立清算组，开始清算。清公司清算义务人，应当在解散事由出现之日算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾起15日内组成清算组进行清算。
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申清算组由董事组成，但是本章程另有规定或请人民法院指定有关人员组成清算组进行清者股东会决议另选他人的除外。
算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
54者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条清算组在清算期间行使下第一百九十五条清算组在清算期间行使下
列职权：列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条清算组应当自成立之日起
第一百八十三条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或
10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，应当自接到通知书之日起30日内，未接到通未接到通知书的自公告之日起45日内，向清知书的自公告之日起45日内，向清算组申报算组申报其债权。
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿清偿。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编第一百九十七条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编第一百九十八条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条公司清算结束后，清算组应第一百九十九条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院当制作清算报告，报股东会或者人民法院确确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记。
55第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠
依法履行清算义务。实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。
第一百八十八条公司被依法宣告破产的，依第二百〇一条公司被依法宣告破产的，依照照有关企业破产的法律实施破产清算。有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章修改章程
第一百八十九条有下列情形之一的，公司应第二百〇二条有下列情形之一的，公司应当
当修改章程：修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第一百九十条股东大会决议通过的章程修第二百〇三条股东会决议通过的章程修改
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关事项应经主管机关审批的，须报主管机关批批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登登记。记。
第一百九十一条董事会依照股东大会修改第二百〇四条董事会依照股东会修改章程章程的决议和有关主管机关的审批意见修改的决议和有关主管机关的审批意见修改本章本章程。程。
第二百〇五条章程修改事项属于法律、法规新增
要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章劳动人事管理
第一百九十二条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司删除应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训。提高职工素质。
第一百九十三条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职删除工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
第一百九十四条公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，删除实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，
56应当听取公司工会的意见，并通过职工代表
大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十三章附则
第一百九十五条释义
第二百〇六条释义控股股东，是指其持有的普通股（含表决权控股股东，是指其持有的股份占公司股本总恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股
额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不东；或持有股份的比例虽然不足50%，但依其足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已持有的股份所享有的表决权已足以对股东大足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指通过投资关系、协议或者实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、过投资关系、协议或者其他安排，能够实际法人或者其他组织。
支配公司行为的人。
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
的其他企业之间的关系，以及可能导致公司接控制的其他企业之间的关系，以及可能导利益转移的其他关系。但是，国家控股的企致公司利益转移的其他关系。但是，国家控业之间不会因为同受国家控股而具有关联关股的企业之间不会因为同受国家控股而具有系。
关联关系。
第一百九十六条董事会可依照本章程的规第二百〇七条董事会可依照本章程的规定，定，制订章程细则。章程细则不得与本章程制订章程细则。章程细则不得与本章程的规的规定相抵触。定相抵触。
第一百九十七条本章程以中文书写，其他任第二百〇八条本章程以中文书写，其他任何
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，时，以主管工商行政管理局最近一次核准登以主管市场监督管理局最近一次核准登记后记后的中文版本章程为准。的中文版本章程为准。
第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”、
第一百九十八条本章程所称“以上”、“以
“以下”都含本数；“不满”、“过”、“不内”、“以下”都含本数；“不满”、“以足”、“以外”、“低于”、“多于”不含外”、“低于”、“多于”不含本数。
本数。
第一百九十九条本章程由公司董事会负责第二百一十条本章程由公司董事会负责解解释。释。
第二百条本章程附件包括股东大会议事规第二百一十一条本章程附件包括股东会议
则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则和董事会议事规则。
第二百〇一条本章程自股东大会通过之日第二百一十二条本章程自股东会审议通过起生效。本章程生效后，公司原章程自动废之日起生效，修改时亦同。本章程生效后，止。公司原章程自动废止。
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