广州凌玮科技股份有限公司战略委员会工作制度

广州凌玮科技股份有限公司

战略委员会工作制度

第一章总则

第一条为适应广州凌玮科技股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展需要，增强公司核心竞争力，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规和《广州凌玮科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，公司设立战略委员会，并制定本工作制度。

第二条战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章战略委员会产生与组成

第三条战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事，董事长为委员之一。

第四条除董事长外的其他战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设召集人（主任委员）一名，负责主持战略委员会工作，由董事长担任。

第六条战略委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。

如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作制度增补新的委员。如因委员的辞职将导致战略委员会中独立董事所占的比例不符合本规程或者《公司章程》的规定，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。

战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第七条战略委员会下设工作组。董事会秘书负责战略委员会和董事会之间的具体协调工作。

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第三章战略委员会职责权限

第八条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，具体如下：

（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大战略投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对(一)至(四)事项的实施进行跟踪检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条公司应当为董事会战略委员会提供必要的工作条件，配备专门人员

或者机构承担战略委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。战略委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第四章战略委员会通知与召开

第十条战略委员会的会议根据需要召开。两名及以上成员提议，或者召集

人认为有必要时，可以召开临时会议。战略委员会会议应于会议召开前2日(不包括开会当日)发出会议通知，如会议紧急，经召集人通知，可即时发出会议通知并即时召开。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十一条战略委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。战略委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因战略委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十二条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；可以采取通讯

表决的方式召开。委员的表决意向为同意、反对或弃权。记名投票表决时，出席会议委员应当从上述意向中选择其一进行表决。未做选择或同时选择两个以上意向的，会议主持人有权要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为有关委员弃权。

采取记名投票表决方式的，出席会议委员表决完成后，相关工作人员应及时

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收集委员选票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；

其他情况下应当最迟在表决结束后下一个工作日之前，通知委员表决结果。

委员在会议主持人宣布表决结果后或表决结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十三条战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

每一名委员最多接受一名委员委托。

独立董事应当亲自出席战略委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到战略委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请战略委员会进行讨论和审议。

第十四条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十五条战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十六条工作组负责人可参加(列席)战略委员会会议，必要时亦可邀请公

司其他董事、高级管理人员及有关方面专家列席会议。

第十七条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

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循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。

第十九条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第二十条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章战略委员会决策程序

第二十二条工作组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有

关方面的资料：

(一)由公司有关部门的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目

的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

(二)由工作组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第二十三条战略委员会根据工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第六章附则第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或《公司章程》相冲突，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十五条本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。

第二十六条本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

广州凌玮科技股份有限公司董事会

二〇二五年十一月

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