广州凌玮科技股份有限公司董事会秘书工作细则

广州凌玮科技股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为促进广州凌玮科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)

的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《广州凌玮科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)特制定本细则。

第二条公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，承担法律法规及《公司章程》对高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。

证券部为董事会的常设工作机构，由董事会秘书分管，负责处理公司规范运作、公司治理、信息披露、投资者关系管理等事务。

第三条公司董事会秘书和证券事务代表(如设置)均应遵守本细则。

第二章董事会秘书的任职资格

第四条公司董事会秘书应具有下列任职资格：具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第五条具有下列情形之一的，不得担任公司的董事会秘书：

(一)有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

(二)最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；

(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

(四)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

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(五)证券监管部门和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任的董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。

第三章董事会秘书的职责

第六条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及

本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，享受相关待遇，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第七条董事会秘书的主要职责是：

(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披

露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机

构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

(三)组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人

员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

(四)负责公司信息披露的保密工作，在公司上市后如出现未公开重大信息出

现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

(五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；

(六)组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、创业板上市规则及证券交

易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

(七)督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、创业板上市规则、证券交

易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；

(八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第四章董事会秘书的任免

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第八条董事会秘书由董事长提名，经董事会决定聘任或解聘。董事会秘书

任期3年，与董事会届次保持一致，连聘可以连任。

第九条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级

管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十一条证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第十二条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议或者在劳动合同

中约定相关保密条款，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第十三条董事会秘书出现以下情形之一，公司董事会应当自事实发生之日

起一个月内解聘董事会秘书：

(一)出现本细则第五条所规定情形之一的；

(二)连续三个月以上不能履行职责的；

(三)在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；

(四)违反法律、行政法规、部门规章等法律法规或《公司章程》的规定，给公司或股东造成重大损失的；

(五)董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

第十四条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告；董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十五条董事会秘书离任前应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。

第十六条董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告。董事会秘书的辞职自公司收到辞职报告之日生效。

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第五章董事会秘书工作细则

第十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监

及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券监管部门和证券交易所报告。

第十八条董事会秘书应按规定的时限、方式和要求发出董事会会议通知，将会议文件送达与会者。

第十九条董事会秘书应对提交董事会、股东会审议的各项议案事先作好沟通工作，协调核实相关数据，确保文件质量。

第二十条董事会秘书应关注公共传媒(包括主要网站)对公司的报道，以及

公司股票的交易情况，及时反馈给公司董事会和管理层。在规定期限内回复证券交易所等监管机构的问询、调查以及向证券监管部门提交的专项报告；做好与中

介机构的联络工作，联系安排新闻媒体对公司的采访，策划、安排和组织各类投资者关系管理活动；按规定的时限、方式和要求发出董事会会议通知并送达会议文件；对提交董事会、股东会审议的各项议案应事先作好沟通工作，协调核实相关数据，确保文件质量。

第六章附则第二十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或《公司章程》相冲突，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本细则中“以上”包括本数。

第二十三条本细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十四条本细则经公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

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广州凌玮科技股份有限公司董事会

二〇二五年十一月

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