证券代码：301377 证券简称：鼎泰高科 公告编号：2026-070

广东鼎泰高科技术股份有限公司

关于 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期

归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次符合归属条件的激励对象人数：32人；

2、本次拟归属第二类限制性股票数量：36.3180万股；

3、本次拟归属的限制性股票授予价格：8.79元/股；

4、归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票；

5、本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后，公司将发布相关上市流

通的公告，敬请投资者关注。

广东鼎泰高科技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 9 月 15日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，同意为符合条件的 32 名激励对象办理 36.3180 万股第二类限制性股票归属事宜。现将相关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述2023年 11月 30日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要，其主要内容如下：

1、激励工具：本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。2、标的股票来源：公司向激励对象定向增发和/或二级市场回购的本公司 A股普通股股票。

3、限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 646.82万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 41000万股的 1.58%。其中，首次授予限制性股票数量 517.46 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额

41000万股的 1.26%，占本激励计划拟授予权益总额的 80%；预留限制性股票数

量 129.36 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 41000 万股的 0.32%，占本激励计划拟授予权益总额的 20%。

4、激励对象：本激励计划首次授予激励对象总人数为 303人，包括公司公

告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的核心人员、管理人员、技术人员、骨干人员。预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

5、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计

获授限制性股 占本激励计划划草案公告

姓名 职务 国籍 票数量 授出限制性股时公司股本（万股） 票总数的比例总额的比例

钟*刚 核心人员 中国台湾 12.00 1.86% 0.03%

王*齐 管理人员 中国台湾 5.00 0.77% 0.01%

陈*恺 核心人员 中国台湾 4.00 0.62% 0.01%

其他核心人员、管理人员、技术人员、骨干人员

496.46 76.75% 1.21%

（300人）

预留份额 129.36 20.00% 0.32%

合计 646.82 100.00% 1.58%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超

过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

（2）本激励计划拟首次授予的激励对象中，不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立

董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

6、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 11.32元/股。

7、本激励计划的有效期及归属安排：本激励计划的有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 64个月。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排 归属时间 归属比例

自授予之日起 16个月后的首个交易日至授予之日起 28

第一个归属期 40%个月内的最后一个交易日止

自授予之日起 28个月后的首个交易日至授予之日起 40

第二个归属期 30%个月内的最后一个交易日止

自授予之日起 40个月后的首个交易日至授予之日起 52

第三个归属期 30%个月内的最后一个交易日止

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排 归属时间 归属比例

自授予之日起 12个月后的首个交易日至授予之日起 24

第一个归属期 40%个月内的最后一个交易日止

自授予之日起 24个月后的首个交易日至授予之日起 36

第二个归属期 30%个月内的最后一个交易日止

自授予之日起 36个月后的首个交易日至授予之日起 48

第三个归属期 30%个月内的最后一个交易日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。

8、限制性股票的归属条件：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期 业绩考核目标

第一个归属期 2024年净利润不低于 3.15亿元或 2024年营业收入不低于 17亿元

第二个归属期 2025年净利润不低于 4.05亿元或 2025年营业收入不低于 21亿元

第三个归属期 2026年净利润不低于 4.95亿元或 2026年营业收入不低于 24.5 亿元

注：上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。

（2）事业部层面考核要求激励对象当年实际可归属的限制性股票额度与其所属事业部对应考核年度

的考核指标完成情况挂钩，根据完成情况设置不同的归属比例：

事业部考核结果 S A B C D

事业部归属比例 100% 80% 50% 0

（3）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为 S、A、B、C、D五档，其对应个人层面归属比例如下：

个人层面考核结果 S A B C D

个人层面归属比例 100% 80% 0%

在满足公司层面业绩考核目标的情况下，其当期实际归属的限制性股票=个人当年计划归属的数量×事业部层面归属比例×个人层面归属比例。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（二）已履行的相关审批程序

1、2023年 11月 14日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

2、2023 年 11 月 15 日至 2023 年 11 月 24 日，公司对拟首次授予的激励对

象的名单和职位在公司内部张榜进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于 2023年 11月 25日披露了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2023 年 11 月 30 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024 年 1月 12 日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，律师、独立财务顾问出具相应报告。

5、2024 年 9月 27 日，公司分别召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核查，律师、独立财务顾问出具相应报告。

6、2025 年 4月 21 日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，律师、独立财务顾问出具相应报告。

7、2026 年 4月 14 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第二个归属期归属名单进行了核查，律师出具相应报告。

8、2026年 9月 15日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予部分第二个归属期归属名单进行了核查，律师出具相应报告。

（三）关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划的差异性说明

1、2024 年 1月 12 日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，限制性股票授予价格由 11.32元/股调整为 11.17元/股。

2、2024 年 9月 27 日，公司分别召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，限制性股票授予价格由 11.17元/股调整为 10.97元/股。

3、2025 年 4月 21 日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因 2024年公司层面业绩考核未达标及首次授予的 5名激励对象及预留授予的 2名激励对象离职，其已获授尚未归属的限制性股票合计 267.098万股取消归属，并作废失效。

4、2026 年 4月 14 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，限制性股票授予价格由 10.97 元/股调整为 9.79元/股；因首次授予的 6名激励对象及预留授予

的 2名激励对象离职，首次授予的 26名激励对象及预留授予的 1名激励对象所属事业部考核结果部分达标，首次授予的 61名激励对象及预留授予的 3名激励对象个人层面绩效考核结果部分达标/不达标，其已获授尚未归属的限制性股票合计 15. 6996万股取消归属，并作废失效。

5、2026年 9月 15日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，限制性股票授予价格由

9.79元/股调整为 8.79元/股。

除上述调整外，公司本次激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的说明

（一）董事会对本激励计划第二个归属期归属条件成就的审议情况

2026年 9月 15日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司 2023年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理预留授予部分第二个归属期的归属事宜。

（二）即将进入第二个归属期的说明

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止。

本激励计划的预留授予日为 2024年 9月 27日，因此本激励计划预留授予限制性

股票第二个归属期为 2026年 9月 27日至 2027年 9月 24日。预留授予的限制性股票即将进入第二个归属期。

（三）本激励计划第二个归属期满足归属条件情况说明

预留授予部分第二个归属期归属条件 是否满足归属条件的说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

公司未发生前述情形，满足归或者无法表示意见的审计报告；

属条件。

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 激励对象未发生前述情形，满

政处罚或者采取市场禁入措施； 足归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求根据容诚会计师事务所（特殊归属期 业绩考核目标普通合伙）出具的《审计报告》

2025 年净利润不低于 4.05 亿元或 2025 年营业收入第二个归属期 （ 容 诚 审 字 [2026]518Z0077不低于 21亿元号），公司 2025 年净利润为注：上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净

4.22 亿元，营业收入为 21.44利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份亿元，公司层面业绩考核达成支付费用数值作为计算依据。

。（四）事业部层面考核要求 根据各事业部的业绩考核结果，经董事会薪酬与考核委员激励对象当年实际可归属的限制性股票额度与其所属事业部对应考会审核，31名预留授予激励对核年度的考核指标完成情况挂钩，根据完成情况设置不同的归属比 象所属事业部 2025 年考核结果为 S/A，对应归属比例为例：

100%；1名预留授予激励对象

事业部考核结果 S A B C D 所属事业部 2025 年考核结果

事业部归属比例 100% 80% 50% 0 为 B，对应归属比例为 80%。

（五）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励 29名预留授予激励对象个人层对象个人考核结果分为 S、A、B、C、D五档，其对应个人层面归属 面绩效考核为 S/A，个人层面比例如下： 归属比例为 100%；3名预留授予激励对象个人层面绩效考核

个人层面考核结果 S A B C D为 B，个人层面归属比例为个人层面归属比例 100% 80% 0% 80%。

综上所述，董事会认为公司 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，公司可为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。本次满足归属条件的激励对象共 32 人，可申请归属的限制性股票共

36.3180万股。

三、本激励计划预留授予部分第二个归属期可归属的具体情况

1、授予日：2024年 9月 27日

2、可归属数量：36.3180万股

3、可归属人数：32人

4、授予价格：8.79元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票

6、激励对象名单及归属情况如下表所示：

本次可归本次可归属

获授限制性 属数量占的限制性股

姓名 职务 国籍 股票数量 获授限制票数量（万股） 性股票数（万股）量的比例

核心人员、管理人员、技术人员、骨干人员（32人） 123.32 36.3180 29.45%预留授予合计（32人） 123.32 36.3180 29.45%

注：1、李硕先生因个人原因于 2026年 5月 11 日辞去公司职工代表董事职务；肖明亮

先生因换届于 2026年 9月 15日卸任公司副总经理职务。上述人员继续在公司担任其他职务，为公司管理人员。

2、上表中激励对象名单及数量已剔除离职人员。

四、参与激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东买卖公司股票情况

经公司自查，本激励计划预留授予激励对象中不包括董事、高级管理人员、持股 5%以上股东。

五、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。本次归属限制性股票 36.3180万股，归属完成后公司总股本将由 42404.4934万股增加至 42440.8114万股（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司管理团队的稳定性产生重大影响。

六、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《激励计划》的规定，公司本次激励计划预留授予部分第二个归属期可归属的 32名激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就。因此，董事会薪酬与考核委员会同意为本次符合归属条件的 32 名激励对象办理归属事宜，对应可归属的限制性股票数量为 36.3180万股。

七、律师法律意见书的结论意见

广东信达律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司已就本次归属及调整的相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；《激励计划》设定的预留授予

第二个归属期的归属条件除归属期即将届至外其余条件均已成就；本次调整符合

《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；本次归属安排符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；本次归属及调整尚需依法履行信息披露义务。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第一次会议决议；

2、公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2026年第一次会议决议；

3、关于广东鼎泰高科技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授

予第二个归属期归属条件成就暨调整归属价格的法律意见书。

特此公告。

广东鼎泰高科技术股份有限公司董事会

2026年 9月 15日