广东鼎泰高科技术股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

（草案）

第一章总则

第一条为强化广东鼎泰高科技术股份有限公司（下称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《联交所上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《广东鼎泰高科技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《广东鼎泰高科技术股份有限公司独立董事工作制度》的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事；其中独立董事应当超过半数。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、提议、处理、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，审计委员会负责公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）向董事会提供建议、批准聘用、更换或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

此外，委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

（一）会计政策及实务的任何更改；

（二）涉及重要判断的地方；

（三）因审计而出现的重大调整；

（四）企业持续经营的假设及任何保留意见；

（五）是否遵守会计准则；及（六）是否遵守有关财务申报的《联交所上市规则》及法律规定；

就上述财务资料的审阅工作而言：

（一）委员会成员应与董事会及高级管理人员联络；委员会须至少每年与审计师开会两次；

（二）委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由发行人属下会计及财务汇报职员、监察主任或审计师提出的事项；监管公司财务汇报制度、风险管理及内部监控系统；

（三）检讨公司的财务监控，以及风险管理及内部监控系统；

（四）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括发行人在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；

（五）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

（六）如公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘会计师事务所的工作得

到协调；也须确保内部审核功能在发行人内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；

（七）检查外聘会计师事务所给予管理层的《审核情况说明函件》、会计师

事务所就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

（九）确保董事会及时回应于外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；

（十）就相关事宜向董事会汇报；及

（十一）研究其他由董事会界定的课题。第九条审计委员会提议或处理、监督及评估外部审计机构工作的职责至少

应当包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对独立性的影响；

（二）对聘请、重新委任或罢免外部审计机构向董事会提出建议；

（三）审核及批准外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）处理任何有关外部审计机构辞职或辞退的问题；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责，按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质及范畴及有关汇报责任；

（六）就外聘审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外聘审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。

第十条审计委员会应当每年至少召开一次无管理层成员参加的外部审计机

构的会议，审计委员会中承担高级管理人员职务的成员应当回避。

第十一条审计委员会负责监管发行人财务汇报制度、风险管理及内部监控系统。其具体职责包括且不限于以下：

（一）检讨公司的财务监控，以及风险管理及内部监控系统；

（二）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括发行人在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；

（三）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

（四）确保内部和外聘审计师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公

司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；

（五）检讨公司的财务及会计政策及实务；

（六）检查外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、会计师事务所

就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

（七）确保董事会及时回应于外聘会计师事务所给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜。

第四章决策程序

第十二条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关

方面的书面材料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司重大关联交易审计报告；

（五）其他相关事宜。

第十三条审计委员会会议依审计部所提供的资料及自身的调研结果，对下

列事项进行评议后形成书面决议：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十四条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或

者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十五条会议通知须于会议召开前三天送达全体委员，但特别紧急情况下

可不受上述通知时限限制。审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本规则的规定。

第二十一条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条 本规则由公司董事会审议通过，自公司发行的H股股票于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

第二十五条除非另有说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。本规则中“审计委员会”的含义与《联交所上市规则》中“审核委员会”的含义一致，本规则中“独立董事”包括根据《联交所上市规则》确定的“独立非执行董事”，本规则中“会计师事务所”的含义与《联交所上市规则》中“核数师”的含义一致。

第二十六条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证

券监管规则和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、

公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第二十七条本规则解释权归属董事会。

广东鼎泰高科技术股份有限公司

2025年10月