证券代码：301377证券简称：鼎泰高科公告编号：2025-016

广东鼎泰高科技术股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期

归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东鼎泰高科技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2023年11月30日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了

《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）

及其摘要，其主要内容如下：

1、激励工具：本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向增发和/或二级市场回购的本公司 A股普通股股票。

3、限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计646.82万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本41000万股的1.58%。其中，首次授予限制性股票数量517.46万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额

41000万股的1.26%，占本激励计划拟授予权益总额的80%；预留限制性股票数

量129.36万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41000万股的0.32%，占本激励计划拟授予权益总额的20%。

4、激励对象：本激励计划首次授予激励对象总人数为303人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的核心人员、管理人员、技

术人员、骨干人员。预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

5、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计获授限制性股占本激励计划划草案公告姓名职务国籍票数量授出限制性股时公司股本（万股）票总数的比例总额的比例

钟*刚核心人员中国台湾12.001.86%0.03%

王*齐管理人员中国台湾5.000.77%0.01%

陈*恺核心人员中国台湾4.000.62%0.01%

其他核心人员、管理人员、技术人员、骨干人

496.4676.75%1.21%

员（300人）

预留份额129.3620.00%0.32%

合计646.82100.00%1.58%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超

过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

（2）本激励计划拟首次授予的激励对象中，不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立

董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

6、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为11.32元/股。

7、本激励计划的有效期及归属安排：

本激励计划的有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过64个月。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自授予之日起16个月后的首个交易日至授予之日起

第一个归属期40%

28个月内的最后一个交易日止

自授予之日起28个月后的首个交易日至授予之日起

第二个归属期30%

40个月内的最后一个交易日止

自授予之日起40个月后的首个交易日至授予之日起

第三个归属期30%

52个月内的最后一个交易日止本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起

第一个归属期40%

24个月内的最后一个交易日止

自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起

第二个归属期30%

36个月内的最后一个交易日止

自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起

第三个归属期30%

48个月内的最后一个交易日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。

8、限制性股票的归属条件：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

第一个归属期2024年净利润不低于3.15亿元或2024年营业收入不低于17亿元

第二个归属期2025年净利润不低于4.05亿元或2025年营业收入不低于21亿元

第三个归属期2026年净利润不低于4.95亿元或2026年营业收入不低于24.5亿元

注：上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。

（2）事业部层面考核要求激励对象当年实际可归属的限制性股票额度与其所属事业部对应考核年度

的考核指标完成情况挂钩，根据完成情况设置不同的归属比例：

事业部考核结果 S A B C D

事业部归属比例100%80%50%0

（3）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个

人考核结果分为 S、A、B、C、D 五档，其对应个人层面归属比例如下：

个人层面考核结果 S A B C D

个人层面归属比例100%80%0%

在满足公司层面业绩考核目标的情况下，其当期实际归属的限制性股票=个人当年计划归属的数量×事业部层面归属比例×个人层面归属比例。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（二）已履行的相关审批程序

1、2023年11月14日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

2、2023年11月15日至2023年11月24日，公司对拟首次授予的激励对

象的名单和职位在公司内部张榜进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2023年11月25日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2023年11月30日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年1月12日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监

事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授

予的激励对象名单进行了核查，律师、独立财务顾问出具相应报告。

5、2024年9月27日，公司分别召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核查，律师、独立财务顾问出具相应报告。

6、2025年4月21日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，律师、独立财务顾问出具相应报告。

二、本次作废限制性股票的具体情况

（一）激励对象离职而不符合归属条件

本激励计划首次授予的5名激励对象及预留授予的2名激励对象离职，根据《激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授尚未归属的限制性股票合计

13.95万股取消归属，并作废失效。其中首次授予作废11.55万股，预留授予作

废2.40万股。

（二）公司层面业绩考核不达标

根据《激励计划（草案）》的规定，首次及预留部分第一个归属期的公司层面业绩考核目标为2024年净利润不低于3.15亿元或2024年营业收入不低于17亿元。上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（容诚审字[2025]518Z0562 号），2024 年扣除非经常性损益的净利润（剔除股份支付费用后）为213374166.02元，2024年营业收入为1579629986.34元，均未达到《激励计划（草案）》规定的第一个归属期公司层面业绩考核要求，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范

性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定，所有激励对象对应第一个归属期拟归属的合计253.148万股限制性股票取消归属，并作废失效。其中首次授予作废202.364万股，预留授予作废50.784万股。

综上，本次合计作废已授予尚未归属的限制性股票数量为267.098万股。根据公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

三、本次作废限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施。

四、董事会薪酬与考核委员会意见公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第十一次会议审议。

五、监事会意见

监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、

法规及公司《激励计划（草案）》的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司作废共267.098万股已授予尚未归属的限制性股票。

六、律师法律意见书的结论意见

广东信达律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废尚需依法履行信息披露义务。

七、独立财务顾问专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，鼎泰高科2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件未成就

暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的相关事项符合《公司法》《证券法》

《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

八、备查文件1、公司第二届董事会第十一次会议决议；

2、公司第二届监事会第十一次会议决议；

3、公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；

4、广东信达律师事务所关于广东鼎泰高科技术股份有限公司2023年限制性

股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东鼎泰高科技术股

份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

广东鼎泰高科技术股份有限公司董事会

2025年4月23日