广东鼎泰高科技术股份有限公司

对外投资管理办法

（草案）

第一章总则

第一条为加强广东鼎泰高科技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理、有效的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他法律、法规、规范性文

件以及《广东鼎泰高科技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本办法。

第二条本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资

金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投

资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。

长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）参股其他境内（外）独立法人实体；

（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合

国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门有关

1规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；同时

必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。

第五条本办法适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。本办法所称控

股子公司是指公司持有其50%以上股权，或者公司持有其股权的比例虽然不足50%，但依据公司所享有的表决权已足以对股东会产生重大影响，或者公司通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制的公司。

第二章对外投资的审批权限

第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第七条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。

第八条公司股东会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，各

自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第九条公司对外投资的审批权限如下：

（一）公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议，并及时披露：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金

2额超过500万元。

（二）公司对外投资未达到上述标准，但同时满足下列标准之一的，由公司董事会审议，并及时披露：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的

资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

额超过100万元。

（三）下列对外投资由总经理决定：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

计营业收入的比例低于10%，或绝对金额在1000万元以下；

3.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的比例低于10%，或绝对金额在100万元以下；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低

于10%，或绝对金额在1000万元以下；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝

对金额在100万元以下。

第十条第九条的指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十一条公司进行第九条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续

十二个月累计计算。已经按照第九条履行义务的，不在纳入相关的累计计算范围。

第十二条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交

3易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额

度计算占净资产的比例，适用第九条的规定。

相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。

第十三条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当

以协议约定的全部出资额为标准，适用第九条的规定。

第十四条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发

生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第九条的规定。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第九条的规定。

第十五条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，

适用第九条的规定。

公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第九条的规定。

公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。

第十六条达到第九条第（一）项标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应

聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截至日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

第十七条公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当由董事

4会或股东会审议批准，不得将审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第三章对外投资的组织管理机构

第十八条公司董事会战略委员会为公司董事会专门议事机构，负责统筹、协调

和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第十九条总经理为公司投资评审小组组长，是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。

第二十条投资评审小组参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效

益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、

租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。

第二十一条公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资

手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第二十二条公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

第四章对外投资的转让与收回

第二十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十四条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

5（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第二十五条投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。

处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、规范性文件的相关规定。

第二十六条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第二十七条财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第五章附则第二十八条本办法未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十九条本办法所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第三十条本办法解释权归属董事会。

第三十一条 本办法由公司股东会审议通过，自公司发行的 H股股票于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。本办法的修改需经股东会以普通决议方式审议通过。

广东鼎泰高科技术股份有限公司

2025年10月

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