关于

广东鼎泰高科技术股份有限公司2023年限制性股票

激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就、调整

归属价格暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的

法律意见书

中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮编：518038电话（Tel）：（0755）88265288传真（Fax）：（0755）88265537法律意见书广东信达律师事务所关于广东鼎泰高科技术股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成

就、调整归属价格暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书

信达励字(2026)第025号

致：广东鼎泰高科技术股份有限公司

根据广东鼎泰高科技术股份有限公司（以下简称“鼎泰高科”或“公司”）与广

东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律服务合同》，信达接受鼎泰高科的委托，担任鼎泰高科2023年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）项目的专项法律顾问。

信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《1号指南》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、

调整归属价格（以下简称“本次调整”）暨作废部分已授予尚未归属的限制性股

票（以下简称“本次作废”，与“本次归属”“本次调整”合称“本次归属、调整及作废”）的相关事项，出具《广东信达律师事务所关于广东鼎泰高科技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就、调整归属价格暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

1法律意见书

第一节律师声明事项

一、信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规及

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书仅就与本次归属、调整及作废有关的法律事项发表意见，

并不对本次激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、

财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，不应视为信达律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。

三、信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本

法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者

电子文档、书面陈述、口头陈述等，并且提供予信达律师的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，所有文件上的签名、印章均为真实，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。

四、信达律师同意将本法律意见书作为本次归属、调整及作废的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

五、信达律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本

法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。

2法律意见书

六、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，非经信达律师

书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

3法律意见书

第二节法律意见书正文

一、本次归属、调整及作废的批准与授权（一）2023年11月14日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，并将相关议案提交公司股东大会审议；同日，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

（二）2023年11月14日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

（三）2023年11月25日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，根据该核查意见，公司于2023年11月15日至2023年11月24日期间，通过公司内部张榜的方式，对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示；截止公示期结束，公司监事会未收到任何人对本次激励计划的拟首次授予激励对象提出的异议；经核查了

本次激励计划拟首次授予激励对象的名单、身份证件、拟首次授予激励对象与公司（含控股子公司）签订的聘用合同、劳务合同或劳动合同、拟首次授予激励对

象在公司担任的职务等相关情况，公司监事会认为，列入本次激励计划拟首次授予激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的首次授予激励对象合法、有效。

（四）2023年11月30日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4法律意见书

（五）2024年1月12日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司监事会认为本次调

整以及首次授予的授予条件、授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》等

文件的相关规定，监事会对本次激励计划首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见，同意公司进行首次授予。

（六）2024年9月27日，公司分别召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；公司监事会认为本次调

整以及预留授予的授予条件、授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》等

文件的相关规定，监事会对本次激励计划预留授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见，同意公司进行预留授予。

（七）2025年4月21日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留

授予第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意意见。

（八）2026年4月14日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会对本次符合归属条件的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

基于上述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属、调整及作废的相关事项履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次归属的具体情况

（一）归属期

5法律意见书

根据公司《激励计划（草案）》等相关规定，本次激励计划首次授予部分第二个归属期为“自授予之日起28个月后的首个交易日至授予之日起40个月内的最后一个交易日止”。

本次激励计划首次授予日为2024年1月12日，因此，首次授予的第二个归属期为2026年5月12日至2027年5月11日。截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期即将届至。

（二）归属条件及成就情况

根据公司《激励计划（草案）》、公司提供的相关资料及说明，并经信达律师核查，公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期的归属条件已经成就，具体如下：

归属条件达成情况

1．公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生前述情形，满足归出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

属条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情形，满其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；足归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3．公司层面业绩考核要求根据容诚会计师事务所（特殊第二个归属期业绩考核目标：2025年净利润不低于4.05亿普通合伙）出具的《广东鼎泰元或2025年营业收入不低于21亿元。高科技术有限公司审计报告》注：上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的扣 （容诚审字 [2026]518Z0077除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的号），公司2025年净利润为4.22股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值亿元，营业收入为21.44亿元，作为计算依据。公司层面业绩考核达成。

6法律意见书

归属条件达成情况

4．事业部层面考核要求激励对象当年实际可归属的限制性股票额度与其所属事根据公司提供的《绩效情况业部对应考核年度的考核指标完成情况挂钩，根据完成情表》，266名首次授予激励对况设置不同的归属比例：象所属事业部2025年考核结

事业部考核 果为S/A，对应归属比例为S A B C D

结果100%；26名首次授予激励对象所属事业部2025年考核结果事业部归属

100% 80% 50% 0 为B，对应归属比例为80%。

比例

5．个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为S、A、B、C、D五 根据公司提供的《绩效情况档，其对应个人层面归属比例如下：表》，除6名首次授予激励对个人层面考象已离职，231名首次授予激S A B C D核结果励对象个人层面绩效考核为S/A，个人层面归属比例为个人层面归

100%80%0%100%；59名首次授予激励对象

属比例 个人层面绩效考核为B，个人在满足公司层面业绩考核目标的情况下，其当期实际归属层面归属比例为80%；2名首次的限制性股票=个人当年计划归属的数量×事业部层面归授予激励对象个人层面绩效

属比例×个人层面归属比例。 考核为C，个人层面归属比例所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不为0%。

能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（三）本次归属的数量

根据《激励计划（草案）》、第二届董事会第十八次会议及公司的说明，本次激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象共计290名，可归属的限制性股票数量为141.2934万股。

经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》设定的首次授予第二个归属期的归属条件除归属期即将届至外，其余条件均已成就，本次归属安排符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次调整的具体情况

（一）本次调整的事由

（1）公司于2025年5月27日实施了公司2024年年度权益分派方案，2024年年

7法律意见书度权益分派方案为：“以公司现有总股本410000000股为基数，向全体股东每10股派2.80元人民币现金（含税）。”

（2）公司于2025年11月25日实施了公司2025年前三季度权益分派方案，2025年前三季度权益分派方案为：“以公司现有总股本410000000股为基数，向全体股东每10股派4.00元人民币现金（含税）。”

（3）公司拟实施2025年年度权益分派方案，该方案将于2025年年度股东会审议通过后实施。2025年年度权益分派方案为：“以现有总股本410000000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元人民币（含税）。”根据《管理办法》及《激励计划（草案）》相关规定，公司对2023年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）进行相应的调整。

（二）限制性股票授予价格的调整

1.限制性股票授予价格的调整方法

根据公司《激励计划（草案）》的规定：若在本激励计划公告日至激励对象

完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

派息：P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。）

2.调整结果

根据以上公式，如公司2025年度利润分配预案经股东会审议通过且在公司办理完成本激励计划第二个归属期归属登记手续前实施完毕，则2023年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）将由10.97元/股调整为9.79元/股；如公司2025年度利润分配预案未经股东会审议通过或虽经股东会审议通过但在公司办理完

成本激励计划第二个归属期归属登记手续后实施完毕，则2023年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）将由10.97元/股调整为10.29元/股。

基于上述，信达律师认为，本次调整的内容在公司2023年第三次临时股东大

8法律意见书

会对董事会的授权范围内；本次调整符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次作废的具体情况

（一）作废原因

1.激励对象离职而不符合归属条件

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动/劳务合同、聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解

聘、协商解除劳动/劳务合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

根据公司提供的相关文件，本次激励计划首次授予的6名激励对象及预留授予的2名激励对象离职，不再具备作为股权激励对象的资格，因此，公司对该8名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废。

2.事业部层面考核/激励对象个人层面绩效考核部分达标/不达标

本次激励计划26名首次授予激励对象及1名预留授予激励对象所属事业部考

核结果为B，61名首次授予激励对象及3名预留授予激励对象个人层面绩效考核结果为B/C，根据《激励计划（草案）》及《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因事业部及个人绩效考核评级部分达标或不达标对应的已获授尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）作废数量根据公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于6名首次授予及2名预留授予激励对象因个人原因离职，26名首次授予激励对象及1名预留授予激励对象所属事业部考核结果部分达标，61名首次授予激励对象及3名预留授予激励对象个人层面绩效考核结果部分达标/不达标，同意作废共计15.6996万股已授予尚未归属的限制性股票；董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意意见。

基于上述，信达律师认为，公司本次作废原因、作废数量符合《公司法》《管

9法律意见书理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论性意见

综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属、调整及作废的相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；《激励计划（草案）》设定的首次授予第二个归属期的归属条件除归属期即将届至外其余条件均已成就；本次调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；

本次归属安排及作废原因、作废数量符合《公司法》《管理办法》等法律法规及

《激励计划（草案）》的相关规定；本次归属、调整及作废尚需依法履行信息披露义务。

本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

10法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东鼎泰高科技术股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就、调整归属价格暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所

负责人：经办律师：

李忠张潇扬李稚宁年月日