证券代码：301377证券简称：鼎泰高科公告编号：2026-032

广东鼎泰高科技术股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期

归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次归属人数：290人；

2、本次归属股票数量：141.2934万股；

3、本次归属股票上市流通日：2026年5月18日。

广东鼎泰高科技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月14日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）首次授

予部分第二个归属期归属条件已成就。近日，公司办理了关于公司本激励计划首次授予部分第二个归属期归属股份的登记工作，现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票激励计划简述2023年11月30日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

公司2023年限制性股票激励计划的主要内容如下：

1、股权激励工具：第二类限制性股票

2、标的股票来源：公司向激励对象定向增发和/或二级市场回购的本公司 A股普通股股票。

3、限制性股票数量：646.82万股，其中首次授予限制性股票数量517.46万股，预留限制性股票数量129.36万股。

4、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为11.32

元/股（调整前）。

5、激励对象：本激励计划首次授予激励对象总人数为303人，包括公司公

告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的核心人员、管理人员、技术人员、骨干人员；预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

6、有效期和归属安排情况：

本激励计划的有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过64个月。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自授予之日起16个月后的首个交易日至授予之日起28

第一个归属期40%个月内的最后一个交易日止自授予之日起28个月后的首个交易日至授予之日起40

第二个归属期30%个月内的最后一个交易日止自授予之日起40个月后的首个交易日至授予之日起52

第三个归属期30%个月内的最后一个交易日止

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24

第一个归属期40%个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36

第二个归属期30%个月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48

第三个归属期30%个月内的最后一个交易日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。7、限制性股票的归属条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

第一个归属期2024年净利润不低于3.15亿元或2024年营业收入不低于17亿元

第二个归属期2025年净利润不低于4.05亿元或2025年营业收入不低于21亿元

第三个归属期2026年净利润不低于4.95亿元或2026年营业收入不低于24.5亿元

注：上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。

（2）事业部层面考核要求激励对象当年实际可归属的限制性股票额度与其所属事业部对应考核年度

的考核指标完成情况挂钩，根据完成情况设置不同的归属比例：

事业部考核结果 S A B C D

事业部归属比例100%80%50%0

（3）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为 S、A、B、C、D五档，其对应个人层面归属比例如下：

个人层面考核结果 S A B C D

个人层面归属比例100%80%0%

在满足公司层面业绩考核目标的情况下，其当期实际归属的限制性股票=个人当年计划归属的数量×事业部层面归属比例×个人层面归属比例。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（二）已履行的相关审批程序

1、2023年11月14日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

2、2023年11月15日至2023年11月24日，公司对拟首次授予的激励对

象的名单和职位在公司内部张榜进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2023年11月25日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2023年11月30日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年1月12日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，律师、独立财务顾问出具相应报告。

5、2024年9月27日，公司分别召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核查，律师、独立财务顾问出具相应报告。

6、2025年4月21日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，律师、独立财务顾问出具相应报告。

7、2026年4月14日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第二个归属期归属名单进行了核查，律师出具相应报告。

（三）本激励计划首次授予情况

2024年1月12日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会

第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，经审议，公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年1月12日为首次授予日，向303名激励对象授予517.46万股限制性股票，授予价格为11.17元/股。

（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

1、2024年1月12日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，限制性股票授予价格由11.32元/股调整为11.17元/股。

2、2024年9月27日，公司分别召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，限制性股票授予价格由11.17元/股调整为10.97元/股。

3、2025年4月21日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因2024年公司层面业绩考核未达标及首次授予的5名激励对象及预留授予的2名激励对象离职，其已获授尚未归属的限制性股票合计267.098万股取消归属，并作废失效。

4、2026年4月14日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，限制性股票授予价格由10.97元/股调整为9.79元/股；因首次授予的6名激励对象及预留授予

的2名激励对象离职，首次授予的26名激励对象及预留授予的1名激励对象所属事业部考核结果部分达标，首次授予的61名激励对象及预留授予的3名激励对象个人层面绩效考核结果部分达标/不达标，其已获授尚未归属的限制性股票合计15.6996万股取消归属，并作废失效。除上述调整外，公司本次激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的情况说明

公司于2026年4月14日召开的第二届董事会第十八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，具体情况如下：

（一）首次授予限制性股票第二个归属期情况根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股

票第二个归属期为自授予之日起28个月后的首个交易日至授予之日起40个月内

的最后一个交易日止，可申请归属比例为首次授予限制性股票总数的30%。

本激励计划首次授予日为2024年1月12日，因此，本激励计划首次授予的限制性股票于2026年5月12日进入第二个归属期。

（二）首次授予限制性股票第二个归属期归属条件成就的说明首次授予部分第二个归属期归属条件是否满足归属条件的说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

公司未发生前述情形，满足归或者无法表示意见的审计报告；

属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行激励对象未发生前述情形，满

政处罚或者采取市场禁入措施；足归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。（三）公司层面业绩考核要求归属期业绩考核目标根据容诚会计师事务所（特殊

2025年净利润不低于4.05亿元或2025年营业收入普通合伙）出具的《审计报告》

第二个归属期不低于 21亿元 （ 容 诚 审 字 [2026]518Z0077注：上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净号），公司2025年净利润为利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份4.22亿元，营业收入为21.44支付费用数值作为计算依据。亿元，公司层面业绩考核达成。

（四）事业部层面考核要求根据各事业部的业绩考核结果，经董事会薪酬与考核委员激励对象当年实际可归属的限制性股票额度与其所属事业部对应考会审核，266名首次授予激励核年度的考核指标完成情况挂钩，根据完成情况设置不同的归属比对象所属事业部2025年考核结果为 S/A，对应归属比例为例：

100%；26名首次授予激励对象

事业部考核结果 S A B C D 所属事业部 2025 年考核结果

事业部归属比例 100% 80% 50% 0 为 B，对应归属比例为 80%。

除6名首次授予激励对象已离

（五）个人层面绩效考核要求职，231名首次授予激励对象

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励 个人层面绩效考核为 S/A，个对象个人考核结果分为 S、A、B、C、D五档，其对应个人层面归属 人层面归属比例为 100%；59比例如下：名首次授予激励对象个人层面

个人层面考核结果 S A B C D 绩效考核为 B，个人层面归属个人层面归属比例100%80%0%比例为80%；2名首次授予激励对象个人层面绩效考核为C，个人层面归属比例为 0%。

综上所述，根据《激励计划（草案）》规定，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个归属期归属条件已成就，根据公司

2023年第三次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条

件的290名激励对象办理限制性股票归属相关事宜。

三、本次限制性股票归属的具体情况

1、第二个归属期的归属上市流通日：2026年5月18日

2、第二个归属期归属数量：141.2934万股

3、第二个归属期归属人数：290人

4、归属价格：9.79元/股（调整后）

5、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司 A股普通股股票

6、首次授予部分第二个归属期归属情况：本次归属

数量占获获授限制性本次归属的授授予限姓名职务国籍股票数量限制性股票制性股票（万股）数量（万股）数量的比例

核心人员、管理人员、技术人员、骨干人员（290人）496.87141.293428.44%

首次授予合计（290人）496.87141.293428.44%

注：上表中所述数量已剔除个人考核结果为 C的激励对象及离职人员。

四、本次限制性股票第二个归属期归属股票的上市流通安排

1、本次归属的限制性股票上市流通日：2026年5月18日；

2、本次归属的限制性股票上市流通数量：141.2934万股；

3、本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属无董事和高级管理人员参与。

五、验资及股份登记情况2026年5月8日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东鼎泰高科技术股份有限公司验资报告》（容诚验字[2026]518Z0057号）。经审验，截至2026年5月8日止，公司收到290名激励对象缴纳的认购资金总额

13832623.86元人民币所有认购资金均以货币资金形式转入公司银行账户。其

中：新增注册资本（实收资本）人民币1412934.00元，新增资本公积人民币

12419689.86元。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次限制性

股票第二个归属期归属登记手续，本次归属的限制性股票上市流通日为2026年

5月18日。

六、本次归属募集资金的使用计划本次归属所募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对公司的影响

（一）本次归属对公司股本结构的影响本次变动本次变动前本次变动后

股份类别（+-）数量（股）比例（%）数量（股）数量（股）比例（%）一、有限售条件股份33897600082.68033897600082.39

二、无限售条件股份7102400017.3214129347243693417.61

三、股份总数410000000100.001412934411412934100.00

注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

（二）本次归属股份的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普

通股股票，归属完成后公司总股本由41000.00万股增加至41141.2934万股。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件，也不会导致公司控制权发生变化。

（三）本次归属将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会

计师事务所出具的年度审计报告为准，本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、法律意见书的结论性意见

广东信达律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属、调整及作废的相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；《激励计划（草案）》设定的首次授予第二个归属期的归属条件除归属期即将届至外其余条件均已成就；本次调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；

本次归属安排及作废原因、作废数量符合《公司法》《管理办法》等法律法规及

《激励计划（草案）》的相关规定；本次归属、调整及作废尚需依法履行信息披露义务。

九、备查文件

1、公司第二届董事会第十八次会议决议；

2、公司第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议；

3、董事会薪酬与考核委员会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个归属期归属名单的核查意见；

4、广东信达律师事务所关于广东鼎泰高科技术股份有限公司2023年限制性

股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就、调整归属价格暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书；

5、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。特此公告。

广东鼎泰高科技术股份有限公司董事会

2026年5月14日