江苏世纪同仁律师事务所法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于南京通达海科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票之法律意见书
苏同律证字（2024）第061号
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2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属条件未成就并作废部分限制性股票之法律意见书
苏同律证字（2024）第061号
致：南京通达海科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受南京通达海科技股份有限公司（以下简称“通达海”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件，以及《南京通达海科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京通达海科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划》”或“本次激励计划”）、《南京通达海科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票事项（以下简称“作废2023年激励计划部分限制性股票”），出具本法律意见书。
第一部分律师声明事项
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
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2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司作
废2023年激励计划部分限制性股票的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为公司实施作废2023年激励计划部分限制性
股票所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司作废2023年激励计划部分限制性股票之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4、本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必需的原始
书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本
材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具核查意见如下：
第二部分正文
一、关于作废2023年激励计划部分限制性股票的批准与授权1、2023年9月1日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈南京通达海科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京通达海科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈南京通达海科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京通达海科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈公司2023年限制性股票激励计划首
2江苏世纪同仁律师事务所法律意见书次授予激励对象名单〉的议案》。
2、2023年9月1日起至2023年9月12日，公司对拟激励对象的姓名和职
务等相关信息在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。监事会对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2023年9月12日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年9月18日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京通达海科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京通达海科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2023年第三次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年9月18日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定本次股权激励计划的授予日为2023年9月
18日，授予价格为31.38元/股，向171名符合条件的激励对象合计授予173.5万
股第二类限制性股票，同时预留第二类限制性股票6.50万股。公司独立董事发
表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
5、2024年4月22日，公司召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票的议案》，公司监事会
对本次作废事项的原因、数量及名单进行了核查。
监事会对上述相关事项发表意见如下：根据公司《2023年限制性股票激励计划》等有关规定，鉴于公司2023年限制性股票激励计划中1名激励对象因个
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人原因离职，不再具备激励对象资格；同时鉴于公司2023年度业绩未达到2023年限制性股票激励计划第一个归属期公司层面的业绩考核要求，归属条件未成就，同意公司对前述共计171名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票52.89万股进行作废处理。公司董事会根据公司2023年第三次临时股东大会的授权以及公司《2023年限制性股票激励计划》等有关规定审议该事项的程序以及做出的决
议内容符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定，关联董事回避了审议和表决，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就作废2023年激励计划部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次作废2023年激励计划部分限制性股票的具体情况
根据公司《2023年限制性股票激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定以及公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司拟作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计52.89万股，本次拟作废限制性股票具体情况如下：
（一）激励对象离职根据《2023年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理之二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，激励对象离职的，
包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除
劳动合同或聘用协议、因个人过错被公司解聘或辞退等离职情形的，其已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。鉴于本激励计划激励对象中，1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司按照《2023年限制性股票激励计划》的规定对该激励对象已获授但尚未归属的1.2万股第二类限制性股票进行作废处理。
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（二）2023年度未达到公司层面业绩考核目标《2023年限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的授予与归属条件之二、限制性股票的归属条件”规定：
“本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分公司业绩考核目标如下表所示：
对应考归属期业绩考核目标核年度
公司需满足下列两个条件之一：
第一个
2023年1.以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%；
归属期
2.以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个
2024年1.以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于40%；
归属期
2.以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于40%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个
2025年1.以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于65%；
归属期
2.以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于60%。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表营业收入为准。
2、上述“净利润”指以经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除
激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。”本次激励计划第一个归属期公司层面业绩考核的会计年度为2023年度，具体指标实现情况如下：
1、公司2022年实现营业收入为46275.50万元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》，公司2023年实现营业收入
54874.81万元，增长率为18.58%。
2、公司2022年归属于上市公司股东的净利润为8737.94万元（调整前）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》，公
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司2023年归属于上市公司股东的净利润为5449.92万元，并剔除股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值（3200124.18元），增长率为-33.97%。
由于公司2023年度营业收入增长率或净利润增长率考核目标均未实现，第一个归属期归属条件未成就。基于上述情况，公司对170名激励对象（不含已离职人员）第一个归属期已授予但尚未归属的限制性股票51.69万股进行作废处理。
公司2023年限制性股票激励计划本次合计作废52.89万股激励对象已获授但尚未归属的限制性股票。
根据公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合有关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
综上，本所律师认为：公司作废2023年激励计划部分限制性股票符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司就作废2023年激励计划部分限制
性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；
（二）公司作废2023年激励计划部分限制性股票符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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江苏世纪同仁律师事务所经办律师：
吴朴成阚赢谢文武
2024年4月22日
