江苏世纪同仁律师事务所法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 关于南京通达海科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个 归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票之法律意见书 南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 2 1 0 0 1 9 电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335江苏世纪同仁律师事务所法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于南京通达海科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期 归属条件未成就并作废部分限制性股票之法律意见书 致：南京通达海科技股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受南京通达海科技股份有限公司（以下简称“通达海”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件，以及《南京通达海科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京通达海科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2025年限制性股票激励计划》”或“本次激励计划”）、《南京通达海科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票事项（以下简称“作废2025年激励计划部分限制性股票”），出具本法律意见书。 第一部分律师声明事项 1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。 2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司作 1江苏世纪同仁律师事务所法律意见书 废2025年激励计划部分限制性股票的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本所同意将本法律意见书作为公司实施作废2025年激励计划部分限制性 股票所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司作废2025年激励计划部分限制性股票之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 4、本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必需的原始 书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本 材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具核查意见如下： 第二部分正文 一、关于作废2025年激励计划部分限制性股票的批准与授权 1、2025年9月29日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈南京通达海科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京通达海科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。同日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于〈南京通达海科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京通达海科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。 2江苏世纪同仁律师事务所法律意见书 2、2025年9月29日至2025年10月10日，公司对拟激励对象的姓名和职 务等相关信息在公司内部进行了公示。公示期内，公司薪酬与考核委员会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。薪酬与考核委员会对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2025年10月14日披露了《薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2025年10月20日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于〈南京通达海科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京通达海科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2025年第三次临时股东会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2025年10月20日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定本次股权激励计划的授予日为2025年10月20日，授予价格为15.58元/股，向181名激励对象授予253.15万股第二类限制性股票，同时预留第二类限制性股票11.85万股。公司薪酬与考核委员会对本次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。 5、2026年4月24日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对本次作废事项的原因、数量及名单进行了核查。 薪酬与考核委员会对上述相关事项发表意见如下：根据公司《2025年限制性股票激励计划》等有关规定，鉴于公司2025年限制性股票激励计划中4名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格；1名激励对象因个人原因放弃已获授但尚未归属的全部限制性股票；同时鉴于公司2025年度业绩未达到2025 3江苏世纪同仁律师事务所法律意见书 年限制性股票激励计划第一个归属期公司层面的业绩考核要求，归属条件未成就，同意公司对前述共计181名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票56.39万股进行作废处理。公司董事会根据公司2025年第三次临时股东会的授权以及公司《2025年限制性股票激励计划》等有关规定审议该事项的程序以及做出的决议 内容符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2025年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。 综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就作废2025年激励计划部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2025年限制性股票激励计划》的相关规定。 二、本次作废2025年激励计划部分限制性股票的具体情况 根据公司《2025年限制性股票激励计划》及《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定以及公司2025年第三次临时股东会的授权，公司拟作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计56.39万股，本次拟作废限制性股票具体情况如下： （一）激励对象离职根据《2025年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理之二、激励对象个人情况发生变化的处理的规定”：“3.激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解 除劳动合同或聘用协议、因个人过错被公司解聘或辞退等离职情形的，其已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”鉴于激励计划激励对象中，4名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司按照《激励计划》的规定对该激励对象已获授但尚未归属的5.1万股第二类限制性股票进行作废处理。 （二）激励对象自愿放弃 4江苏世纪同仁律师事务所法律意见书 1名激励对象因个人原因自愿放弃其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票，公司对其已获授但尚未归属的2.1万股限制性股票进行作废处理。 （三）2025年度未达到公司层面业绩考核目标根据《2025年限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的授予与归属条件之二、限制性股票的归属条件”的规定： “本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分公司业绩考核目标如下表所示： 对应考核年 业绩考核目标 A归属期 度 目标值 A1 触发值 A2 以2024年营业收入为基数，以2024年营业收入为基数，2025 第一个归属期2025年2025年营业收入增长率不低 年营业收入增长率不低于8%。 于10%。 以2024年营业收入为基数，以2024年营业收入为基数，2026 第二个归属期2026年2026年营业收入增长率不低 年营业收入增长率不低于16%。 于20%。 以2024年营业收入为基数，以2024年营业收入为基数，2027 第三个归属期2027年2027年营业收入增长率不低 年营业收入增长率不低于32%。 于40%。 注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表营业收入为准。 公司层面业绩考核业绩完成度对应的公司层面归属比例如下表所示： 考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X） A≥A1 X=100% 营业收入增长率 A A2≤A

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