天山电子:爱建证券有限责任公司关于广西天山电子股份有限公司首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的核查意见

爱建证券有限责任公司

关于广西天山电子股份有限公司

首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的核查意见

爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“保荐机构”）作为广西

天山电子股份有限公司（以下简称“天山电子”或“公司”）首次公开发行股票

并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对天山电子首次公开发行前已发行的部分股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行股份概况和上市后股本变化情况

（一）首次公开发行前已发行股份概况经中国证券监督管理委员会《关于同意广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1446号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 25340000股，并于 2022年 11月 1日在深圳证券交易所创业板上市。

首次公开发行前，公司总股本为76000000股，发行上市后，公司股本总额为101340000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为77308133股，占发行后总股本的比例为76.2859%；无流通限制及限售安排的股份数量24031867股，占发行后总股本的比例为23.7141%。

（二）公司上市后解除限售的情况

1、2023年5月4日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数

量为1308133股，占公司总股本的比例为1.2908%。具体内容详见公司于2023年 4月 27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-003）。2、2023年11月1日，公司首次公开发行前已发行的部分股份上市流通，股份数量为40260000股，占公司总股本的比例为39.7276%。具体内容详见公司于 2023年 10月 27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-038）。

3、2024年5月6日，公司首次公开发行前已发行的部分股份上市流通，股

份数量为4530000股，占公司总股本的4.4701%。具体内容详见公司于2024年4月 25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-027）。

（三）本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、2024年6月18日，公司实施完成2023年年度权益分派，以2023年12月31日总股本101340000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），并以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增4股，本次转增后公司总股本增加至141876000股。具体内容详见公司于2024年6月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-031）。

2、2025年6月5日，公司实施完成2024年年度权益分派，以2024年12月31日总股本141876000股剔除已回购股份2633900股后139242100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增4股，本次转增后公司总股本增加至197572840股，剔除回购账户股份2633900股后总股本为194938940股。具体内容详见公司于2025年5月 27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-054）。

3、2025年6月20日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累

计回购公司股份2633900股，占公司总股本197572840股的1.3331%。具体内容详见公司于 2025年 6月 20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份比例达到1%及实施完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-063）。4、2025年9月30日，公司完成2024年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期流通上市事项，本次符合归属条件的对象共27人，可归属的限制

性股票数量共67.1104万股。本次归属完成后，公司总股本由197572840股变更为198243944股。具体内容详见公司于2025年9月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期第一批次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-076）。

本次上市流通的限售股属于首发前限售股、转增股份及回购股份，除上述情况导致股本数量变动外，自公司首次公开发行股票限售股形成后至本公告披露日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。

截至本核查意见披露日，公司总股本为198243944股，其中无限售条件流通股为124784304股，占总股本的比例为62.9448%；有限售条件流通股为

73459640股，占总股本的比例为37.0552%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东及其做出各项承诺的内容

本次3名股东申请解除股份限售：王嗣纬先生、范筱芸女士、王嗣缜先生。

上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》所作的承诺如下：

1、共同控制人王嗣纬先生、范筱芸女士、王嗣缜先生承诺：

“（1）自公司本次发行上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份；

（2）在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超

过本人所持公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；

如本人在任期届满前离职的，本人应在就任董事、高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍然继续遵守前述锁定承诺；

（3）本次发行上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如遇除权除息事项，收盘价作相应调整，下同）均低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或本次发行上市后6个月期末（2023年5月1日，如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人所持公司股份的限售期限自动延长6个月，且在前述延长期限内，本人不转让或者委托他人管理本人所持公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份；

（4）本人在限售期届满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价，减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让、赠与、

可交换债换股、股票权益互换等方式；

（5）本人持续看好公司的发展前景，愿意长期持有公司股份。本人减持公

司股份时，本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等

相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司的实际经营情况，审慎制定股票减持计划和实施公司股份减持，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，通过公司对该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容予以公告；

（6）对于本人已作出的上述承诺，本人不因职务变更、离职等原因而放弃

履行上述承诺，同时，因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化，仍应遵守前述承诺；

（7）本人若违反上述承诺减持公司股份的，则违规减持公司股份所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有；若本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红或薪酬中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红或薪酬。”

2、公司董事、高级管理人员承诺

“（1）自公司本次发行上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份；

（2）在本人担任公司董事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过

本人持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；

如本人在任期届满前离职的，本人应在就任董事/高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍然继续遵守前述锁定承诺；（3）本次发行上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如遇除权除息事项，收盘价作相应调整，下同）均低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或本次发行上市后6个月期末（2023年5月1日，如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人所持公司股份的限售期限自动延长6个月，且在前述延长期限内，本人不转让或者委托他人管理本人所持公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份；

可交换债换股、股票权益互换等方式；

（5）本人减持公司股份时，本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定实施公司股份减持，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，通过公司对该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容予以公告；

（6）对于本人已作出的上述承诺，本人不因职务变更、离职等原因而放弃

履行上述承诺，同时，因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化，仍应遵守前述承诺；

（7）本人若违反上述承诺减持公司股份的，则违规减持公司股份所得归公

司所有；若本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红或薪酬中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红或薪酬。”

（二）承诺的履行情况

1、鉴于公司股票于2022年11月1日上市，自2022年11月10日至2022年12月7日，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价31.51元/股，触发上述股份锁定期延长承诺的履行条件。依照股份锁定期安排及相关承诺，公司共同控制人王嗣纬先生、范筱芸女士、王嗣缜先生持有的公司股份在原锁定期基

础上自动延长6个月，延长锁定期后到期日为2026年5月1日（非交易日顺延）。

具体内容详见公司于 2022年 12月 7日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-013）。2、除上述承诺外，本次申请上市流通的首发前限售股股东无其他特别承诺。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格履行了上述承诺，无后续追加承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

3、本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公

司对上述股东不存在违规担保。