天山电子_补充法律意见（一）

北京市天元律师事务所

关于广西天山电子股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见（一）北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033北京市天元律师事务所关于广西天山电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见（一）

京天股字（2026）第054-2号

致：广西天山电子股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与广西天山电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“天山电子”）签订的《专项法律顾问合同》，本所担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所已为发行人本次发行上市出具了编号为京天股字（2026）第054号的《北京市天元律师事务所关于广西天山电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、编号为京天股字（2026）第054-1号的《北京市天元律师事务所关于广西天山电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）

等法律文件，并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所。

深圳证券交易所针对发行人本次发行上市申请文件出具了编号为“审核函〔2026〕020027号”《关于广西天山电子股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师现根据《问询函》要求出具本补充法律意见（以下简称“本法律意见”）。

本法律意见系对《法律意见》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的组成部分。本所在《法律意见》《律师工作报告》中发表法律意见的所有假设、前提、确认、声明同样适用于本法律意见。除非本法律意见另有解释或说明，《法律意见》《律师工作报告》中的名词释义也适用于本法律意见。

本法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于其他

3-1任何目的。本所在此同意，发行人可以将本法律意见作为本次发行上市申请所必

备的法定文件，随其他申请材料一起上报深交所，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

基于上述，本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和法律意见出具

日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：

3-2正文

《问询函》问题1申报材料显示，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“光电触显一体化模组建设项目”“单色液晶显示模组扩产项目”和“研发中心建设项目”达到预计可使用状态的日期由2024年10月21日延期至2026年10月21日；并调整

部分募投项目内部投资结构、投资总额、实施地点及变更部分募集资金用途，涉及变更金额占前次募集资金净额的比例为11.65%。

公司超募资金用于永久补充流动资金、“天山电子檀圩园区车载液晶显示模组生产线项目”和“天山电子檀圩园区综合能力提升项目”。截至2025年9月

30日，“研发中心建设项目”投入进度为0.25%，“天山电子檀圩园区车载液晶显示模组生产线项目”投入进度为17.08%，“天山电子檀圩园区综合能力提升项目”投入进度为11.75%。

公司本次发行拟募集资金总额不超过69702.30万元，拟全部用于“光电触显一体化模组建设项目（二期）”“天山电子信息化建设项目”及补充流动资金，拟使用募集资金金额分别为54581.30万元、5121.00万元、10000.00万元。

“光电触显一体化模组建设项目（二期）”将提升公司中、大尺寸彩色液晶显示

模组及复杂模组的生产能力。“天山电子信息化建设项目”聚焦提升公司数字化管理能力，实现人力资源系统（HR）、客户管理系统（CRM）、生产执行系统（MES）、高级计划与排程系统（APS）、供应链关系管理系统（SRM）及仓储管理系统（WMS）等核心系统的新建及升级。

截至报告期末，本次募投及前募尚未投产产线预计新增彩色液晶显示模组产能1024万片/年，产能增长率约48%。最近一期，公司实现复杂模组收入

2031.07万元，产品毛利率为1.36%。

请发行人补充说明：（1）结合“光电触显一体化模组建设项目（二期）”

具体产品、预计应用的领域和行业、以及和现有领域和行业的区别、产品型号及技术参数与现有产品是否存在重大差异等，说明“光电触显一体化模组建设项目

（二期）”投向中、大尺寸彩色液晶显示模组的原因，相关产品是否属于对现有3-3业务的升级，是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展，是否符合《注册办

法》第四十条中关于募集资金主要投向主业的要求。（2）前次募投项目延期及

发生变更的具体原因，在立项时是否谨慎，可行性是否发生重大不利变化，并详细分析是否存在进一步延期的风险，相关影响因素对本次募投项目效益实现情况的影响。（3）结合前募“光电触显一体化模组建设项目”与本募“光电触显一体化模组建设项目（二期）”的投入金额、内容及具体关系，说明在前募“光电触显一体化模组建设项目”尚未实施完毕且延期情况下，实施本次募投项目的必要性及可行性，是否存在重复建设，本募“光电触显一体化模组建设项目（二期）”新增产能规模的合理性和具体的消化措施。（4）结合复杂模组产品在报告期内收入规模、毛利率下降及主要客户的合作情况，说明公司复杂模组产品是否技术成熟、是否具备销售基础，在复杂模组产品毛利率下降的背景下，实施本次募投项目产出复杂模组的原因及合理性，以及复杂模组产品的效益测算合理

性。（5）前募“研发中心建设项目”“天山电子檀圩园区车载液晶显示模组生产线项目”和“天山电子檀圩园区综合能力提升项目”投资进度较慢的原因及合理性，目前资金投入进度及项目进展情况；“研发中心建设项目”和“天山电子檀圩园区综合能力提升项目”与本次募投项目“天山电子信息化建设项目”的区别，是否存在重复建设或研发人员共用的情形。（6）结合本次募投项目效益测算的具体过程、主要假设、各项参数的选择及依据等，说明与前次募投项目中对应参数的具体对比情况，并结合公司过往及可比公司相关参数，说明本次募投效益测算的谨慎性、合理性。（7）本次募投项目投资金额测算依据，与可比项目单位投资金额是否存在重大差异。（8）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响。（9）在前募已经使用3亿元补充流动资金，且使用前募资金购买非保本型理财产品的情形下，结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

请发行人补充披露上述事项相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请律师对（1）核查并发表明确意见。

3-4本所根据要求，就（1）答复如下：

（一）“光电触显一体化模组建设项目（二期）”具体产品、预计应用的

领域和行业以及和现有领域和行业的区别、产品型号及技术参数与现有产品是否存在重大差异等

1.“光电触显一体化模组建设项目（二期）”具体产品、预计应用的领域和

行业、以及和现有领域和行业的区别

依据发行人确认，“光电触显一体化模组建设项目（二期）”拟建设中大尺寸彩色液晶显示模组及复杂模组生产线，具体产品为中大尺寸彩色液晶显示模组及复杂模组，均为公司现有产品，具体产品情况如下：

具体产品基本信息

彩色液晶显示模组由薄膜晶体管液晶显示屏（TFT-LCD），配套偏光片、背光源（BL）、柔性印刷电路板（FPC）、触摸屏（TP）、彩色液晶显示模组芯片（IC）、盖板等组件以及其他电子元器件封装而成，从而实现彩色显示的器件。

复杂模组产品是集成多领域技术、实现高度功能整合的模块化系统，支持丰富的功能性扩展和触控显示 UI 画面人机交互能力。材复杂模组料包括但不限于 PCBA 电路板、塑胶件、触控显示模组、Wi-Fi、

各类传感器件、扬声器/马达/线束等硬件模块，并内置安卓、Linux、HMI串口等软件系统，或实现接口转换，显示驱动等硬件。

“光电触显一体化模组建设项目（二期）”属于公司原有主业的延伸与产能补充，与公司主业保持一致，聚焦彩色液晶显示模组及复杂模组的产能提升与应用拓展，具体产品预计广泛应用于工业控制及自动化、智能家居、车载电子、医疗健康以及数据存储等领域。

公司现有产品彩色液晶显示模组及复杂模组，产品应用于工业控制及自动化、智能家居、车载电子、医疗健康等领域。本次二期项目完全围绕公司原有主业展开，其产品类型与公司现有产品保持一致，核心应用领域也与现有主业应用领域保持高度契合，不存在重大差异。具体来看，二期项目的彩色液晶显示模组与公司现有同类型产品应用场景相重合，核心功能及适配领域未发生变化；在复杂模组方面，二期项目产品在全面覆盖现有产品所有应用领域的基础上，进一步拓展了数据存储等新兴应用领域，丰富了产品的应用场景，提升了产品的市场覆盖范

3-5围和核心竞争力，为公司主业持续增长开辟了新的增长点。

综上，本次募投项目“光电触显一体化模组建设项目（二期）”具体产品预计应用领域及行业与现有应用领域和行业不存在重大差异。

2.产品型号及技术参数与现有产品是否存在重大差异等

依据发行人确认，“光电触显一体化模组建设项目（二期）”项目产品型号及技术参数与现有产品对比情况如下：

产品类别技术参数现有产品本次募投项目拟生产产品

分辨率96*96至2560*1440

单屏≤32寸

尺寸及结构单屏≤17.3寸

双联屏≤17.3寸

类别双联屏≤12.3寸

三联屏≤12.3寸

产品形态标准矩形、异形、倒角等多种产品形态

OCA 贴合、OCR 贴合，实现多种贴合工贴合工艺 OCA 贴合彩色液晶艺切换显示模组从外挂式触摸屏升级到内嵌式触摸外挂式触摸屏；屏；

分立 TCON（时序控制板分立 TCON（时序控制板 Timing集成度 Timing Controller Controller Board）到单芯片高度集Board）；成驱动；

分体钣金件背光从分体钣金件背光到一体式集成式压铸背光

洗衣机控制器、线控在现有产品基础上拓展延伸工业控

产品类型器、空气净化器控制器制、数据存储等领域，应用于充电桩、等存储模组等产品

本募基于现有产品线进行持续优化与升级，主要聚焦于提升SMT/DIP 元件兼容性、回流焊防氧化（充氮气回流焊）、气密性

复杂模组生产工艺（最大满足 800KPa 压力）、防水防尘（防尘 6 级，防水 7 级）、点胶工艺（PUR 胶、防水胶、密封胶、UV 胶）、产品组装和测试自动化能力等方面的效能本募配套的测试验证能力提升，进一步保障公司产品在良率（从测试能力原来 98%提升至 99%）、可靠性（由原来 80°C 240 小时提升至85°C 500 小时）及一致性（CPK ≥1.33)方面的稳定输出依据发行人确认，在中大尺寸彩色液晶显示模组方面，本项目产品主要为公司现有产品，整体技术路线延续现有体系，在尺寸及结构类别、贴合工艺、集成度等方面进行了迭代升级。本次募投项目产品的生产均基于公司现有技术平台，

3-6并在原有产品工艺路线上进行迭代演进，核心技术参数、工艺路径及产品形态与

公司现有产品保持高度延续性。本次募投项目建设完成后，公司液晶显示模组产品结构、贴合工艺、集成化水平等方面将在现有产品的基础上进一步优化。

在复杂模组方面，本项目产品主要为公司现有产品，并基于现有产品线进行持续优化与升级。在产品型号方面，本项目除可生产洗衣机控制器、LED线控制器、空气净化器控制器等已量产产品，还可以生产包括但不限于充电桩、存储模组等其他应用领域产品，未来公司产品矩阵将进一步丰富。在生产工艺方面，本项目主要聚焦于提升 SMT 元件兼容性、回流焊防氧化、气密性、防水防尘、点

胶工艺、产品组装和测试自动化能力等方面的效能，整体技术路线与现有产品保持高度延续性。同时，产品线的优化与升级将进一步保障公司产品在良率、可靠性及一致性方面的稳定输出，整体属于现有产品体系的技术演进与产能拓展。

综上，“光电触显一体化模组建设项目（二期）”产品主要为公司现有产品，同时将在现有产品和工艺基础上持续优化与升级，产品型号及技术参数与公司现有产品不存在重大差异。

（二）“光电触显一体化模组建设项目（二期）”投向中、大尺寸彩色液晶显示模组的原因

依据发行人确认，报告期内，发行人按照产品划分的收入情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额增速金额增速金额

彩色液晶显示模组118850.1431.67%90260.3310.81%81457.73

其中：小尺寸27656.878.63%25459.5710.34%28396.61

中尺寸62806.6810.08%57056.1817.90%48393.35

中尺寸以上28386.59266.53%7744.5965.92%4667.76

依据发行人确认，报告期内，公司彩色液晶显示模组销售收入呈持续增长趋势，其中中尺寸以上产品增速尤为显著。结合下游应用领域发展趋势、公司在手订单等情况，预计未来该增长趋势仍将持续。报告期内，公司彩色液晶显示模组产能利用率分别为82.47%、107.48%、93.83%，维持在较高水平，预计即便现有产能及前次募投项目产能充分释放后，仍难以满足公司持续增长的订单需求。因此本次募投项目“光电触显一体化模组建设项目（二期）”将新增部分产能，主

3-7要投向中大尺寸彩色液晶显示模组。

据此，发行人本次新增产能对应的中大尺寸彩色液晶显示模组产品市场空间广阔，客户基础良好，且公司在手订单较为充足，新增产能规模具有合理性。

（三）相关产品是否属于对现有业务的升级，是否属于基于现有业务在其

他应用领域的拓展，是否符合《注册办法》第四十条中关于募集资金主要投向主业的要求

依据发行人确认，公司本次募投项目“光电触显一体化模组建设项目（二期）”相关产品均投向公司现有产品彩色液晶显示模组及复杂模组。公司本次募投项目“光电触显一体化模组建设项目（二期）”属于对现有业务的扩产。同时，本次募投项目“光电触显一体化模组建设项目（二期）”相关产品在现有产品工艺与技术

规格参数基础上进行了系统性升级与拓展，整体技术路线延续现有体系，属于对现有业务的升级，以及基于现有业务在其他应用领域进行拓展。具体分析如下：

项目内容是。公司主要专注于触显一体领域定制化液晶显示屏及显示模组、触控模组、复杂模组的研发、设计、生产和销售。本项目的中大尺寸彩色液晶显示模组较现有产品在尺寸及结构类别、贴合工艺、集成度等方面进行迭代升级。本项目的复杂模组一方面是液晶显示产品通过集成多领域技术、持是否属于对现

续深化功能整合，推动产品形态逐步向更高集成化程度产品的体现，是对有业务的升级

现有业务产业链的延伸；另一方面，在现有工艺和测试能力的基础上，本项目主要聚焦于 SMT 元件兼容性、回流焊防氧化、气密性、防水防尘、点

胶工艺、产品组装和测试自动化能力等方面的提升，在提升生产效率的同时进一步保障公司产品在良率、可靠性及一致性方面的稳定输出。

是否属于基于是。本次募投产品主要应用于工业控制及自动化、智能家居、车载电子、现有业务在其

医疗健康领域等公司现有产品应用领域，并可逐步拓展至数据存储等其他应用领域的他领域，是基于现有业务在其他应用领域进行拓展。

拓展

根据深交所相关规范性文件及发行人确认，结合本次募投相关情况，关于本次募投项目是否属于投向主业分析如下：

认定类型判断标准具体分析

“现有主业”原则上1.收入规模：报告期内，公司彩色液晶显示模关于“现有应当以公司披露再融资方组收入分别为81457.73万元、90260.33万主业”的认

案时点为基准进行认定，是元及118850.14万元，占营业收入的比例分定

指有一定收入规模、相对成别为64.28%、61.11%及66.53%；报告期内，

3-8熟、稳定运行一段时间的业公司复杂模组收入分别为3.91万元、99.89务。募投项目如涉及未能达万元及3490.32万元，占营业收入的比例分到一定收入规模或者新开别为0.00%、0.07%及1.95%，收入规模持续增展的业务，应当结合收入发长。

展趋势、业务稳定性和成长2.关于业务成熟度：公司本次募投项目对应的

性等进行审慎论证。主要产品，已具备成熟稳定的生产工艺与充足的技术储备，且拥有长期量产运营经验及市场化销售基础，业务模式成熟；

3.关于稳定运行：针对本次募投项目，公司已

建立稳定完善的供应链体系，拥有优质且稳定的客户资源，与核心客户保持长期合作，客户储备充足。综上，本次募投项目符合“现有主业”的认定。

本次募投项目产品均属于公司现有主业范畴，不涉及募集资金投向新产品的情况：

1.关于原材料采购：本项目涉及的主要原材料

包括 TFT-LCD（薄膜晶体管液晶显示屏）、IC（芯片）、BL（背光源）、TP（触摸屏）、POL（偏光片）、FPC（柔性线路板）、结构件、

电子元器件等，与公司现有原材料体系基本重对于募集资金投向新产品合，可以依托现有原材料供应链开展业务；

的，应当结合是否为基于现

2.关于产品生产：公司现有产品及本次募投项

有产品技术升级或拓展应目涉及的产品主要制造环节根据终端产品的

用领域、拓展现有业务上下

形态差异，生产工艺流程会有所增减，但核心游的情形进行论证。一是在关于募集资生产工序一致。公司拥有一批行业经验丰富的原材料采购、产品生产、客金投向“新生产管理人员和研发人员，通过不断工艺优户拓展等方面与现有主业产品”是否化、产线升级，在保证品质的同时，生产效率具有协同性；二是新产品的属于“主要和产品质量、供应能力逐年提升，能够保证项生产、销售不存在重大不确投向主业”目产品的顺利生产；

定性。对于募投项目与现有

3.关于客户拓展：本次募投项目的目标客户包

主业在原材料、技术、客户

括现有客户以及拓展新增客户，且彩色液晶显等方面不具有直接协同性

示模组与复杂模组客户群体高度重叠，可形成的，原则上认定为跨界投显著的协同效应。同时，本次募投项目的产品资，不属于投向主业。

定制化属性较强，具有良好的客户黏性，公司已经与多家国内外知名客户建立了长期稳定

的业务合作关系，销售不存在重大不确定性。

综上，本次募投项目产品属于公司“现有主业”，在原材料采购、产品生产和客户拓展等方面与现有主业具有协同性，因此不涉及投向新产品的情形，不属于跨界投资。

关于“募投募投项目涉及新产品的，上项目实施不市公司及中介机构应当结本次募投项目产品均属于公司现有主业范畴，存在重大不合所处行业特点、技术和人不涉及募集资金投向新产品的情况。

确定性”的员储备、研发进展情况、产

3-9认定品测试、客户送样、市场需

求和销售渠道等充分论证募投项目实施不存在重大不确定性。新产品有试生产程序的，原则上应当中试完成或达到同等状态，同时对项目最终能否获得客户认证等相关风险进行重大风险提示。

综上，本项目相关产品属于对现有业务的升级，属于基于现有业务在其他应用领域的拓展，符合《注册办法》第四十条中关于募集资金主要投向主业的要求。

（四）核查程序和核查意见

1.核查程序

本所律师实施了如下核查程序：

（1）查阅公司本次募投项目的可行性研究报告；

（2）查阅发行人本次募投项目相关产品涉及的行业研究报告；

（3）访谈发行人管理层及主要业务负责人，了解“光电触显一体化模组建设项目（二期）”具体产品、产品型号及技术参数、预计应用的领域和行业，以及与现有产品是否存在重大差异，了解“光电触显一体化模组建设项目（二期）”投向中、大尺寸彩色液晶显示模组的原因，相关产品是否属于对现有业务的升级，是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展；

（4）取得发行人确认。

2.核查意见经核查，本所律师认为：

（1）“光电触显一体化模组建设项目（二期）”具体产品、产品型号及技

术参数、预计应用的领域和行业与公司现有产品不存在重大差异。

（2）发行人本次新增产能主要涉及的中大尺寸彩色液晶显示模组产品具有

3-10广阔的市场空间，具备良好的客户基础，在手订单较为充足，因此，发行人本次

募投项目“光电触显一体化模组建设项目（二期）”投向中、大尺寸彩色液晶显示模组具有合理性。

（3）发行人本次募投项目“光电触显一体化模组建设项目（二期）”相关

产品均投向公司现有产品彩色液晶显示模组及复杂模组，并在现有产品工艺与技术规格参数基础上进行了系统性升级与拓展，整体技术路线延续现有体系，属于对现有业务的升级，本次募投产品主要应用于工业控制及自动化、智能家居、车载电子、医疗健康领域等公司现有产品应用领域，并可逐步拓展至数据存储等其他领域，是基于现有业务在其他应用领域进行拓展，符合《注册办法》第四十条中关于募集资金主要投向主业的要求。

《问询函》问题2

申报材料显示，报告期各期，公司营业收入分别为123334.40万元、

126723.39万元、147684.80万元和133843.27万元，公司综合毛利率分别

为20.72%、19.41%、21.42%和20.25%，公司经营活动产生的现金流量净额分别为17510.54万元、6679.50万元、12162.01万元和1441.26万元。公司产品主要为定制化产品，产品销售业务客户主要分为两类：终端产品生产厂商和技术服务商。终端产品生产厂商向公司定制所需的液晶显示屏及显示模组，该类客户将公司产品应用于其自行生产制造的产品，或以其品牌对外销售。技术服务商主要根据其终端产品生产厂商的需求，向公司定制所需的液晶显示屏及显示模组。

报告期内，公司境外销售收入分别为56992.21万元、56623.80万元、

59178.32万元和54737.62万元，占营业收入的比例46.21%、44.68%、40.07%

和40.90%。发行人采取“以销定产”的生产模式，报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为612.73万元、668.14万元、691.56万元和1374.89万元，占各期末存货余额的比例分别为3.06%、3.32%、2.50%和4.27%；公司应收账款

余额分别为32028.70万元、34915.86万元、45289.36万元和55395.20万元，占营业收入的比例分别为25.97%、27.55%、30.67%和41.39%。

公司2024年6月19日至2025年6月12日期间存在使用募集资金进行现

3-11金管理购买非保本型理财产品的情形，金额合计20662.00万元。

请发行人补充说明：（1）发行人技术服务商收入占比情况，并结合行业惯例、技术服务商对终端生产商毛利率对比情况等，说明技术服务商销售比例合理性和可持续性，是否对技术服务商构成依赖。（2）外销收入与出口报关金额、出口退税金额等数据的匹配性；境外收入主要来源国的贸易政策、国际形势变化、

汇率波动等对公司外销的影响及相关风险提示是否充分。（3）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性，是否有足够的现金流支付本次发行可转债的本息，是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。（4）应收账款余额及占比增长的原因及合理性，公司报告期内的销售政策和信用政策是否发生变化；结合应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、

同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账计提准备是否充分。（5）截至最近一期末发行人存货跌价准备比例增幅较大的原因及合理性；结合公司“以销定产”

模式、各期库存明细及结构、库龄情况、现有订单对存货的覆盖情况等，说明存货规模的合理性，与公司产品结构是否匹配，存货跌价准备计提是否充分。（6）结合公司募集资金使用违规的情形，说明公司内部控制是否健全且有效执行，相关事项是否构成内部控制缺陷。（7）结合国内外产业链和供应链变化情况，充分披露相关市场风险。（8）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；

结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链

合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请律师对（6）核查并发表明确意见。

本所根据要求，就（6）答复如下：

（一）公司募集资金使用基本情况

依据发行人确认，2024年6月19日至2025年6月12日期间，公司使用募集资金进行现金管理购买招商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、桂林

3-12银行股份有限公司产品风险等级为 PR1、PR2 级的理财产品共计 23 笔。上述理

财产品的底层资产主要为现金、存款、大额存单、同业存单、货币基金等货币市

场类资产以及国债、地方政府债券、中央银行票据等固定收益类资产，风险较低，流动性好，属于稳健型理财品种。招商银行股份有限公司南宁分行、中信银行股份有限公司南宁分行及桂林银行股份有限公司钦州分行已分别出具相关情况说明，天山电子使用闲置募集资金购买的理财产品风险评级为 PR1、PR2 级，适合稳健型投资者。

公司使用募集资金购买非保本型理财产品的主要原因系公司对部分银行理

财产品的性质理解存在偏差。截至2025年12月31日，公司购买的上述理财产品均已到期并赎回，本金及收益均已按时兑付完毕，不存在本金受损的情形。公司购买的上述理财产品未造成募集资金损失，未对前次募投项目实施造成不利影响。整改后，已不存在使用募集资金购买非保本型理财产品的情形。

（二）公司内部控制情况

依据发行人确认，发行人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求和公司的实际情况，建立了健全的内部控制体系，在实际工作中严格遵循，并不断完善。针对募集资金的使用，公司建立了《广西天山电子股份有限公司募集资金管理制度》，明确了募集资金的专户存储、使用管理、用途变更、监督与管理以及责任追究机制等，相关制度完善、健全。

报告期各年度，发行人均出具了《内部控制自我评价报告》，由时任保荐机构出具了《内部控制自我评价报告的核查意见》，认为发行人法人治理结构健全，三会运作规范，相关内部控制制度建设及执行情况符合相关法律法规和规范性文件的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制。此外，审计机构出具了《内部控制审计报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（三）公司内部控制缺陷的认定标准

依据发行人确认，公司董事会根据企业《内部控制规范体系》对重大缺陷、

3-13重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承

受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。具体如下：

项目缺陷种类标准具体内容

重大缺陷定量标准潜在错报金额大于或等于营业总收入的5%

潜在错报金额小于营业总收入的5%但大于或等于营业总收重要缺陷定量标准

入的2%

一般缺陷定量标准潜在错报金额小于营业总收入的2%董事和高级管理人员舞弊；对已经签发公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；注册会计师发现的但未被内财务报重大缺陷定性标准部控制识别的当期财务报告中的重大错报；审计委员会以告内部及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；公司内部控制缺控制环境无效。

陷未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制重要缺陷定性标准；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不

能合理保证编制的财务报表达到真实、准确、完整、公允的目标

一般缺陷定性标准除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷

重大缺陷定量标准直接损失金额大于或等于资产总额的5%

直接损失金额小于资产总额的5%但大于或等于资产总额的重要缺陷定量标准

2%，则认定为重要缺陷；

非财务一般缺陷定量标准直接损失金额小于资产总额的2%报告内

缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严部控制重大缺陷定性标准

重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标缺陷

缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或重要缺陷定性标准

显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标

缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大一般缺陷定性标准

效果的不确定性、或使之偏离预期目标

如上表所示，公司使用募集资金购买非保本型理财产品相关事宜不涉及财务报告相关内容，不构成财务报告内部控制缺陷。本次事项未对公司造成直接损失，亦未显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标，不构成内部控制重大缺陷。

公司使用募集资金购买非保本型理财产品的主要原因系公司对部分银行理

财产品的性质理解存在偏差，并无主观故意，在相关文件中均如实进行了披露。

公司上述问题为内部自查中发现，且已及时采取了有效的整改措施并主动进行了公告。截至2025年12月31日，公司购买的上述理财产品均已到期并赎回，本

3-14金及收益均已按时兑付完毕，不存在本金受损的情形。如上表所示，公司使用募

集资金购买非保本型理财产品相关事宜不涉及财务报告相关内容，不构成财务报告内部控制缺陷。本次事项未对公司造成直接损失，亦未显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标，不构成内部控制重大缺陷。

（四）核查程序和核查意见

1.核查程序

本所律师实施了如下核查程序：

（1）取得了报告期内发行人购买非保本理财的明细表、相关理财产品的说明书，了解其风险和收益情况；

（2）查阅了相关银行就该等理财产品出具的说明；

（3）查阅了报告期内发行人《广西天山电子股份有限公司募集资金管理制度》等相关内部管理制度，查阅了发行人相关信息披露公告；

（4）查阅了会计师出具的《内部控制审计报告》；

（5）取得发行人确认。

2.核查意见经核查，发行人使用募集资金购买非保本型理财产品的主要原因系公司对部分银行理财产品的性质理解存在偏差，发行人所购买的理财产品均属于风险较低的种类，截至2025年12月31日，公司购买的上述理财产品均已到期并赎回，本金及收益均已按时兑付完毕，不存在本金受损的情形；发行人无主观故意，并已及时采取了有效的整改措施并主动进行了公告。发行人整改后已不存在使用募集资金购买非保本型理财产品的情形，相关事项不构成内部控制缺陷。

《问询函》问题3

3.申报材料显示，发行人就本次发行申请文件中涉及发行人客户、供应商

的名称申请信息披露豁免。截至目前，申报材料中尚缺会计师、律师核查意见。

3-15请发行人说明相关内容是否属于已公开信息或者泄密信息，将其认定为商业秘

密的依据，是否符合《证券期货法律适用意见第17号》的相关规定。请保荐人、律师、会计师核查并发表明确意见。

本所根据要求，就问题3答复如下：

（一）申请豁免披露的相关内容是否属于已公开信息或者泄密信息

经发行人确认，基于发行人与主要的商业合作伙伴的合同条款及保护商业秘密的需求，发行人在2022-2024年的年度报告中对主要客户、供应商具体名称均进行豁免披露，其中，除2022年度报告中曾经披露过第五大客户北京京东方光电科技有限公司（以下简称“京东方”）之外，发行人本次发行申请豁免披露的客户、供应商名称信息不属于已公开信息。结合本轮问询回复，发行人已在募集说明书等相关申请文件中对客户五京东方的名称进行补充披露。

发行人已根据《上市公司信息披露管理办法》等规定制定了《信息披露管理制度》《保密制度》《重大信息内部保密制度》等内部管理制度，强化信息披露管理，采取保密措施，在业务开展过程中加强涉密员工管理，并在与关键人员签署的《保密协议》中对保密义务进行了明确约定，确保相关人员按照公司保密要求开展业务。发行人在与本次发行聘请的各中介机构、服务机构签署的相关服务协议中也已明确约定各中介机构的保密义务，不存在泄露保密信息的情况，发行人本次发行申请豁免披露的客户信息、供应商名称不属于泄密信息。

（二）申请豁免披露的信息被认定为商业秘密的依据

发行人与主要客户存在合同约定的商业秘密信息，为保护该等秘密信息，保证发行人的经营稳定和业务持续发展，防止对发行人的利益造成严重损害，发行人申请对主要客户名称进行信息豁免披露。

为进一步提升信息披露的有效性及充分性，结合本轮问询回复，发行人已在募集说明书等相关申请文件中对客户六以外的其他客户及前五大供应商名称进

行补充披露，不再申请豁免披露前五大供应商名称，仅申请在报告期前五大客户以及前五大应收账款的客户中豁免披露客户六名称（在募集说明书（修订稿）中以客户一代替）。

3-16发行人与客户六之间关于商业秘密信息的保密要求约定如下：需方保密信息

是指在双方合作过程中披露的未经公开且专属于需方、需方的任何关联公司或需方或其关联公司对之负有保密义务的第三方的信息。这些信息包括但不限于需方及其关联公司的供货计划、客户信息、财务信息、销售战略、销售计划以及后期

产品计划及其细节等。供需双方将自觉地按照保密要求，采取合理措施，将另一方的保密资料以对待自己保密信息的同样地注意对待其保密信息，但是在任何情况下不能低于合理的注意程度。违反保密义务的，违约方同意按照供应商准入协议、供应商承诺书的违约责任约定承担相关责任。

基于上述保密约定，客户六要求对其名称及其与发行人的具体交易金额等信息进行保密，如果对其名称进行披露，可能会暴露发行人商业模式，削弱发行人的议价能力，泄露发行人的市场战略方向，也会给发行人与客户的合作带来干扰，进而影响发行人的竞争优势。因此，发行人申请对客户六的名称采取保密措施并进行豁免披露具有必要性。

根据《中华人民共和国反不正当竞争法（2025修订）》第十条第四款规定“本法所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息”，根据前述情况，发行人将客户六名称及其与发行人的合作关系等相关信息认定为保密信息并采取保护措施具

有合理性，发行人将客户六名称认定为商业秘密具有合理性。

经发行人确认，本次涉及商业秘密的豁免信息已依据内部程序认定为商业秘密，具体情况如下：为规范信息披露豁免行为，公司根据《上市公司信息披露管理办法》等规定制定了《信息披露管理制度》《保密制度》《重大信息内部保密制度》等内部管理制度，上述内部管理制度对公司商业秘密进行规定，即不为公众所知晓、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息、财务信息等信息。

本次申报文件中商业秘密豁免披露事项已经公司董事会秘书审核并书面登记，公司董事长已在豁免申请文件中签字确认，履行了发行人内部审批程序。

（三）符合《证券期货法律适用意见第17号》的相关规定

3-17经核查，发行人在本次申请文件中豁免披露信息为商业秘密，本所律师对发

行人豁免披露事项是否符合《证券期货法律适用意见第17号》要求进行逐项核查，具体情况如下：

序号《证券期货法律适用意见第17号》要求核查情况

1涉及国家秘密的要求

1.申请豁免披露的信息、认定涉密的依据及理由；

2.相关信息披露文件是否符合有关保密规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》要求，涉及军工的是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定，豁免披露是否对投资者决策判断构成重大障碍；

3.内部保密制度的制定和执行情况，是否符

合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形。不适用，本次申请豁免披露的相关

1.1

对于发行上市审核注册过程中提出的信息内容不涉及国家秘密。

豁免披露或者调整意见，发行人应当相应回复、补充相关文件的内容，有实质性增减的，应当说明调整后的内容是否符合相关规定、是否存在泄密风险。

发行人需提供国家主管部门关于该信息为

涉密信息的认定文件。发行人全体董事、监事、高级管理人员出具关于首次公开发行股票并上市的申请文件不存在泄密事项且能

够持续履行保密义务的声明，发行人控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件。

2涉及商业秘密的要求

公司已制定了《保密制度》《重大信息内部保密制度》《信息披露管理制度》，本次申请豁免披露的信息已根申请豁免披露的信息、该信息是否依据内部据内部程序被认定为商业秘密。

2.1程序认定为商业秘密，发行人关于商业秘密根据上述内部管理制度规定，本次

的管理制度、认定依据、决策程序等申报文件中商业秘密豁免披露事项已经公司董事会秘书审核并书面登记，董事长已在豁免申请文件签字确认，履行了公司内部审批程序。

申请豁免披露的信息是否属于已公开信息（1）如（一）所述，发行人申请豁

2.2

或者泄密信息；相关信息披露文件是否符合免披露的信息不属于已公开信息或3-18《公开发行证券的公司信息披露内容与格者泄密信息。式准则第57号——招股说明书》及相关规（2）本次申请文件已按照《公开发定要求，豁免披露是否对投资者决策判断构行证券的公司信息披露内容与格式成重大障碍准则第60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》等相关

规定要求编制，发行人已在募集说明书中充分披露了产品特点、业务

情况、核心技术、关联方及关联交

易、财务信息分析等对投资者价值

判断有重大影响的信息，本次申请豁免披露的信息主要系公司客户要求保密的商业秘密。发行人申请豁免披露上述募集说明书的部分信息不影响公司信息披露的质量及整体

完备度；除上述豁免披露的事项外，公司未以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息；豁免披露后的信息不涉及对投资者作出投资决策

有重大影响的信息，不会对投资者决策判断构成重大障碍。

3中介机构核查要求（1）保荐机构已出具《爱建证券有保荐机构、发行人律师应当对发行人将相关限责任公司关于广西天山电子股份

信息认定为国家秘密、商业秘密或者因披露有限公司信息豁免披露的专项核查可能导致其违反国家有关保密法律法规规报告》，发行人律师已出具《北京市定或者严重损害公司利益的依据是否充分天元律师事务所关于广西天山电子

进行核查，并对该信息豁免披露符合相关规股份有限公司向不特定对象发行可定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风转换公司债券对申请文件申请豁免披露事宜的专项核查意见》，申报会险出具意见明确、依据充分的专项核查报3.1计师已出具《关于申请豁免披露事告。申报会计师应当出具对发行人审计范围宜的核查报告》。申报会计师已对发是否受到限制、审计证据的充分性以及发行行人审计范围是否受到限制、审计人豁免披露的财务信息是否影响投资者决证据的充分性以及豁免披露的财务策判断的核查报告。信息是否影响投资者决策判断出具涉及军工的，中介机构应当说明开展军工涉核查报告。

密业务咨询服务是否符合国防科技工业管（2）发行人本次信息披露豁免相关内容不涉及军工及开展军工涉密理部门等军工涉密业务主管部门的规定。

业务咨询服务。

4替代性披露要求对于豁免披露的信息，发行人应当采取汇总发行人信息披露文件已按照《公开概括、代码或者指数化等替代性方式进行披发行证券的公司信息披露内容与格露，替代方式对投资者作出价值判断及投资式准则第60号——上市公司向不特

4.1

决策不应构成重大障碍，并符合《公开发行定对象发行证券募集说明书》及相证券的公司信息披露内容与格式准则第57关规定要求进行编制，对本次申报号——招股说明书》的基本要求。中介机构文件中涉及公司主要客户名称的，

3-19应当就其替代披露方式是否合理，是否对投以代号方式代替，所采取的替代方

资者作出价值判断及投资决策存在重大障式对投资者作出价值判断及投资决碍，并符合《公开发行证券的公司信息披露策不会构成重大障碍。中介机构亦内容与格式准则第57号——招股说明书》出具了专项核查报告/专项核查意的基本要求发表明确意见。见。

在提交发行上市申请文件或者问询回复时，发行人及爱建证券已提交关于信息发行人及中介机构应当一并提交关于信息豁免披露的专项说明，发行人律师

5豁免披露的专项说明、核查意见。如豁免申和申报会计师在本次问询函回复时

请未获得同意，发行人应当补充披露相关信一并提交关于信息豁免披露的专项息。核查报告、核查意见。

经核查，发行人信息披露豁免符合《证券期货法律适用意见第17号》第六条相关规定。

（四）核查程序和核查意见