证券代码：301379证券简称：天山电子公告编号：2026-060 广西天山电子股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期 及预留授予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.本次归属日：2026年07月24日 2.本次归属股票数量：99.3757万股（调整后），占目前公司总股本的0.36%。（其中，首次授予部分：70.4657万股；预留授予部分：28.91万股）3.本次归属股票人数：27人（其中，首次授予部分激励对象人数：27人，预留授予部分激励对象人数：4人，首次授予与预留授予激励对象存在部分重合） 4.本次归属股票上市流通安排/限售安排：2024年限制性股票激励计划授予的限制性股 票归属后，不另外设置禁售期。 一、股权激励计划实施情况概要 （一）2024年限制性股票激励计划简述 《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、激励工具：第二类限制性股票。 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 3、授予价格：13.78元/股（调整前）。 14、激励对象：本激励计划授予的激励对象总计27人，其中首次授予27人，预留授予4人，包括本计划公告时任职于本公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不包含独立董事和监事。具体如下： 占本计划占本激励计调整前获授限调整后获授限序拟授予权划公告日股姓名国籍职务制性股票数量制性股票数量号益总量的本总额的比（万股）（万股）比例例 1王嗣纬中国董事长、总裁10.0027.44009.35%0.10% 2王嗣缜中国董事、副总裁8.0021.95207.48%0.08% 3副总裁、董事会叶小翠中国5.0013.72004.67%0.05% 秘书 4马仁忠中国台湾销售总监3.008.23202.80%0.03% 其他核心技术（业务）骨干 2359.60163.542455.70%0.59%（人） 预留部分21.4058.721620.00%0.21% 合计107.00293.6080100.00%1.06% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公 司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司总股本的20%； 2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事； 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书之后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象的相关信息。若超过12个月未明确激励对象，则预留权益失效； 4、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留小数点后2位； 5、预留部分（调整后）为58.7216万股，实际预留授予数量（调整后）为57.8200万股，剩余0.9016万已失效。 预留授予部分如下表所示： 调整前获授限调整后获授限占本计划拟授占本激励计划序号姓名国籍职务制性股票数量制性股票数量予权益总量的公告日股本总（万股）（万股）比例额的比例 预留部分授予21.4057.8219.69%0.21% 其他核心技术（业务）骨干（4人） 合计21.4057.8219.69%0.21% 5、本激励计划的有效期、归属安排 （1）有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归 属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （2）归属安排 2本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条 件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： *公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； *公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； *自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； *中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《证券法》等相关法律、行政法规、规 范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示： 首次归属安排归属时间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24 第一个归属期40%个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36 第二个归属期30%个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48 第三个归属期30%个月内的最后一个交易日止 若预留部分限制性股票在2024年三季报披露前授予完成，则预留部分各个批次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季报披露后授予完成，则预留授予的限制性股票各个批次的归属期限和归属安排如下表： 预留归属安排归属时间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24 第一个归属期50%个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36 第二个归属期50%个月内的最后一个交易日止 3激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份 同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。 在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。 6、限制性股票归属的业绩考核要求 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示： 以2023年营业收入为基数，归属期 对应考核年度 对应考核年度的营业收入增长率（A） 目标值（Am） 触发值（An） 第一个归属期2024年8%6.5% 第二个归属期2025年18%14.5% 第三个归属期2026年30%24% 注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。 2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。 若预留部分限制性股票在2024年三季报披露前授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季报披露后授予完成，则预留部分考核年度为 2025-2026年2个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各年度业绩考核目标如下 表所示： 以2023年营业收入为基数，归属期 对应考核年度 对应考核年度的营业收入增长率（A） 目标值（Am） 触发值（An） 第一个归属期2025年18%14.5% 第二个归属期2026年30%24% 按照上述业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下： 考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X） A≧Am X=100%以2023年的营业收入为基数，对应考核年度的营业 An≦A及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 2、2024年1月22日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。 3、2024年1月23日至2024年2月1日，公司对本激励计划拟激励对象姓名和职务 在公司内部公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年2月2日，公司对《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-005）进行了披露。 4、2024年2月7日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计5划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-009）。 5、2024年2月7日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议， 审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发 表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单 6、2025年1月16日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划预留授予部分的激励对象名单。 7、2025年8月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。 8、2026年6月24日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事宜进行了核实并发表了意见。 （三）本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明 1、历次价格调整 （1）2025年1月16日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，将限制性股票首次及预留授予价格由13.78元/股调整为9.56元/股。 （2）2025年8月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，将限制性股票授予价格由9.56元/股调整为6.54元/股。 6（3）2026年6月24日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，将2024年限制性股票激励计 划授予价格由6.54元/股调整为4.53元/股。 2、历次数量调整 （1）2025年1月16日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，将首次授予的限制性股票数量由85.60万股调整到119.84万股，预留授予的限制性股票数量由21.40万股调整到29.96万股。 （2）2025年8月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，将首次授予的限制性股票数量由119.84万股调整到167.7760万股，预留授予的限制性股票数量（剔除失效部分）由29.50万股调整到41.30万股。 （3）2026年6月24日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，将首次已授予但未归属的限制 性股票数量由100.6656万股调整到140.9318万股，预留已授予但未归属的限制性股票数量由41.30万股调整到57.82万股。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 二、激励对象符合归属条件的说明2026年6月24日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》。 董事会认为本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期已经成就，现就归属条件成就情况说明如下： 序激励对象符合归属条件的公司限制性股票激励计划规定的归属条件号情况说明 （1）公司未发生以下任一情形：*最近一个会计年度财务会计报告被 注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*最近一个会公司未发生前述情形，符计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见合归属条件。 的审计报告；*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章 7程、公开承诺进行利润分配的情形；*法律法规规定不得实行股权激励 的情形；*中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形：*最近12个月内被证券交易所认 定为不适当人选；*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选；*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；*具有《公司法》规定的不形，符合归属条件。 得担任公司董事、高级管理人员的情形；*法律法规规定不得参与上市 公司股权激励的情形；*中国证监会认定的其他情形。 （3）满足公司层面业绩考核要求公司首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期业绩考核目标根据天健会计师事务所对 如下：公司2025年年度报告出具 的审计报告：2025年的营 以2023年营业收入为基数，对应考核年度业收入为1786400283.17对应考 归属期 的营业收入增长率（A） 元，以 2023年营业收入为 3 核年度 目标值（Am） 触发值（An） 基数，2025年的营业收入 首次授予第二个归增长率为40.97%，首次授属期及预留授予第2025年18%14.5%予第二个归属期及预留授一个归属期 予第一个归属期公司层面 注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所归属比例为100%。 载数据为计算依据。 （4）满足个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D四个档次： 本激励计划首次及预留授 考核结果 A B C D 予的在职激励对象中，27 4个人层面归属比例名激励对象2025年年度绩 Y 100% 90% 80% 0（ ） 效考评结果均为“A”，个人层面归属比例为100%。 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限 制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。 综上所述，董事会认为本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期已经成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的27名激励对象办理归属相关事宜，可归属限制性股票99.3757万股。 三、本次限制性股票归属的具体情况 1.归属日：2026年07月24日 2.归属数量：99.3757万股（调整后），占目前公司总股本的0.36%。（其中，首次授予部分：70.4657万股；预留授予部分：28.91万股）3.归属人数：27人（其中，首次授予部分激励对象人数：27人，预留授予部分激励 8对象人数：4人，首次授予与预留授予激励对象存在部分重合）） 4.股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票 5.激励对象名单及归属情况： 单位：万股本次归属前已本次可归属的本次归属数量获授予的限制限制性股票占已获授限制序号姓名国籍职务 性股票（万（万股）性股票总量的 股）比例 一、首次授予部分 1王嗣纬中国董事长、总裁27.44008.232030% 2王嗣缜中国董事、副总裁21.95206.585630% 3副总裁、董事叶小翠中国13.72004.116030% 会秘书 4马仁忠中国台湾销售总监8.23202.469630% 其他核心技术（业务）骨干（23人）163.542449.062530% 首次授予合计（27人）234.886470.465730% 二、预留授予部分 其他核心技术（业务）骨干（4人）57.8228.9150% 预留授予合计（4人）57.8228.9150% 注：本次每名激励对象可归属的限制性股票数量不足1股的部分，均采取不进位原则保留整数。故实际可归属数量与计划归属数量存在微小差异。 在资金缴纳、股份登记过程中，不存在激励对象因离职、资金筹集不足等原因放弃权益的情形。 四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排/限售安排 1、本次归属股票的上市流通日：2026年07月24日 2、本次归属股票的上市流通数量：99.3757万股（调整后），占目前公司总股本的 0.36%。（其中，首次授予部分：70.4657万股；预留授予部分：28.91万股） 3、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制 9本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关 法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但限制性股票的授予、登记除外。 （3）本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规定》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转 让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 五、验资及股份登记情况立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年7月9日出具了《广西天山电子股份有限公司验资报告》〔信会师报字[2026]第 ZI10727号〕，对公司截至 2026年 6月 30日止2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属认缴 股款的实收情况进行了审验。经审验，截至2026年6月30日止，贵公司已收到27名激励对象首次授予第二期归属安排及预留授予第一期归属安排认缴股款合计人民币 4501719.21元，所有认缴股款均以货币资金形式投入。其中，计入股本人民币993757.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币3507962.21元。 公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期可 归属股票数 993757股，授予价格为 4.53 元/股，采用向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票的方式进行，归属认缴股款为合计人民币4501719.21元。本次归属完成后，公司总股本由276487961股增至277481718股。 公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成本次归属限制性股票登记手续。 本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2026年7月24日。 10六、本次行权募集资金的使用计划 本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。 七、本次归属后新增股份对上市公司的影响 1、本次归属对上市公司股权结构的影响 单位：股变动前本次变动变动后股份数量276487961993757277481718 本次归属不会对公司财务状况、经营成果及公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 2、每股收益调整情况及对最近一期财务报告的影响 根据公司2025年年度报告，2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为 128538536.18元，基本每股收益为0.7263元，本次办理股份归属登记完成后，公司总股 本将相应增加99.3757万股，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2025年度基本每股收益相应摊薄。 本次归属的限制性股票数量为993757股，占归属前公司总股本的比例约为0.36%，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。 3、归属前后公司控股股东及其一致行动人持股变化 由于本次限制性股票归属后，公司股本总数由276487961股增加至277481718股，公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例被动稀释，合计持股比例由31.05%被动稀释至30.99%，权益变动触及1%的整数倍，具体权益变动如下： 本次变动前持有股份本次变动后持有股份股份性质 股数()占总股本比占总股本比股(%)股数(股)例例(%) 王嗣纬持有股份4129720014.94%4137952014.91% 范筱芸持有股份255329209.23%255329209.20% 王嗣缜持有股份190076886.87%190735446.87% 合计持有股份8583780831.05%8598598430.99% 本次权益变动系公司总股本变动导致的持股比例的被动变化，不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。 11八、律师关于本次归属的法律意见 1、截至本法律意见出具之日，公司已就本次调整授予价格和授予数量及本次归属条 件成就的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定； 2、本次调整授予价格和授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定； 3、截至本法律意见出具之日，本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期、预 留授予部分已进入第一个归属期，首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属条件已成就； 4、公司应按照《管理办法》等相关法律法规的规定就本次调整授予价格和授予数量 及本次归属条件成就履行信息披露义务，并办理本次限制性股票归属登记等相关手续。 九、备查文件 1、第四届董事会第二次会议决议； 2、北京市天元（深圳）律师事务所关于《广西天山电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属结果暨股份上市的法律意见》； 3、会计师事务所出具的验资报告； 4、董事会薪酬与考核委员会的核查意见； 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 广西天山电子股份有限公司董事会 2026年07月22日 12