天山电子:北京市天元（深圳）律师事务所关于广西天山电子股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见

北京市天元（深圳）律师事务所

关于广西天山电子股份有限公司

2026年第一次临时股东会的法律意见

京天股字（2026）第043号

致：广西天山电子股份有限公司

广西天山电子股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2026年1月27日在广东省深圳市宝安区西乡街道前海科兴科学园1栋18楼公司深圳分

公司会议室召开。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师通过现场方式对本次股东会进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《广西天山电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《广西天山电子股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告》《广西天山电子股份有限公司关于召开2026年度第一次临时股东会的通知》《广西天山电子股份有限公司关于取消2026年第一次临时股东会并择期审议相关事项的公告》《广西天山电子股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告》《广西天山电子股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知（更新后）》（以下简称“《股东会通知》”）以及本所律师认为

必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司第三届董事会于2025年12月15日召开第二十一次会议做出决议召集

2026年第一次临时股东会，并于2025年12月16日通过指定信息披露媒体公告了

《广西天山电子股份有限公司关于召开2026年度第一次临时股东会的通知》；于

2025年12月30日召开第二十二次会议决议取消2026年第一次临时股东会并择期审议相关事项，并于2025年12月30日通过指定信息披露媒体公告了《广西天山电子股份有限公司关于取消2026年第一次临时股东会并择期审议相关事项的公告》；于2026年1月9日召开第二十三次会议做出决议召集本次股东会，并于2026年1月12日通过指定信息披露媒体公告了本次《股东会通知》。该《股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年1月27日14点30分在广东省深圳市宝安区西乡街道前海科兴科学园1栋18楼公司深圳分公司会议室召开，由公司董事长王嗣纬先生主持本次股东会，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年1月27日9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年

1月27日9:15-15:00的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共123人，共计持有公司有表决权股份48301663股，占公司有表决权股份总数的24.3648％，其中：

1.根据出席公司现场会议股东提供的法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计6人，共计持有公司有表决权股份46054420股，占公司有表决权股份总数的23.2312%。

2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票

的股东共计117人，共计持有公司有表决权股份2247243股，占公司有表决权股份总数的1.1336%。

公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）共计119人，代表公司有表决权股份2247543股，占公司有表决权股份总数的1.1337％。

除上述公司股东及股东代表外，公司董事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。

（二）本次股东会的召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果经查验，本次股东会所表决的事项均已在《股东会通知》中列明。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、董事会审计委员会成员及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

（一）《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

表决情况：同意48165300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7177％；反对136163股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2819％；

弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0004％。

其中，中小投资者投票情况为：同意2111180股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.9328%；反对136163股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0583%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0089%。表决结果：通过。

（二）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

2.01本次发行证券的种类

表决情况：同意48165300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7177％；反对135663股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2809％；

弃权700股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0014％。

其中，中小投资者投票情况为：同意2111180股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.9328%；反对135663股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0361%；弃权700股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0311%。

表决结果：通过。

2.02发行规模

表决情况：同意48165300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7177％；反对134963股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2794％；

弃权1400股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029％。

其中，同意2111180股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

93.9328%；反对134963股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

6.0049%；弃权1400股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会中

小股东有效表决权股份总数的0.0623%。

表决结果：通过。

2.03票面金额和发行价格表决情况：同意48160300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7073％；反对139963股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2898％；

弃权1400股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029％。

其中，中小投资者投票情况为：同意2106180股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.7103%；反对139963股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.2274%；弃权1400股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0623%。

表决结果：通过。

2.04债券期限

表决情况：同意48165300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7177％；反对134963股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2794％；

弃权1400股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029％。

其中，中小投资者投票情况为：同意2111180股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.9328%；反对134963股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0049%；弃权1400股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0623%。

表决结果：通过。

2.05债券利率

表决情况：同意48160300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7073％；反对139963股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2898％；

弃权1400股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029％。其中，中小投资者投票情况为：同意2106180股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.7103%；反对139963股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.2274%；弃权1400股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0623%。

表决结果：通过。

2.06还本付息的期限和方式

表决情况：同意48078200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.5374％；反对134963股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2794％；

弃权88500股（其中，因未投票默认弃权87600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1832％。

其中，中小投资者投票情况为：同意2024080股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.0575%；反对134963股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数6.0049%；弃权88500股（其中，因未投票默认弃权87600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.9376%。

表决结果：通过。

2.07转股期限

表决情况：同意48160300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7073%；反对140663股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2912%；弃

权700股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0014%。

其中，中小投资者投票情况为：同意2106180股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.7103%；反对140663股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.2585%；弃权700股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0311%。表决结果：通过。

2.08转股价格的确定及其调整

表决情况：同意48165300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7177%；反对134963股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2794%；弃

权1400股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

表决结果：通过。

2.09转股价格向下修正条款

表决情况：同意48078200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.5374%；反对222063股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4597%；弃

权1400股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

其中，中小投资者投票情况为：同意2024080股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的90.0575%；反对222063股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.8803%；弃权1400股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0623%。

表决结果：通过。

2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

表决情况：同意48164000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7150%；反对134963股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2794%；弃权2700股（其中，因未投票默认弃权2500股），占出席本次股东会有效表决权股

份总数的0.0056%。

其中，中小投资者投票情况为：同意2109880股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.8750%；反对134963股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0049%；弃权2700股（其中，因未投票默认弃权2500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1201%。

表决结果：通过。

2.11赎回条款

表决情况：同意48160300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7073%；反对139963股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2898%；弃

权1400股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0029%。

其中，中小投资者投票情况为：同意2106180股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.7103%；反对139963股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.2274%；弃权1400股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.06238%。

表决结果：通过。

2.12回售条款

表决情况：同意48166000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7191%；反对134963股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2794%；弃

权700股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0014%。

其中，中小投资者投票情况为：同意2111880股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.9639%；反对134963股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0049%；弃权700股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0311%。

表决结果：通过。

2.13转股后的股利分配

表决情况：同意48166000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7191%；反对134963股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2794%；弃

权700股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0014%。

表决结果：通过。

2.14发行方式及发行对象

表决情况：同意48166000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7191%；反对134963股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2794%；弃

权700股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0014%。

表决结果：通过。

2.15向现有股东配售的安排表决情况：同意48161000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7088%；反对139963股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2898%；弃

权700股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0014%。

其中，中小投资者投票情况为：同意2106880股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.7415%；反对139963股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.2274%；弃权700股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0311%。

表决结果：通过。

2.16债券持有人会议相关事项

表决情况：同意48159800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7063%；反对139963股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2898%；弃

权1900股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0039%。

其中，中小投资者投票情况为：同意2105680股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.6881%；反对139963股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.2274%；弃权1900股（其中，因未投票默认弃权1700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0845%。

表决结果：通过。

2.17本次募集资金用途

表决情况：同意48166000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7191%；反对134963股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2794%；弃

权700股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0014%。其中，中小投资者投票情况为：同意2111880股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.9639%；反对134963股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0049%；弃权700股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0311%。

表决结果：通过。

2.18募集资金管理及存放账户

表决情况：同意48166000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7191%；反对134963股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2794%；弃

权700股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0014%。

表决结果：通过。

2.19评级事项

表决情况：同意48162800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7125%；反对138163股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2860%；弃

权700股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0014%。

其中，中小投资者投票情况为：同意2108680股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.8216%；反对138163股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.1473%；弃权700股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0311%。表决结果：通过。

2.20担保事项

表决情况：同意47906204股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1813%；反对392759股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8131%；弃

权2700股（其中，因未投票默认弃权2500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0056%。

其中，中小投资者投票情况为：同意1852084股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.4048%；反对392759股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.4750%；弃权2700股（其中，因未投票默认弃权2500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1201%。

表决结果：通过。

2.21本次发行方案的有效期

表决情况：同意48162800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7125%；反对134963股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2794%；弃

权3900股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0081%。

其中，中小投资者投票情况为：同意2108680股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.8216%；反对134963股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0049%；弃权3900股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1735%。

表决结果：通过。

（三）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案（修订稿）》

表决情况：同意48166000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7191%；反对135463股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2805%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数

的0.0004%。

其中，中小投资者投票情况为：同意2111880股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.9639%；反对135463股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0272%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0089%。

表决结果：通过。

（四）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案（修订稿）》

表决情况：同意48166000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7191%；反对135463股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2805%；弃

权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0004%。

表决结果：通过。

（五）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决情况：同意48166000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7191%；反对135463股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2805%；弃

权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0004%。其中，中小投资者投票情况为：同意2111880股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.9639%；反对135463股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0272%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0089%。

表决结果：通过。

（六）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案（修订稿）》

表决情况：同意48166000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7191%；反对135463股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2805%；弃

权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0004%。

表决结果：通过。

（七）《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

表决情况：同意48166000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7191%；反对135463股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2805%；弃

权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0004%。

其中，中小投资者投票情况为：同意2111880股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.9639%；反对135463股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0272%；弃权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0089%。表决结果：通过。

（八）《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

表决情况：同意48166000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7191%；反对135463股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2805%；弃

权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0004%。

表决结果：通过。

（九）《关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

表决情况：同意48166000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7191%；反对135463股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2805%；弃

权200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0004%。

表决结果：通过。

上述议案一至议案九为特别表决议案，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。