天山电子:北京市天元律师事务所关于广西天山电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

北京市天元律师事务所

关于广西天山电子股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033北京市天元律师事务所关于广西天山电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见

京天股字（2026）第054号

致：广西天山电子股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与广西天山电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“天山电子”）签订的《专项法律顾问合同》，本所担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《<公开发行证券公司信息披露的编报规则>第12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规

定和本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

4-1-1目录

目录....................................................2

声明....................................................3

正文....................................................5

一、本次发行上市的批准和授权........................................5

二、本次发行上市的主体资格.........................................5

三、本次发行上市的实质条件.........................................5

四、发行人的设立..............................................9

五、发行人的独立性.............................................9

六、发行人的主要股东及实际控制人......................................9

七、发行人的股本及演变..........................................11

八、发行人的业务.............................................12

九、关联交易及同业竞争..........................................14

十、发行人的主要财产...........................................21

十一、发行人的重大债权债务........................................34

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................35

十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................35

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...............................36

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................36

十六、发行人的税务............................................38

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................38

十八、发行人募集资金的运用........................................39

十九、发行人业务发展目标.........................................46

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................47

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................48

二十二、本所律师认为需要说明的其他事项..................................48

二十三、结论性法律意见..........................................54

4-1-2声明

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《首次公开发行股票注册管理办法》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见，本所律师依据相关法律法规、规章及其他规范性文

件的规定，编制了核查和验证计划，查阅了为出具本法律意见所必需的文件、材料，并采用包括但不限于书面审查、面谈、实地调查、互联网检索、查询和函证、计算等合理及必要的方式进行查验。

3、为出具本法律意见，本所已得到发行人的承诺：(1)发行人已经提供了本

所为出具本法律意见所要求发行人提供的包括但不限于原始书面材料、副本材

料、复印材料、确认函或证明；(2)发行人提供的文件和材料真实、准确、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所仅就与发行人本次发行上市有关的境内法律问题发表意见，并不对会

计、财务审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见或为本法律意见出具的《北京市天元律师事务所关于广西天山电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）

中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

6、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监

4-1-3会审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致

法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书》的有关内容进行审阅和确认。

7、本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所同意，不得

用于其他任何目的，本所在本法律意见中表述的简称与《律师工作报告》一致。

本所同意将本法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报。

4-1-4正文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）经核查，发行人第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十

三次会议的召集、召开、表决等程序及决议内容符合相关法律法规、规章及其他

规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

（二）经核查，发行人2026年第一次临时股东会的召集、召开、表决等程序

及决议内容、股东会对董事会的授权等符合《公司法》《证券法》《管理办法》等

相关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

（三）根据《证券法》《发行注册管理办法》等规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人本次发行已取得发行人内部合法有效的批准和授权；本次发行尚需依法获得深圳证券交易所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。

二、本次发行上市的主体资格经核查，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，发行人股票已在深交所上市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

根据《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件的规定，结合发行人提供的资料及发行人确认，本所律师逐一核对发行人本次发行上市的条件，具体如下：

（一）符合《证券法》规定的相关条件

1.根据发行人确认并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机

4-1-5构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2.根据《审计报告》以及发行人确认，发行人最近三年平均可分配利润足以

支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3.发行人本次募集资金用于主营业务，本次发行的可转债募集资金不会用于

弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

4.根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在以下情形：（1）对已

公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

本所律师认为，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

（二）符合《发行注册管理办法》规定的相关条件

1.发行人符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

（1）发行人本次募集资金拟用于光电触显一体化模组建设项目（二期）、天山电子信息化建设项目及补充流动资金，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，且上述募集资金投资项目均用于公司主营业务，不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，本次发行符合《发行注册管理办法》

第十二条第（一）项、第（二）项的规定。

（2）发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与实际控制人及其控制的

其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性的情形，本次发行符合《发行注册管理办法》第十二

条第（三）项的规定。

2.发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条的相关规定

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册管理办法》

第十三条第一款第（一）项规定的相关条件。

4-1-6（2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合

《发行注册管理办法》第十三条第一款第（二）项规定的相关条件。

（3）根据《审计报告》以及发行人确认，发行人符合《发行注册管理办法》

第十三条第一款之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（4）发行人为深圳证券交易所创业板上市公司，不属于《发行注册管理办

法》第十三条第一款第（四）项规定的“交易所主板上市公司”。发行人本次发

行不适用《发行注册管理办法》第十三条第一款第（四）项针对交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第十

三条第一款的规定。

3.发行人本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条第二款之规定

（1）发行人现任董事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百七十八

条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行

政处罚、最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项之规定。

（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在

对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3）发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制；

发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。依据天健出具的《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕13-23号），公司按照《企

4-1-7业内部控制基本规范》及相关规定于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效

的与财务报告有关的内部控制。天健对发行人2022年度、2023年度和2024年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，符合《发行注册管理办法》第九条第（四）项之规定。

（4）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人不属于金融类企业，截止2025年9月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《发行注册管理办法》第九条第（五）项之规定。

（5）截止本法律意见出具之日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途

未作纠正，或者未经股东会认可的情形，发行人不存在《发行注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。

（6）发行人及其现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会

行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《发行注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形。

（7）根据发行人及其实际控制人的确认并经本所律师核查，发行人及其控

股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《发行注册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。

（8）经查验，最近三年发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《发行注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。

4.经查验，发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资

金用途的情形，亦不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

5.根据《募集说明书》，本次发行的募集资金拟用于光电触显一体化模组建

设项目（二期）、天山电子信息化建设项目和补充流动资金，不存在用于弥补亏

4-1-8损和非生产性支出的情形，符合《发行注册管理办法》第十五条之规定。

综上，本所律师认为：发行人本次发行符合《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。

四、发行人的设立

（一）经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合

当时合法有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（二）经核查，本所律师认为，发起人签订的《发起人协议》符合当时合法

有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人设立行为存在纠纷。

（三）经核查，本所律师认为，发行人设立时已履行必要的审计、评估和验资程序，符合当时合法有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（四）经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时

合法有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的主要股东及实际控制人

（一）截至本法律意见出具日，持有发行人5%以上股份的主要股东为王嗣

纬、范筱芸及王嗣缜，均具有民事权利能力和完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东或进行出资的资格。王嗣纬、范筱芸和王嗣缜为一致行动人，王嗣纬与范筱芸为夫妻关系，王嗣纬与王嗣缜为兄弟关系。

4-1-9（二）发行人的实际控制人

依据发行人工商登记文件、《公司章程》、发行人股东调查表、报告期内股

东大会、董事会会议审议情况及发行人确认，发行人无控股股东，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜为发行人的共同实际控制人，报告期内发行人实际控制人未发生变更，具体原因如下：

1.依据《公司法》及《公司章程》，控股股东是指其持有的股份占股份有限

公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

依据公司确认并经核查，公司的股权结构较为分散，截至2025年9月30日，第一大股东王嗣纬持股比例为14.88%，无任何单一股东所持表决权超过30%，且足以对股东大会的决议产生重大影响，据此，发行人无控股股东。

2.报告期内发行人共同实际控制人为王嗣纬、范筱芸、王嗣缜，具体如下：

（1）报告期内王嗣纬、范筱芸、王嗣缜均为发行人股东，截至2025年9月30日，王嗣纬持有发行人14.88%股权，为发行人第一大股东；范筱芸持有发行人9.20%股权；王嗣缜持有发行人6.85%股权，三人合计持有发行人30.93%的股权，远高于其他股东的持股比例，能够对股东大会的决议产生重大影响。

（2）依据王嗣纬、范筱芸、王嗣缜确认，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜为一致

行动人（其中王嗣纬、范筱芸系夫妻关系、王嗣纬与王嗣缜系兄弟关系），在涉及对发行人的决策和经营管理行使表决权时，三人均会事先充分沟通并保持一致行动。

（3）为进一步明确三人共同控制及一致行动关系，王嗣纬、范筱芸、王嗣

缜于2021年3月1日签订《一致行动协议》，约定对发行人的决策及经营管理重大事项采取一致行动，各方行使股东权利前需就相关内容进行协商并就行使股东权利事项达成一致意见；如任何一方对前述事项有异议的，在不违反相关法律法规、《公司章程》及监管机构规定的前提下，其他方均应作出适当让步，直至

4-1-10达成一致后按照一致意见行使股东权利；如各方经充分协商后仍无法达成一致意

见或在前述事项的最终决定作出时间前未能协商一致的，范筱芸及王嗣缜同意无条件以王嗣纬意见为准，与王嗣纬意见保持一致。一致行动的有效期为自《一致行动协议》签署生效之日起至天山电子首次公开发行股票并上市之日起3年。

（4）鉴于原签署的《一致行动协议》有效期已届满，2026年2月26日，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜就继续采取一致行动事宜签订《一致行动协议之补充协议》，确认：1）《一致行动协议》约定的各方一致行动期间到期后，各方仍为一致行动人，保持一致行动关系；2）各方同意一致行动的有效期续期3年，自《一致行动协议之补充协议》签署之日起算。各方在新的一致行动期间的权利、义务及履行内容仍以原协议约定为准。

（5）经核查报告期内发行人董事会会议、股东大会会议召开及表决情况，三人对涉及的相关议案表决时均为相同的表决结果。

（6）报告期内，王嗣纬担任发行人董事长兼总经理（总裁），王嗣缜担任

发行人董事兼副总经理（副总裁），其能够对发行人的决策及经营管理产生重大影响。

综上所述，本所律师认为，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜为发行人的共同实际控制人。

（三）依据发行人工商登记文件、《公司章程》、发行人股东调查表及发行人确认，报告期内，王嗣纬、范筱芸、王嗣缜均为发行人股东且王嗣纬担任发行人董事长兼总经理（总裁）、王嗣缜担任发行人董事兼副总经理（副总裁），未发生变化，据此，发行人实际控制人报告期内未发生变更。

七、发行人的股本及演变

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时合法有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定，具体情况见本法律意见第四部分“发行人的设立”所述。

4-1-11（二）经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，天山电子历次股份

变动已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

（三）经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人持股5%以上的主要股东所持发行人的股份不存在质押情况。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1.依据发行人现时有效的《营业执照》、《公司章程》及发行人确认，发行

人的经营范围为设计、制造、加工、销售液晶显示器及仪器仪表、电子元器件、

电子材料、家用电器、通讯产品、电子计算机的材料、设备及提供技术开发、技

术咨询和技术服务；货物进出口贸易（国家法律法规限制或禁止的除外）；机械设备及自有物业租赁；道路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2.经核查，截至本法律意见出具日，发行人及其境内子公司拥有如下与生产

经营活动相关的资质和许可：

（1）依据公司提供的备案文件，中华人民共和国钦州海关已向发行人核发

编号为3696号的《报关单位备案证明》，确认其经营类别为进出口货物收发货人。

（2）2025年4月28日，发行人办理完毕固定污染源排污登记，并取得编

号为 91450721775999876N001W 的《固定污染源排污登记回执》，有效期为 2025年4月28日至2030年4月27日。

（3）2025年11月19日，发行人取得灵山县行政审批局核发的《食品经营许可证》（JY34507210102367），经营项目为餐饮服务：热食类食品制售，有效期至2030年11月18日。

4-1-12（4）2024年12月20日，发行人取得灵山县行政审批局核发的《食品经营许可证》（JY34507210141470），经营项目为热食类食品制售，有效期至 2029年12月19日。

（5）2022年7月14日，发行人取得灵山县住房和城乡建设局核发的《城镇污水排入排水管网许可证》（灵市政排字003号），有效期至2027年7月13日。

（6）2026年1月15日，发行人取得灵山县行政审批局核发的《城镇污水排入排水管网许可证》（灵市政排字第001号），有效期至2031年1月14日。

3.依据《公司章程》、《审计报告》及发行人确认，发行人现时主要从事专业显示领域定制化液晶显示屏及显示模组的研发、设计、生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的限制类和淘汰类，符合国家产业政策。

4.依据发行人确认并经核查，发行人独立开展生产经营活动，不存在通过股

东单位委托经营、承包经营之情形。

综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式不存在违反国家产业政策的情形，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（二）发行人在境外经营的情况

依据《审计报告》及发行人确认，发行人存在在中国香港地区及日本设立子公司从事经营活动之情形，该中国香港及日本子公司的具体情况详见本法律意见“十、发行人的主要财产/（一）发行人对外投资”所述。除此之外，发行人报告期内不存在其他在中国大陆以外地区从事经营活动的情形。

（三）发行人业务变更情况

依据发行人工商登记文件，发行人现时经钦州市行政审批局备案的经营范围为“设计、制造、加工、销售液晶显示器及仪器仪表、电子元器件、电子材料、

4-1-13家用电器、通讯产品、电子计算机的材料、设备及提供技术开发、技术咨询和技

术服务；货物进出口贸易（国家法律法规限制或禁止的除外）；机械设备及自有物业租赁；道路普通货物运输”，报告期内未发生变更。

（四）经核查，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（五）经核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》《创业板上市规则》等相关法律法规、规章和规范性文件的规定，发行人的主要关联方如下：

1.发行人控股股东、实际控制人经核查，截止本法律意见出具之日，发行人无控股股东，发行人的实际控制人为王嗣纬、范筱芸、王嗣缜，其持股情况和基本情况如本法律意见“六、发行人的主要股东及实际控制人”所述。

2.持有发行人5%以上股份的股东

截止本法律意见出具之日，除发行人的实际控制人外，发行人无其他持有发行人5%以上股份的股东。

3.发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业

依据发行人实际控制人的调查表及发行人确认，截止本法律意见出具之日，除发行人及其子公司外，发行人的实际控制人没有控制的其他企业。

4.发行人的子公司和参股企业

截至本法律意见出具之日，发行人拥有一家全资子公司香港天山，一家全资

4-1-14孙公司 TSJ，一家控股子公司武汉汇舜鑫，和一家参股企业武汉鼎典。该等子公

司和参股公司的具体情况详见本法律意见之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人对外投资”所述。

5.持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人董事、高级管理人员及其

控制或担任董事、高级管理人员的企业

依据持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人董事、高级管理人员的

调查表及发行人确认，截至本法律意见出具之日，除发行人及其子公司外，持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人董事、高级管理人员及其控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业如下：

在发行人持股/姓名企业名称任职及持股情况任职情况

董事兼副总经理，已于王嗣纬董事长兼总裁深圳鹏为电子有限公司

2008年1月31日吊销

王嗣缜董事兼副总裁天链芯（武汉）半导体有限公司董事

黄碧莹职工董事——

常务副总经理、董事、总深圳市深超科技投资有限公司

娄超（注经理独立董事

1）深圳市科之谷投资有限公司董事会秘书、总经理助理

深圳深超半导体有限公司董事巩启春

独立董事——（注2）董事会秘书兼

叶小翠——副总裁财务负责人兼

陈元涛——副总裁

持有发行人5%担任董事，已于2010年范筱芸深圳心月实业有限公司以上股份12月31日吊销

注：1、除担任发行人独立董事外，娄超目前还担任广东欧莱高新材料股份有限公司、深圳市海格金谷工业科技股份有限公司独立董事，担任广东省半导体行业协会及深圳市平板显示行业协会监事长。

2、除担任发行人独立董事外，巩启春目前还担任深圳市维海德技术股份有限公司、深圳市宜美智科技

股份有限公司独立董事，担任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。

6.与持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人董事和高级管理人员关

系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人董事和高级管理人员关系密

4-1-15切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁

的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，该等关系密切的家庭成员均为发行人的关联方，报告期内前述人员控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的企业亦均为发行人的关联方。报告期内前述人员控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的企业亦均为发行人的关联方，包括广西晶之耀新能源有限公司（叶小翠其配偶担任执行董事兼财务负责人）等。

7.报告期内曾存在的关联方

依据发行人确认，发行人报告期内曾存在的关联方如下：

序号关联方关联关系

报告期内曾经担任发行人董事，已于2025年11月离

1戴建博

任

戴建博担任监事并与其配偶邱灵英各持有50%股权，

2深圳市缔轩科技有限公司

其配偶担任执行董事兼总经理

戴建博担任执行董事兼经理，其配偶担任财务负责人，

3广东缔轩照明科技有限公司

其子担任监事；深圳市缔轩科技有限公司持股100%上海启德通用航空股份有限

4戴建博担任董事

公司

戴建博担任财务负责人，持股20%，其子持有80%股

5江门市缔轩科技有限公司

权并担任执行董事及总经理

戴建博弟弟配偶担任监事，持有股权49%，其配偶担

6缔邦（温州）阀门有限公司

任执行董事，持有股权51%，已于2025年4月注销戴建博姐姐曾担任经理兼执行董事，曾持有70%股权，

7楠川商贸（浙江）有限公司

已于2022年5月离任并退出持股

戴建博姐姐曾担任经理兼执行董事，持有30%股权，

8温州格腾环保科技有限公司

已于2023年3月注销

戴建博弟弟配偶曾担任经理兼执行董事，持有50%股

9温州利河伯科技有限公司权，已于2022年11月注销个体工商户，叶小翠妹妹为经营者，已于2022年4月

10灵山县石塘镇彤彤奶茶店

注销

深圳市缔轩科技有限公司持股51%，已于2025年10

11深圳市缔业科技有限公司

月28日转让泰州齐誉投资合伙企业（有限曾系发行人股东，发行人原监事会主席劳萍担任执

合伙）行事务合伙人，已于2024年12月注销泰州天纳投资合伙企业（有限曾系发行人股东，叶小翠担任执行事务合伙人，已

合伙）于2024年12月9日注销

4-1-1614李小勇报告期内曾持有发行人5%以上的股份

深圳市中金蓝海资产管理有

15李小勇持有50%股权并担任监事

限公司深圳市银万投资管理有限公

16李小勇持有80%股权并担任执行董事兼总经理

司执行事务合伙人深圳市银万投资管理有限公司委派代深圳前海瀚海投资合伙企业

17表，其中深圳市银万投资管理有限公司持有20%的份（有限合伙）额，已于2025年1月注销执行事务合伙人深圳市银万投资管理有限公司委派代深圳深洋投资合伙企业（有限

18表，其中深圳市银万投资管理有限公司持有20%的份

合伙）额，已于2024年12月注销执行事务合伙人深圳市银万投资管理有限公司委派代

嘉兴深洋股权投资合伙企业表，其中深圳市银万投资管理有限公司持有份额

19（有限合伙）1.4793%，李小勇其妹妹持有20.7101%的份额，已于

2024年5月注销

执行事务合伙人深圳市银万投资管理有限公司委派代嘉兴深达股权投资合伙企业

20表，其中深圳市银万投资管理有限公司持有份额（有限合伙）

3.8462%，已于2024年11月注销

深圳市合君环境工程有限公李小勇担任监事，持股30%，其妹妹担任总经理兼执

司行董事，持股70%

22深圳市冉晨依服饰有限公司李小勇女儿担任执行董事兼总经理，持有100%股权

23杨建平报告期内曾持有发行人5%以上的股份

杨建平持有45%股权并担任董事，已于2005年8月

24上海宝霞密封技术有限公司

29日吊销

北京正和工程装备服务股份有

25杨建平持有7.6747%股权并担任董事

限公司徐州万邦道路工程装备服务股

26杨建平持有3.5833%股权并担任董事

份公司

27中欧汽车股份有限公司杨建平担任董事

北京北方倍利科贸发展有限

28杨建平持有51%股权并担任监事

公司

深圳市倍利工贸发展有限公杨建平持股40%并担任监事，其配偶持股60%并担任

司执行董事、经理深圳市倍利丰密封技术有限

30深圳市倍利工贸发展有限公司持有76%股权，已注销

公司

31 MEITUNG（CHINA） LIMITED 杨建平担任执行董事

杨建平持有40%股权，并担任执行董事，已于2020

32惠州瑞天置业有限公司

年2月25日吊销

报告期内曾经担任发行人独立董事，已于2022年12

33张盛东

月离任

34唐广报告期内曾经担任发行人独立董事，已于2022年12

4-1-17月离任

35韦亚民报告期内曾经担任发行人监事，已于2023年5月离任

深圳市科利德光电材料股份有韦亚民持有1.3494%股权，2024年9月辞任董事，现

限公司任监事会主席

37梁晓报告期内曾经担任发行人监事，已于2023年5月离任

报告期内曾经担任发行人监事，已于2025年11月离

38劳萍

任

报告期内曾经担任发行人监事，已于2025年11月离

39黄万梁

任

报告期内曾经担任发行人监事，已于2025年11月离

40劳玉娟

任

巩启春配偶的父亲持有80%股权，并担任执行董事、中正（深圳）财税咨询管理有

41经理，其配偶母亲持有20%股权，并担任监事，已于

限责任公司

2023年2月注销

（二）关联交易

根据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内的关联交易如下：

1.关联采购

单位：万元关联交易交易金额关联方

内容2025年1-9月2024年度2023年度2022年度深圳市科利德光电向关联方

材料股份有限公司采购商品、-72.81158.80115.36（注1）原材料采购分布广西晶之耀新能源式光伏发

17.53---

有限公司电节能服务向关联方

天链芯（武汉）半导

采购货物、122.95---体有限公司技术服务

注1：公司原监事韦亚民先生于2023年5月届满离任，自2024年6月起，该关联关系已因超过12个月而解除。

2.关联销售

单位：万元关联方关联交易交易金额

4-1-18内容2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

天链芯（武汉）半导向关联方

19.97---

体有限公司销售货物

3.关联担保

依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内关联担保情况如下：

单位：万元担序主债权期是否履保债权人担保额度担保起始日担保到期日号间行完毕方

王嗣桂林银行2022.7.19-2债务履行期限届满之

1200002022.7.19是

纬钦州分行025.7.18日后三年止王嗣

纬、招商银行2022.3.1-20债务履行期限届满之

250002022.2.22是

王嗣南宁分行23.2.28日后三年缜

王嗣邮储银行2022.7.13-2债务履行期满届满之

35002022.7.13是

纬钦州分行023.1.13日起两年止

王嗣邮储银行2022.10.21-债务履行期满届满之

410002022.10.21是

纬钦州分行2023.4.21日起两年止

王嗣邮储银行2022.11.10-债务履行期满届满之

510002022.11.10是

纬钦州分行2023.5.10日起两年止

王嗣邮储银行2022.12.14债务履行期满届满之

610002022.12.14是

纬钦州分行-2023.6.14日起两年止王嗣

纬、招商银行2023.6.1-债务履行期限届满之

7100002023.6.1是

王嗣五象支行2024.5.31日后三年缜

王嗣邮储银行2023.1.2-20债务履行期满届满之

8100002023.1.2是

纬钦州分行23.10.26日起两年止

4.关键管理人员薪酬

依据《审计报告》及发行人确认，2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月，发行人支付董事、监事、高级管理人员等关键管理人员薪酬的金额分别为442.46万元、437.72万元、590.92万元及295.28万元。

（三）关联交易的公允性

4-1-19根据发行人最近三年年度报告、报告期内相关董事会会议、股东大会会议决

议文件和总裁办会议决议文件等内部决策文件，发行人报告期内关联交易事项均已履行决策程序，关联董事、股东均已回避表决，发行人独立董事已发表事前认可意见及独立意见。

依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内的关联交易遵循了公平合理的原则，没有以明显不合理的条款及条件限制发行人的权利或加重发行人的义务或责任的情形；关联交易价格公允，不存在损害发行人及非关联股东合法权益的情况，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况。

综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。

（四）关联交易决策制度

本所律师认为，发行人已制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总裁工作细则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《防止控股股东、实际控制人及其他关联人资金占用制度》等关联交易决策制度，对关联方、关联交易的认定、决策程序作出了明确规定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）本所律师认为，发行人实际控制人、持有5%以上股份的主要股东、董事及高级管理人员已向发行人出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该等承诺切实可行、合法有效。

（六）经核查，报告期内，发行人主要从事专业显示领域定制化液晶显示屏

及显示模组的研发、设计、生产和销售，主要产品包括单色液晶显示屏、单色液晶显示模组、彩色液晶显示模组、触摸屏以及复杂模组。发行人实际控制人及其控制的公司不存在与发行人经营相同或类似业务的情形。

（七）经核查，发行人实际控制人已采取有效措施避免与发行人发生同业竞争，该等承诺合法、有效。

4-1-20（八）经查阅《募集说明书》、《审计报告》及发行人确认，发行人已在本

次发行上市的申请文件中充分披露了同业竞争情况和报告期内发生的重大关联

交易情况，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人对外投资

依据《审计报告》及发行人确认，截至本法律意见出具日，发行人共有1家分支机构深圳分公司；1家境外全资子公司香港天山；1家境外全资孙公司日

本 TSJ；1 家控股子公司武汉汇舜鑫以及 1 家参股合伙企业武汉鼎典。其具体情况如下：

1.深圳分公司

截至本法律意见出具日，深圳分公司持有统一社会信用代码为

91440300796643609P 的《营业执照》，其基本情况如下：

名称广西天山电子股份有限公司深圳分公司

统一社会信用代码 91440300796643609P深圳市宝安区西乡街道劳动社区前海科兴天地1号楼1801（华丽商住所务中心）法定代表人王嗣纬

经营范围一般经营项目是：从事公司经营范围内的联络、咨询等业务。

企业类型股份有限公司分公司（上市、自然人投资或控股）成立日期2006年11月21日经营期限长期

2.香港天山

依据梁浩然律师事务所出具的法律意见书、香港天山的注册登记文件及发行人确认，香港天山的基本情况如下：

4-1-21名称天山電子(香港)有限公司

英文名称 TECHSHINE ELECTRONICS (HONG KONG) LIMITED公司注册证明书编号2614210

商业登记证号码68549793-000-11-25-4

住所香港九龍尖沙咀柯士甸路7-9號煥利商業大廈7樓63室

股本10000000.00港元成立日期2017年11月27日

股权结构发行人持有香港天山100%的股权

发行人设立香港天山的行为，已取得广西壮族自治区商务厅核发的编号为境外投资证第 N4500201800003号的《企业境外投资证书》。经核查，发行人于 2017年11月设立香港天山未履行广西壮族自治区发展和改革委员会境外投资备案程序。依据发行人说明，该等情形系因经办人员对法律法规理解错误导致未办理相关手续。就该等情形，广西壮族自治区发展和改革委员会于2021年4月22日出具《关于广西天山电子股份有限公司境外投资有关问题的复函》（桂发改外资函[2021]1006号），载明：(1)天山电子于2017年底在香港成立全资子公司，未按照当时我国施行的《境外投资项目核准和备案管理办法》履行相关手续，该行为违反了有关规定；(2)鉴于天山电子违规行为追溯年度跨越较大，目前已完成项目境外投资，根据2018年3月1日施行的《企业境外投资管理办法》(国家发展改革委令第11号)有关规定，在企业完成整改并作出书面承诺后，原则上不再追究其违规行为，依法依规受理企业就新项目提出的核准/备案申请。据此，本所律师认为，发行人于2017年11月投资设立香港子公司未履行发改部门备案不符合相关规定。鉴于该等事项距今较久且广西壮族自治区发展和改革委员会已明确不会追究其违规行为且不影响后续新项目的核准/备案申请。据此，本所律师认为，发行人于2017年11月投资设立香港子公司未履行发改部门备案不符合相关规定。鉴于该等事项距今较久且广西壮族自治区发展和改革委员会已明确不会追究其违规行为且不影响后续新项目的核准/备案申请，因此该等情形不会对发行人本次发行可转债构成实质性法律障碍。

4-1-22依据梁浩然律师事务所出具的法律意见书及发行人确认，截至本法律意见出具日，香港天山按照香港的法律成立并有效存续，发行人目前是香港天山的唯一股东；香港天山的股权不存在抵押或质押等产权负担。

3.日本 TSJ

依据义通外国法事务律师事务所出具的法律意见书及发行人确认，日本 TSJ的基本情况如下：

名称日本テクシンジャパン株式会社

注册号0104-01-102799注册时间2012年11月13日

注册地址东京都大田区山王一丁目41番5号ワールドバレス1007号

股本可发行股份总数为4000股，已发行股份总数为2000股注册资本10000万日元

股权结构香港天山持有日本 TSJ100%的股权

依据义通外国法事务律师事务所出具的法律意见书及发行人确认，日本 TSJ合法存续，经营管理合法合规。香港天山通过收购取得日本 TSJ 100%的股权，该股权未设定质押、担保等权利。

香港天山投资日本 TSJ 已取得广西壮族自治区商务部核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4500202300053 号）、广西壮族自治区发展和改革委员

会出具的《境外投资备案通知书》（桂发改外资[2023]858号）以及国家外汇管

理局钦州市分局出具的《业务登记凭证》。据此，本所律师认为，该等收购已履行了必要的境内商务审批、发改委备案和外汇登记程序，合法有效。

4.武汉汇舜鑫

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，武汉汇舜鑫持有统一社会信用代码为 91420100MA4KQ6H175 的《营业执照》，其基本情

4-1-23况如下：

名称武汉汇舜鑫电子科技有限公司

统一社会信用代码 91420100MA4KQ6H175

住所湖北省武汉市江岸区石桥一路 6 号创业中心 B座 10 层 1002 室法定代表人李江波注册资本1000万元公司类型其他有限责任公司

营业期限2016-12-15至无固定期限

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广光电子器件制造光电子器件销售电子元器件制造电子元器件批发汽车零部件及配件制造汽车零配件批发半导体分立器件销售超导材料销售集成电路芯片及产品销售新能源汽车电附件销售新能源汽车换电设施销售新能源原动设备销售机械电气设备经营范围制造机械电气设备销售仪器仪表制造仪器仪表销售新兴能源技术研发微特电机及组件制造电力测功电机制造电机及其控制系统

研发微特电机及组件销售通用设备制造（不含特种设备制造）机械设备销售电池零配件生产电池零配件销售货物进出口技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

截至本法律意见出具日，武汉汇舜鑫的股权结构如下：

序号股东姓名或名称出资额（万元）出资比例（%）

1天山电子65065

2李静20020

3李江波15015

总计1000100

5.武汉鼎典

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，武汉鼎典的基本情况如下：

名称武汉鼎典私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91420100MAE97NA64D住所湖北省武汉市武汉经济技术开发区南太子湖创新谷二期1号楼科大讯

4-1-24飞武汉AI产业加速中心（集-KDXF-B262）

执行事务合伙人武汉泓涛私募基金管理合伙企业（有限合伙）出资额5910万元公司类型有限合伙企业

营业期限2025-01-10至2030-01-10一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私经营范围募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）截至本法律意见出具日，武汉鼎典的股权结构如下：

序号股东姓名或名称出资额（万元）出资比例（%）

1天山电子500084.6024

2中数能（北京）计算机有限公司80013.5364

3上海锐得电子有限公司1001.6920

4武汉泓涛私募基金管理合伙企业（有限合伙）100.1692

合并5910100.0000

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述股权。截至本法律意见出具日，深圳分公司、香港天山、日本 TSJ、武汉汇舜鑫及武汉鼎典合法有效存续。

（二）不动产权

依据不动产权权属证书及发行人确认，截至2025年9月30日，发行人拥有如下不动产权，并已取得不动产权证书，不存在纠纷：

序土地面积房屋建筑面权利产权证号坐落用途号（㎡）积（㎡）受限

桂（2022）灵山县灵山县檀圩镇灵北路工业用

1不动产第017836119467.3512075.20—

东街335号（2号车间）地/工业号

桂（2017）灵山县

灵山县檀圩镇檀圩村、工业用

2不动产权第0000912753.9613520.32—

??山村地/工业

04号

桂（2017）灵山县灵山县檀圩镇??山村工业用

3719.95/—

不动产权第00007委地

4-1-2592号

桂（2017）灵山县商务金灵山县檀圩镇灵檀公

4不动产权第000078506.913425.97融用地/—路旁（天山电子厂旁）

82号办公

桂（2022）灵山县灵山县檀圩镇灵北路工业用

5不动产第017834729408.9313439.04—

东街335号（仓库）地/工业号

桂（2022）灵山县灵山县檀圩镇灵北路工业用

6不动产第017836319467.3577.81—

东街335号（仓库）地/工业号

桂（2018）灵山县灵山县檀圩镇灵北路工业用

7不动产权第0005212753.96256.63—

东街335号（配电房）地/工业

07号

桂（2022）灵山县灵山县檀圩镇灵北路工业用8不动产第0178364东街335号（旧值班19467.3518.72—地/工业

号室）

桂（2018）灵山县商务金灵山县檀圩镇灵北路

9不动产权第000528506.9140.18融用地/—

东街335号（值班室）

13号其它

桂（2022）灵山县灵山县檀圩镇灵北路工业用

10不动产第017834829408.9348.00—

东街335号（门卫室）地/其它号

桂（2022）灵山县灵山县檀圩镇灵北路工业用

11不动产第017836719467.35982.77—

东街335号（B栋宿舍）地/工业号

桂（2022）灵山县灵山县檀圩镇灵北路工业用

12不动产第017836819467.352340.30—

东街335号（C栋宿舍）地/工业号

桂（2022）灵山县灵山县檀圩镇灵北路工业用

13不动产第017835029408.9310020.26—

东街 335 号（D栋宿舍）地/工业号

桂（2022）灵山县灵山县檀圩镇灵北路工业用14不动产第0178360东街335号（1号配电19467.3572.88—地/工业

号房）

桂（2022）灵山县灵山县檀圩镇灵北路工业用15不动产第0178362东街335号（2号配电19467.3549.92—地/工业

号房）

桂（2022）灵山县灵山县檀圩镇灵北路工业用16不动产第0178366东街335号（酸碱配液19467.3553.44—地/工业

号房）

桂（2022）灵山县灵山县檀圩镇灵北路工业用

1719467.3594.38—

不动产第0178365东街335号（水房）地/工业

4-1-26号

桂（2022）灵山县灵山县檀圩镇灵北路工业用18不动产第0178349东街335号（化学品仓29408.93517.50—地/工业

号库）

桂（2022）灵山县灵山县檀圩镇灵北路工业用

19不动产第017835819467.35685.29—

东街335号地/工业号

桂（2023）灵山县灵山县檀圩镇灵北路工业用20不动产第0002535东街335号（产品展示29408.931950.63—地/工业号中心）

桂（2019）灵山县灵山县三海街道十里工业用

21 不动产权第 00040 电子信息产业园 D3 地 36726.93 / —

地

69号块

桂（2022）灵山县灵山县三海街道荔香工业用22不动产权第01876大道2799号（2号生95260.0415261.66—地/工业

09号产车间）

（三）正在办理产权证的房产

依据发行人的确认并经核查，截至2025年9月30日，发行人如下主要房产暂未取得产权证书，具体如下：

序号权利人房产面积（㎡）名称

液晶显示器及模组产业化基地项目-

1发行人48152.97

1#车间

液晶显示器及模组产业化基地项目-

2发行人8452.91

食堂

液晶显示器及模组产业化基地项目-

3发行人610.04

化学品仓库

液晶显示器及模组产业化基地项目-

4发行人305.00

固废仓库

液晶显示器及模组产业化基地项目-

5发行人2533.10

纯水生产车间

液晶显示器及模组产业化基地项目-

6发行人9329.79

1#宿舍楼

液晶显示器及模组产业化基地项目-

7发行人845.02

生产废料回收仓

液晶显示器及模组产业化基地项目-

8发行人504.64

垃圾综合回收站

注：上表中的房产面积系发行人根据相应房产测绘成果报告书或施工许可证面积测算所得，最终面积以有权机关核发的不动产证书所载数据为准。

4-1-27依据公司确认，上述尚未取得权属证书的房产目前处于工程竣工验收阶段或

是正在办理不动产权证审批手续过程中。目前，相关手续正在正常办理中。

2025年12月31日，灵山县住房和城乡建设局出具《证明》，确认天山电

子在报告期内从未发生违反国家及地方有关工程建设方面的法律、法规、规章的情形，亦不存在因违反前述规定而受到行政处罚的情形。

综上，本所律师认为，前述房产暂未取得权属证书系因该等房产系在正常建设及办理不动产权证审批手续过程中，目前正在办理相关手续，不属于重大违法违规情形，因此，上述情形不会对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券造成实质性法律障碍。

（四）商标、专利等无形资产

1.商标

依据发行人及其境内子公司拥有的商标注册证书、商标局查册文件及发行人

确认并经查询国家商标局商标查询系统，截至2025年9月30日，发行人及其境内子公司拥有如下境内注册商标，该等注册商标的法律状态为有效：

序商标使用类别注册证号有效期限权利人取得方式号

2016.06.07-

1第9类16138441发行人原始取得

2026.06.06

2018.04.28-

2第9类22482391发行人原始取得

2028.04.27

2018.02.07-

3第9类22482491发行人原始取得

2028.02.06

注：上表第1项商标核定使用商品/服务项目为视频显示屏、半导体器件、半导体、无线电设备、遥控

装置、印刷电路、集成电路、印刷电路板；上表第2项商标核定使用商品/服务项目为视频显示屏、遥控装

置、印刷电路、集成电路、印刷电路板、数量显示器；上表第3项商标核定使用商品/服务项目为视频显示

屏、半导体器件、半导体、无线电设备、遥控装置、印刷电路、集成电路、印刷电路板、摄影用屏、监视器（计算机硬件）、平板电脑、3D 眼镜、数量显示器。

2.专利

4-1-28依据发行人拥有的专利证书、国家知识产权局证明文件及发行人确认并经查

询国家知识产权局专利查询系统，截至2025年9月30日，发行人及其境内主体拥有如下专利，该等专利的法律状态为专利权维持：

专利序号专利号专利名称申请日取得方式类型发明

1 2011101421964 自动裁 PIN 脚机 2011.05.30 原始取得

专利发明

2 2013105263672 PI 液解冻搅拌机 2013.10.30 原始取得

专利

台阶宽度小于 2.5mm 之垂直配发明

320141034517942014.07.18原始取得

向型 LCD 液晶显示器专利

台阶宽度大于等于 2.5mm 之垂发明

420141034500052014.07.18原始取得

直配向型 LCD 液晶显示器专利实用

5 2016209448588 一种 VA 全视角 LCD 显示器 2016.08.25 原始取得

新型实用

6 2016209457746 一种直线切角 LCD 显示器 2016.08.25 原始取得

新型

一种 LCD 脱膜不净泡沫消除装实用

720162097590932016.08.29原始取得

置新型实用

82017209301361一种偏振相关的平面液晶透镜2017.07.28原始取得

新型一种胆甾相液晶装置和光束控实用

920172093013762017.07.28原始取得

制系统新型一种大排版模数的液晶显示器发明

1020181065441632018.06.22原始取得

及制作方法专利实用

112018209708141一种大排版模数的液晶显示器2018.06.22原始取得

新型实用

122018209704545一种小排版模数的液晶显示器2018.06.22原始取得

新型

TFT 彩色液晶显示器通用测试发明

1320191031147932019.04.18原始取得

治具专利一种柔性电路板及液晶显示模实用

1420192053258832019.04.18原始取得

组新型实用

15 2019205327291 LCM、TP 一体测试机 2019.04.18 原始取得

新型实用

16 2019205783595 一种 PCB 兼容型过渡板 2019.04.25 原始取得

新型实用

172019205783453组合式液晶显示器2019.04.25原始取得

新型

182019103399783带有偏位补偿的液晶显示器发明2019.04.25原始取得

4-1-29专利

实用

192019205783608一种连片式柔性电路板双面胶2019.04.25原始取得

新型实用

202019205772798一种车用液晶显示器2019.04.25原始取得

新型实用

212019205772800封口改进的液晶显示器2019.04.25原始取得

新型实用

222019207939358一种接口拓展转接测试板2019.05.29原始取得

新型实用

23 2019216619325 一种连接可靠的 PCB 板 2019.09.30 原始取得

新型发明

24 2019109410451 带彩色偏光的 VA 液晶显示屏 2019.09.30 原始取得

专利实用

252019216619344一种抗弯折柔性电路板2019.09.30原始取得

新型发明

262019109410432一种负显液晶显示屏2019.09.30原始取得

专利实用

27 2019216619414 带彩色偏光的 VA 液晶显示屏 2019.09.30 原始取得

新型实用

28 2019216559201 一种 LCD 管脚固化装置 2019.09.30 原始取得

新型实用

292019216619151一种负显液晶显示屏2019.09.30原始取得

新型实用

302020217842826一种显示模组的测试转接板2020.08.24原始取得

新型实用

31 2020217831747 改进 FPC 焊盘的液晶显示模组 2020.08.24 原始取得

新型实用

322020217773991一种防污染的液晶显示器模组2020.08.24原始取得

新型实用

332020217786154一种全黑隐藏式模组显示屏2020.08.24原始取得

新型

带有电击伤保护的 LCM 电测装实用

3420212235012402021.09.27原始取得

置新型

防静电击伤 ITO 的 LCD 热压装实用

3520212248773262021.10.15原始取得

置新型

一种 PIN 针朝上指向的液晶显发明

3620211120194032021.10.15原始取得

示模组吸塑盘专利实用

37 2021225136909 LCD 负显产品检测光台 2021.10.19 原始取得

新型实用

382021225124812一种异形液晶显示模块2021.10.19原始取得

新型

39 2021225577831 LCD 点胶机 UV 胶加热器实用 2021.10.22 原始取得

4-1-30新型

ITO 导电玻璃切割 LCD 单粒防实用

4020212257224832021.10.25原始取得

反结构新型

LCD 上、下 ITO 导电玻璃贴合实用

4120212260004502021.10.27原始取得

对位装置新型一种可稳固液晶显示模组的吸实用

42 202122634481X 2021.10.29 原始取得

塑盘新型实用

432021226886315一种温度补偿型液晶显示模块2021.11.04原始取得

新型一种绑定受力平均的柔性电路发明

4420211136084812021.11.17原始取得

板及其与 LCD 的绑定方法专利一种绑定受力平均的柔性电路实用

45 202122821758X 2021.11.17 原始取得

板新型实用

462021231204462一种热压机2021.12.08原始取得

新型

集成按键 PCBA 控制板的 TFT 实用

47 202123096852X 2021.12.10 原始取得

液晶显示模组新型实用

482021231092344多用背光测试架2021.12.10原始取得

新型

一种 MCU 接口转 RGB 接口电实用

4920212310935632021.12.10原始取得

路板新型实用

502021231102473新式背光散热结构2021.12.10原始取得

新型

带驱动 IC 的 TFT 液晶显示模组实用

5120212310948292021.12.10原始取得

的接口转换电路板新型一种防多划线的负显液晶显示实用

5220212312505112021.12.13原始取得

器新型实用

532022201322981一种防玻璃崩裂液晶显示器2022.01.18原始取得

新型

一种防止 VA 型液晶屏多显示的发明

54 202210093442X 2022.01.26 原始取得

方法及 VA 型液晶屏专利一种液晶显示模组与背光模组发明

5520221010983022022.01.29原始取得

的贴合设备专利一种液晶显示器的柔性印刷电发明

5620221010982852022.01.29原始取得

路板异常检测设备专利实用

572022202812579一种液晶玻璃裂片设备2022.02.11原始取得

新型实用

582022221584012一种反装管脚液晶显示屏2022.08.16原始取得

新型实用

59 202223195309X 防止 LCD 丝印网痕的丝印网板 2022.11.29 原始取得

新型

60 2023106739340 一种提高 LCD 双边管脚跨度公发明 2023.06.08 原始取得

4-1-31差的制备方法专利

实用

612023217388199一种抗震液晶显示器2023.07.04原始取得

新型实用

622023224777026一体色显示模组2023.09.12原始取得

新型实用

632023226433865一种导电银浆阻值检测装置2023.09.27原始取得

新型实用

642023227537397牛角座分线板2023.10.13原始取得

新型实用

652023228601704一种接地装置及液晶显示器2023.10.24原始取得

新型实用

662023229667732一种增亮型液晶显示模组2023.11.20原始取得

新型实用

672023231247058一种升压装置2023.11.17原始取得

新型实用

68 2023232118533 一种防漏光 LCM 模组 2023.11.27 原始取得

新型实用

69 2023233516839 一种 Mini LED 背光模组 2023.12.08 原始取得

新型实用

70 202323510829X 一种裸眼 3D 光栅显示器 2023.12.21 原始取得

新型一种基于场效应管的串口屏一实用

7120232349920902023.12.21原始取得

键开关机电路新型实用

722023235059274一种拓展电源装置2023.12.21原始取得

新型一种开口式手持设备防水保护实用

7320232360088292023.12.28原始取得

壳新型

3.软件著作权

依据发行人拥有的软件著作权证书及发行人确认并经查询中国版权中心著

作权登记系统，截至2025年9月30日，发行人及其境内主体拥有如下软件著作权，该等软件著作权的法律状态为有效：

序取得名称登记号登记日期权利人号方式发行人原始

1 天山电子内部管理系统 2024SR0284997 2024.02.20

取得发行人原始

2 天山电子工资条发放管理系统 2024SR0287129 2024.02.21

取得

4-1-32发行人原始

3 天山电子原材料供应管理系统 2024SR0291925 2024.02.21

取得发行人原始

4 触摸屏驱动程序软件 2025SR1037339 2025.06.18

取得发行人原始

5 Android 系统监控程序 2025SR1038397 2025.06.18

取得

4.域名

根据发行人的确认并经本所律师核查发行人及其子公司持有的域名证书、查

询 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站信息，截至 2025年 9月 30日，发行人及其境内子公司拥有如下域名，该等域名的法律状态为有效：

序域名注册域名到期

注册所有人域名 ICP 备案号日期日期

1 天山电子 Techshine.com.cn 桂 ICP 备 14003961 号-1 2011.07.25 2027.07.25

（五）主要生产经营设备

依据《审计报告》、发行人固定资产清单、重大固定资产采购合同及发行人确认，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、办公设备等，该等主要生产经营设备系由发行人通过购买等合法方式取得。截至2025年9月30日，发行人合法拥有上述主要财产的所有权、使用权，不存在产权纠纷。

（六）房屋租赁

依据发行人的房屋租赁合同及发行人确认，截至2025年9月30日，发行人及其境内主体正在履行的租赁合同情况如下：

序面积出租方物业坐落承租方用途租赁期限号（m2）深圳市宝安区西乡街天山电

深圳正中商业管道办兴业路与银田路2022.09.01-

1子办公1686.44

理有限公司交汇处华丽商务中心12029.08.31栋18层深圳市宝安区航城街道

2林启宏天山电

2025.02.01-

仓储1230

三围社区三围工业路17子2027.01.31

4-1-33号第三栋厂房1楼注：发行人承租的上述第2项房屋未取得不动产权证，但持有《深圳市农村城市历史遗留建筑普查回执》（NO.8011243）。

经核查，截至本法律意见出具日，出租方就上述第1租赁房产未办理租赁备案手续，第2租赁房产未取得权属证书及未办理租赁备案手续，发行人及其分支机构存在不能持续使用前述租赁房产的风险。鉴于：（1）依据发行人确认，发行人及其分支机构承租该等房产系用于办公、仓储等用途，而非用于开展生产，且该等租赁房产的可替代性较强；（2）依据《中华人民共和国民法典》第七百

零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力；（3）发行人实际控制人承诺：若发行人及其子公司、分支

机构因其与出租方签订的房屋租赁合同被确认无效、撤销或因房屋租赁未备案而

导致发行人及其子公司、分支机构产生任何损失、费用、支出，发行人实际控制人将全额承担该等损失，确保发行人及其子公司、分支机构不会因此而遭受任何损失。据此，本所律师认为，上述事项不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券构成实质性影响。

（七）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况

依据发行人确认并经核查，截至本法律意见出具日，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

（一）依据《审计报告》及发行人确认并经核查，本所律师认为，报告期内

发行人正在履行的重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效；发行人为上述重大合同的签订主体，不存在需要变更合同主体的情形，上述合同的履行不存在法律障碍。

（二）经核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司不存在因

环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

4-1-34（三）依据《审计报告》及发行人确认，除本法律意见“九、关联交易及同业竞争”中披露的事项外，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（四）依据发行人《2025年第三季度报告》及发行人确认，截至2025年9月30日，发行人其他应收款为11200974.40元，其他应付款为564068.60元。

其他应收款主要为应收暂付款、押金及保证金及应收出口退税款等；其他应付款

主要为押金保证金、应付暂收款等。据此，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常经营活动产生，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）依据发行人工商登记文件、《审计报告》及发行人确认，报告期内，除《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”部分所述的发行人股本变

更事项外，发行人无其他合并、分立、减少注册资本的情形。

（二）依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的资产置换、资产剥离、重大资产收购和出售等重大资产重组情形。

（三）依据发行人确认并经核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在拟

进行《上市公司重大资产重组管理办法》规定的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定已履行必要的法定程序，符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

（二）经核查，本所律师认为，发行人设立后《公司章程》的修改已履行必要的法定程序。

（三）经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的形式和内

4-1-35容符合现行相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，合法、有效。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其组织机构的

设置符合相关法律法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）经核查，本所律师认为，发行人《股东会议事规则》和《董事会议事规则》符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均符合法律、法规及规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

（四）经核查，发行人股东（大）会和董事会报告期内的历次授权或重大决

策均符合法律、法规及其他规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）经核查，本所律师认为，发行人现任董事和高级管理人员及报告期内

监事的任职不违反相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化

1.发行人董事变化情况

依据发行人工商登记文件、报告期内历次股东大会决议及发行人确认，发行人报告期初的董事为王嗣纬、王嗣缜、戴建博、张盛东、唐广。发行人报告期内董事变化情况如下：

因发行人独立董事唐广和张盛东已连续担任公司独立董事届满六年，发行人于2022年12月28日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于补选第二届董事会独立董事的议案》，选举娄超、巩启春为公司第二届董事会独立董事。

4-1-36因发行人第二届董事会任期届满，发行人于2023年5月23日召开2022年

年度股东大会，选举王嗣缜、王嗣纬、戴建博为公司第三届董事会非独立董事；

选举巩启春、娄超为公司第三届董事会独立董事。

鉴于戴建博先生辞去公司董事及审计委员会委员职务，为保证公司治理结构完整，2025年11月13日发行人召开职工代表大会，经全体与会职工代表表决，选举黄碧莹为第三届董事会职工董事，黄碧莹与经公司2022年年度股东大会选举产生的其余四名非职工代表董事共同组成公司第三届董事会，任期自公司职工代表大会选举之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

2.发行人监事变化情况

依据发行人工商登记文件、报告期内历次股东大会决议、职工代表大会决议

及发行人确认，发行人报告期初的监事为梁晓、韦亚民、劳萍，其中劳萍为职工代表监事。发行人报告期内监事变化情况如下：

因发行人第二届监事会任期届满，发行人于2023年5月23日召开2022年年度股东大会，选举劳玉娟、黄万梁为公司第三届监事会非职工代表监事，与职工代表大会选举的职工代表监事劳萍组成第三届监事会。

因发行人调整并优化治理结构以及相关法律法规的要求，发行人于2025年11月13日召开2025年第二次临时股东大会，决定不再设置监事会及监事岗位，

监事会职权由审计委员会承接行使，公司监事会停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。

3.发行人高级管理人员变化情况

依据发行人工商登记文件、报告期内历次董事会决议及发行人确认，发行人报告期初的高级管理人员包括总裁王嗣纬、副总裁王嗣缜、副总裁及董事会秘书

叶小翠、财务负责人陈元涛。报告期内发行人高级管理人员未发生变化。

综上所述，本所律师认为，发行人报告期内高级管理人员未发生变更；董事、

4-1-37监事人员的变动系因个人辞任、任期届满或优化公司治理结构而变动；前述变化

符合有关规定，履行了法定程序，合法有效，发行人决策、管理、经营的持续性和稳定性未因前述变化而产生重大不利影响。

（三）发行人的独立董事制度

依据发行人《公司章程》《独立董事工作制度》、独立董事调查表及发行人

确认并经核查，发行人已建立独立董事制度，独立董事二名，占董事会成员的三分之一以上，其中一名为会计专业人士，与发行人不存在任何关联关系。据此，本所律师认为，发行人《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司现时执行的主要税种、税率符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

（二）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠

政策符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

（三）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的财政补贴合法、合

规、真实、有效。

（四）依据《审计报告》、发行人及其子公司报告期内的纳税申报表、税务

主管机关出具的证明及发行人确认，发行人及其子公司报告期内均依法纳税，不存在受到税务机关重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）经核查，本所律师认为，发行人报告期内均按照国家及地方有关环境

保护方面的法律法规从事生产经营活动，未发生因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到行政处罚的情形。

4-1-38（二）经核查，本所律师认为，发行人报告期内严格遵守产品质量方面的有

关法律、法规和规章制度，依法生产经营，不存在违反质量技术监督的有关法律、法规的行为，亦不存在因违反国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次募集资金投资项目基本情况

根据发行人2026年第一次临时股东会决议、募集资金使用可行性分析报告

及发行人确认，发行人本次发行的募集资金拟投入以下项目：

单位：万元拟投入募集资金序号拟投资项目项目投资金额

1光电触显一体化模组建设项目（二期）54581.3054581.30

2天山电子信息化建设项目5121.005121.00

3补充流动资金10000.0010000.00

合计69702.3069702.30

根据发行人提供的相关资料，截至本法律意见出具之日，发行人募集资金投资项目已完成的相关审批/备案手续如下：

序拟投资环境影响评价文件批土地证取得情况发改部门备案文件号项目复

光电触桂（2022）灵山县显一体不动产权第《广西壮族自治区投资项目化模组0187609号、桂1备案证明》（项目代码：钦灵环审〔2025〕47号建设项（2019）灵山县不

2511-450721-04-01-234262）

目（二动产权第0004069期）号

桂（2022）灵山县天山电不动产权第《广西壮族自治区投资项目子信息0187609号、桂

2备案证明》（项目代码：——（注）

化建设（2017）灵山县不

2512-450721-04-05-275278）

项目动产权第0000782号注：针对“天山电子信息化建设项目”，钦州市生态环境局于2025年12月17日出具《关于申请出具

4-1-39请求确认天山电子信息化建设项目环境影响评价分类管理的复函》，认定该项目属于豁免环境影响评价项目。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人上述募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文

件的规定，并已经发行人股东会审议通过，已取得必要的内部批准和授权。

（二）发行人前次募集资金使用情况

1.前次募集资金基本情况经中国证监会《关于同意广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1446号）同意，发行人由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深

圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结

合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2534.00 万股，发行价为每股人民币31.51元，共计募集资金79846.34万元，坐扣承销和保荐费用

5461.55万元后的募集资金为74384.79万元，已由主承销商申万宏源证券承销

保荐有限责任公司于2022年10月21日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性

证券直接相关的新增外部费用1871.43万元后，公司本次募集资金净额为

72230.34万元。

上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《广西天山电子股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕13-5号）。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。

2.前次募集资金的使用情况

根据天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（修订稿），天健对发行人前次募集资金的使用情况进行了鉴证，认为发行人管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的

4-1-40规定，如实反映了公司截至2025年9月30日的前次募集资金使用情况。

3.前次募集资金的变更情况根据发行人的公告文件、天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（修订稿）等资料及发行人说明，前次募集资金投资项目调整情况如下：

（1）募集资金投资项目达到预定可使用状态日期的变更情况

2024年8月28日发行人召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第

九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，在募集资金投资项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金用途及投资项目规模不发生变更

以及项目实施可行性未发生重大变化的情况下，对首次公开发行股票募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体情况如下：

项目原计划达到预计调整后项目达到预计序号项目名称可使用状态日期可使用状态日期

1光电触显一体化模组建设项目2024年10月21日2026年10月21日

2单色液晶显示模组扩产项目2024年10月21日2026年10月21日

3研发中心建设项目2024年10月21日2026年10月21日

（2）募集资金投资项目的内部投资结构、投资总额、实施地点及变更部分募集资金用途的变更情况发行人于2024年11月13日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事

会第十一次会议，于2024年11月29日召开了2024年第三次临时股东大会会议，审议通过《关于调整部分募投项目内部投资结构、投资总额、实施地点及变更部分募集资金用途的议案》，同意对“光电触显一体化模组建设项目”和“单色液晶显示模组扩产项目”的内部投资结构、投资总额、实施地点及募集资金用途进

行相应调整，募集资金总投入金额及实施主体等均保持不变。调整情况如下：

单位：万元变更前拟变更后拟变更前总变更前实变更后总调整募集变更后实项目名称投入募集投入募集投资额施地点投资额资金金额施地点资金资金

4-1-41广西钦州广西钦州

光电触显市灵山县市灵山县一体化模三海街道三海街道

10636.569348.2219050.2917761.95+8413.73

组建设项十里电子十里电子目信息产业信息产业园园广西钦州广西钦州市灵山县单色液晶市灵山县三海街道

显示模组11122.3211122.322708.592708.59-8413.73檀圩镇灵十里电子扩产项目北路东街信息产业

335号

园

合计21758.8820470.5421758.8820470.54

（3）超募资金永久补充流动资金

经2022年12月12日公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十

三次会议决议，并于2022年12月28日召开的2022年第四次临时股东大会会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金12000.00万元永久补充流动资金，已于2023年转出。2022年12月13日，公司在深圳证券交易所网站发布公告《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》（公告编号：2022-015）。

经2025年4月21日公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，并于2025年5月23日召开的2024年年度股东大会会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金12000.00万元永久补充流动资金，已于2025年9月30日前转出。2025年4月22日，公司在深圳证券交易所网站发布公告《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-042）。

（4）超募资金投资建设新项目

经2025年6月11日公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，并于2025年6月27日召开的2025年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金投资建设新项目的议案》，发行人拟将尚未使用

4-1-42的全部超募资金（含利息收入及现金管理收益等）和自有资金投资建设天山电子

檀圩园区车载液晶显示模组生产线项目和天山电子檀圩园区综合能力提升项目。

2025年6月12日，公司在深圳证券交易所网站发布公告《关于使用剩余超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2025-059）。

截至2025年7月3日，发行人已使用超募资金共计人民币24000.00万元永久补充流动资金并转出，剩余超募资金净额为16974.05万元（不含利息收入及现金管理收益等），超额募集资金专户注销时实际结余的利息收入及现金管理收益等总余额为2135.46万元，合计19109.51万元，已于2025年7月及8月分别转入天山电子檀圩园区车载液晶显示模组生产线项目专户118445299.45元和天

山电子檀圩园区综合能力提升项目专户72649800.00元，超额募集资金专户余额为0.00元。2025年8月15日，公司在深圳证券交易所网站发布公告《关于注销及开立募集资金专户并签署三方监管协议的公告》（公告编号：2025-068）。

4.已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

（1）前次募集资金投资项目对外转让情况公司首次公开发行股票募集资金投资项目不存在对外转让情况。

（2）前次募集资金投资项目置换情况

依据发行人确认，为保障募集资金投资项目顺利进行，发行人以自筹资金预先投入了募集资金项目。2022年11月14日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十二次会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2022年10月31日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金1471.85万元。

2022年11月23日，公司从募集资金账户中置换出预先投入募集资金项目款项。

天健已就上述以自筹资金预先投入募集资金项目的情况出具了《关于广西天山电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕13-44号）。

5.闲置募集资金及尚未使用的前次募集资金情况

4-1-43经2022年11月14日公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十

二次会议决议，并于2022年11月30日召开的2022年第三次临时股东大会决议，审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司自股东大会审议通过之日起12个月内，使用额度不超过人民币63450万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

经2023年11月13日公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次

会议决议，并于2023年11月29日召开的2023年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司自股东大会审议通过之日起12个月内，使用额度不超过人民币48000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

为更好地提高资金使用效率，经2024年4月24日公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议决议，并于2024年5月23日召开的2023年年度股东大会决议，审议通过了《关于增加闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意募集资金现金管理额度由原来已审批的不超过人民币48000万元增加至不超过人民币51000万元，增加额度有效期自股东大会审议通过之日起至

2024年11月29日，在上述额度内，进行现金管理的资金可滚动使用。

经2024年11月13日公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十

一次会议决议，并于2024年11月29日召开的2024年第三次临时股东大会决议，审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司自股东大会审议通过之日起12个月内，使用额度不超过人民币48000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

经2025年4月21日公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四

次会议决议，并于2025年5月23日召开的2024年年度股东大会决议，审议通

4-1-44过了《关于使用部分闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司自股东大会审议通过之日起12个月内，使用额度不超过人民币45000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

公司前次募集资金使用闲置募集资金进行现金管理均在上述额度范围内。截至2025年9月30日，公司使用闲置募集资金已购买未到期的定期存款、结构性存款及理财产品金额为19140.00万元，明细情况如下：

单位：万元现金管理产品产品受托人名称产品名称产品类型金额起息日到期日

桂林银行股份有限公司漓江理财桂盈2025.6.20

浮动收益型500.002025.6.12

钦州灵山支行 GY七天（注）

桂林银行股份有限公司漓江理财桂盈2025.6.20

浮动收益型500.002025.6.12

钦州灵山支行 GY七天（注）广西北部湾银行股份有

定期存款保本收益型440.002025.6.202025.12.20限公司灵山支行广西北部湾银行股份有

定期存款保本收益型1560.002025.6.202025.12.20限公司灵山支行广西北部湾银行股份有

定期存款保本收益型250.002025.6.202025.12.20限公司灵山支行广西北部湾银行股份有

定期存款保本收益型890.002025.6.202025.12.20限公司灵山支行招商银行股份有限公司保本浮动收益

广西自贸试验区南宁片结构性存款4000.002025.7.142025.10.14类型区五象支行招商银行股份有限公司保本浮动收益

广西自贸试验区南宁片结构性存款4000.002025.7.142025.10.14类型区五象支行招商银行股份有限公司

广西自贸试验区南宁片定期存款保本收益型1000.002025.9.82025.10.8区五象支行招商银行股份有限公司

广西自贸试验区南宁片定期存款保本收益型4000.002025.9.82025.10.8区五象支行招商银行股份有限公司

广西自贸试验区南宁片定期存款保本收益型2000.002025.9.182025.10.18区五象支行

合计19140.00

注：漓江理财桂盈 GY 七天产品初始购买时的产品到期日为 2025 年 6 月 20 日。根据产品说明书，投资者购买产品成功后，桂林银行默认客户持续投资本产品，直至客户赎回产品确认成功。截至2025年9月30日，公司尚未赎回该产品。

4-1-45截至2025年9月30日，公司前次募集资金结余为22907.99万元（包括累计收到的利息收入及现金管理收益扣除银行手续费的净额），其中存放于募集资金专项账户的金额为3767.99万元，购买定期存款、结构性存款及理财产品未到期金额为19140.00万元，占前次募集资金净额的比例为31.72%，结余的原因系募集资金项目建设尚未全部完成，后续将根据项目的实施进度陆续投入。

6.前次募集资金使用及披露涉及的相关事项

发行人使用前次募集资金进行现金管理存在购买非保本型理财产品的情形。

依据发行人确认，2024年6月19日至2025年6月12日期间，发行人使用前次募集资金进行现金管理购买招商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、桂

林银行股份有限公司的非保本型理财产品共计23笔，产品风险等级为PR1及PR2级，其底层资产主要为现金、存款、大额存单、同业存单、货币基金等货币市场类资产以及国债、地方政府债券、中央银行票据等固定收益类资产，风险较低，流动性好，属于稳健型投资品种。发行人使用募集资金购买非保本型理财产品的主要原因系公司对部分银行理财产品的性质理解存在偏差。截至本法律意见出具之日，发行人已全部赎回使用募集资金购买的非保本型理财产品，已不存在使用募集资金购买非保本型理财产品的情形。发行人购买的上述理财产品未造成募集资金损失，未对前次募投项目实施造成不利影响。

通过针对前述问题，发行人成立了专项整改工作小组，组织各部门做好整改工作，并对募集资金现金管理购买非保本型理财产品问题制定了具体整改措施。

发行人承诺今后在使用闲置募集资金进行现金管理方面将严格遵守相关法律法规。

综上，本所律师认为，发行人使用募集资金购买非保本型理财产品的情形不符合《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的规定，鉴于：（1）该等情形系因公司对部分银行理财产品的性质理解存在偏差所致，且发行人已主动赎回相关产品，未发生实际损失；（2）发行人已制定了整改措施并承诺今后将严格遵守相关法律法规的规定，据此，该等情形不会对发行人本次发行可转债构成实质性障碍。

十九、发行人业务发展目标

4-1-46（一）根据发行人说明，发行人的业务发展目标为：发行人致力于为客户提

供专业显示领域的，定制化、系列化、规模化、一体化、一站式且快速响应的液晶显示产品系统化综合解决方案。1.在客户扩展方面，公司将继续聚焦“细分行业龙头客户”，进一步拓展国内外客户群体。通过深挖需求等措施，提升市场占有率。2.在产品开发方面，公司将紧跟市场发展方向和客户需求，继续推进单色液晶显示和彩色液晶显示产品系列化及配套一体化发展态势，有效把握市场发展机遇。同时紧跟市场需求的变化，开发集成多领域技术、实现高度功能整合、支持丰富的功能性扩展的复杂模组系列产品。3.在产品生产方面，公司将持续推进工艺优化、自动化升级和品质管理，在追求高效率的同时保证高品质，并及时形成规模化的生产，为客户提供柔性、及时且差异化的解决方案。4.在技术研发方面，公司将时刻跟踪市场新应用、新产品和新材料的发展，在现有技术升级迭代的同时，持续推进新技术、新产品的储备，提升市场竞争力。据此，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。

（二）依据发行人确认，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性

文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚

依据发行人确认及梁浩然律师事务所、义通外国法事务律师事务所出具的法

律意见并经核查，截至2025年9月30日，发行人及其控股公司不存在尚未了结的或可预见、将对发行人及其控股公司权益构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。

（二）实际控制人及持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚

依据发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份股东的调查表及发行人确认，截至2025年9月30日，实际控制人和持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4-1-47（三）发行人董事以及高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚

依据发行人董事以及高级管理人员的调查表、无犯罪记录证明及发行人确认，截至2025年9月30日，发行人董事以及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与《募集说明书》的编制，但已审阅发行人《募集说明书》引用本法律意见和《律师工作报告》相关内容的部分，确认募集说明书内容与本所出具的《律师工作报告》和本法律意见不存在矛盾，本所律师对发行人在《募集说明书》引用《律师工作报告》和本法律意见的内容无异议，确认《募集说明书》不因引用《律师工作报告》和本法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、本所律师认为需要说明的其他事项

（一）本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否涉及备案或审批

本所律师进行了如下查验工作：

（1）查阅《募集说明书》；

（2）查阅政府部门颁布的针对产能过剩行业、限制类及淘汰类行业的法规；

（3）核查发行人本次募投项目涉及的行业分类；

（4）查阅发行人本次募投项目所涉及土地的不动产权证、项目备案及环评文件；

（5）查阅相关法律法规、主管部门出具的相关说明、主管部门网站的相关公告。

经核查，本次可转债募集资金拟用于光电触显一体化模组建设项目（二期）、

4-1-48天山电子信息化建设项目和补充流动资金项目。本次募集资金投资项目的的审

批、备案情况详见本法律意见正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）发行人本次募集资金投资项目基本情况”的相关内容。

本所律师认为，发行人本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业；本次募投项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案均已完成，发行人不属于金融、军工、重污染、危险化学品等特定行业，无需取得相关有权部门的审批或核准；发行人本次募投项目不涉及境外投资；发行人募集资金不存

在拟用于 PPP 项目的情形。

（二）募投项目是否主要投向主业

本所律师进行了如下查验工作：

（1）查阅发行人关于本次发行可转债的董事会决议、股东会决议文件；

（2）查阅发行人关于本次发行可转债的预案、募集说明书；

（3）查阅本次发行募集资金使用的可行性分析报告。

经核查，发行人已在募集说明书中披露本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系。本次募投项目与前次募投项目均围绕公司的主营业务开展，在项目的主要产品类型及应用领域等方面有所区别，符合募集资金主要投向主业的相关要求、符合国家产业政策。发行人本次新增产能主要涉及 TFT 液晶显示模组及复杂模组相关产品，募投项目相关产品具有广阔的市场空间，发行人具备良好的客户基础，在手订单较为充足，新增产能规模具有合理性。

（三）发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目

本所律师进行了如下查验工作：

（1）查阅本次发行的预案、募集资金使用的可行性分析报告；

（2）了解各募投项目募集资金投入情况。

经核查，本次募投项目的实施主体均为天山电子，未通过非全资控股子公司

4-1-49或参股公司实施募投项目。

（四）报告期内发行人、控股股东、实际控制人等是否存在公开承诺

本所律师进行了如下查验工作：

（1）查阅发行人《募集说明书》对上述内容的披露情况；

（2）查阅《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》相关规定；

（3）查阅发行人定期报告、相关公告文件。

经核查，本所认为，报告期内发行人、实际控制人以及发行人董事、高级管理人员作出的重要承诺符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的要求；承诺相关方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形；报告期内承诺相关方不存在违反同业竞争或关联交易相关承诺的情况；发行人已根据《审核关注要点》的要求在募集说明书中对相关事项进行披露。

（五）关注募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易

本所律师进行了如下查验工作：

（1）获取公司关联方清单和报告期各期关联交易明细，了解公司关联方情况；

（2）获取公司关联交易决策制度，了解对关联交易的决策程序及审批权限。

经发行人确认，公司实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。本次募投项目实施后，不会新增同业竞争。

报告期内，发行人与关联方存在关联交易，本次募集资金投资项目投向公司主业，公司将延续现有的主要经营模式，项目实施预计会扩大公司的业务规模，因此也可能扩大公司现有的关联交易规模。

发行人已制定了关联交易决策制度，对关联交易的决策程序、审批权限进行了约定。若未来公司因正常经营需要，与关联方之间发生关联交易，公司将按照

4-1-50相关规定，及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交

易价格的公允性。上述新增关联交易预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。

经核查，发行人募投项目实施后，不会新增同业竞争，但可能扩大现有模式的关联交易规模。发行人制定了关联交易决策制度，确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。本次募投项目的实施不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情况。

（六）最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资

金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波

动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形

本所律师进行了如下查验工作：

（1）查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行

类第7号》等关于财务性投资的相关规定，了解财务性投资认定的要求；

（2）取得发行人对外投资的明细及投资协议等资料，了解对被投资公司的

投资背景、投资目的以及与公司主营业务是否有相关性等；

（3）取得发行人所投资产业基金的合伙协议、产业基金的对外投资清单及

对外投资协议，了解未来投资计划，确认相关投资是否属于财务性投资；

（4）查阅发行人本次发行相关董事会决议、公告文件和定期报告，了解自本次董事会决议日前六个月至本报告出具日公司是否存在实施或拟实施财务性投资的情况。

1.相关投资未认定为财务性投资的，应结合投资背景、投资目的、投资时点、投资期限、认缴金额、实缴金额、业务协同等情况，充分论证是否为发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，是否符合发行人主营业务及战略发展方向

截至报告期末，发行人相关投资未认定为财务性投资的投资情况如下：

4-1-51项目具体情况

对外投资企业名称武汉鼎典私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

武汉鼎典系由发行人及其他合伙人共同发起设立，旨在充分发挥和利用合伙企业各方投资者的优势和资源，其投资方向为具备核心技术和竞争力的科技型企业，重点投向电子行业。公司拟借助投资背景

专业投资平台，为公司未来产业升级、技术升级及半导体等新质生产力提前布局，为培育新的业务、先行“卡位”优质项目，符合公司的发展战略，对公司未来发展具有积极意义在确保主业持续发展的基础上，发行人计划围绕电子信息产业的生态链拓展与公司现有业务形成有效资源协同的相关产业，为公投资目的司未来的产业升级、技术升级及半导体等新质生产力提前布局，有效推进公司业务发展，促进公司整体战略目标的实现，提升公司综合竞争优势和核心竞争力投资时点2025年3月出资5000万元

合伙企业的经营期限为五年，自合伙企业成立且普通合伙人向首批被作为有限合伙人接纳入伙的投资者发出的首期出资缴款通

知书载明的缴款截止日起算，其中自经营期限开始之日起的前三投资期限个周年为“投资期”，投资期届满之日起两周年为“退出期”。

合伙企业经营期限届满前六十天，经全体合伙人同意，可根据项目进展状况或实际经营状况决定适当延长合伙企业经营期限，作为“延长期”，延长期最长不超过两年是，武汉鼎典对外投资方向围绕电子信息产业生态链与公司现有是否具备产业协同

业务形成有效资源协同的相关产业，与公司主营业务相关，符合性公司主营业务及战略发展方向认缴出资(万元）5000.00实缴出资(万元）5000.00

依据发行人确认并经核查，发行人投资武汉鼎典与公司具备产业协同性，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

2.对外投资产业基金、并购基金的，应结合合伙协议的投资范围、投资对象

的实际对外投资情况、尚未投资金额、未来投资计划、认缴与实缴金额之间的差异等进一步论证是否应当认定为财务性投资

根据《武汉鼎典私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，武汉鼎典将以电子行业为主要投资方向，投资于集成电路、芯片半导体、智能制造

4-1-52等领域。截至2025年9月30日，武汉鼎典对外投资情况如下：

武汉鼎典认缴武汉鼎典实缴投资项目主营业务及与公司业务的相关性金额（万元）金额（万元）

具有相关性，主要从事三维相变存储新存科技(武汉)

4500.004500.00芯片设计、研发与制造，具有上下游