北京市天元律师事务所

关于广西天山电子股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见（四）

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元

邮编：100033北京市天元律师事务所关于广西天山电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见（四）

京天股字（2026）第 054-5号

致：广西天山电子股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与广西天山电子股份有

限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律顾问合同》，本所担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所已为发行人本次发行出具了编号为京天股字（2026）第 054号的《北京市天元律师事务所关于广西天山电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称《法律意见》）、编号为京天股字（2026）第 054-1号的《北京市天元律师事务所关于广西天山电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、编号为京天股字（2026）第 054-2号的《北京市天元律师事务所关于广西天山电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》

（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、编号为京天股字（2026）第054-3号的《北京市天元律师事务所关于广西天山电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、编号为京天股字（2026）第 054-4号的《北京市天元律师事务所关于广西天山电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）等法律文件，并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所。

鉴于深圳证券交易所于 2026年 7月 28日出具了编号为“审核函〔2026〕020068号”《关于广西天山电子股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”），本所律师现根据《问询函》要求出具本补充法律意见（以下简称“本法律意见”）。

本法律意见系对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》

《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》的补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》中

发表法律意见的所有假设、前提、确认、声明同样适用于本法律意见。除非本法律意见另有解释或说明，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》中的名词释义也适用于本法律意见。

本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本法律意见作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报深圳证券交易所，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意

见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

正 文

《问询函》问题 32026年 1月 12日，公司披露《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广西天山电子股份有限公司 2025年度现场检查报告》。检查报告显示，公司 2024年 6月 19日至 2025年 6月 12日期间存在使用募集资金进行现金管理购买非保本型理财产品的情形，金额合计 20662.00万元，相关产品风险等级为 PR1、PR2级，主要投向货币市场及固定收益类资产，产品合同未载明“保本”承诺，公司已全部赎回相关产品。

请发行人：（1）结合公司历次董事会、股东会关于闲置募集资金现金管理的授

权范围、产品类型、额度、期限及信息披露情况，说明购买上述非保本型理财产品是否超出已履行审议程序及披露文件载明的投资品种范围，是否违反公司募集资金管理制度及募集资金监管规则；说明上述事项是否影响前次募投项目正常实施，相关整改措施、内部控制完善措施及执行效果是否充分，是否已完成纠正。（2）结合《注册办法》第十条、第十三条相关规定，说明上述事项是否属于“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情形，是否构成本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行障碍，本次发行是否符合《注册办法》规定的发行条件。

请保荐人和律师核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见。

本所根据要求，答复如下：

一、结合公司历次董事会、股东会关于闲置募集资金现金管理的授权范围、产品

类型、额度、期限及信息披露情况，说明购买上述非保本型理财产品是否超出已履行审议程序及披露文件载明的投资品种范围，是否违反公司募集资金管理制度及募集资金监管规则；说明上述事项是否影响前次募投项目正常实施，相关整改措施、内部控制完善措施及执行效果是否充分，是否已完成纠正

（一）公司历次董事会、股东会关于闲置募集资金现金管理的授权范围、产品类

型、额度、期限及信息披露情况

依据公司确认，公司2024年6月19日至2025年6月12日期间使用募集资金进行现金管理所履行的审批程序共涉及三次董事会和三次股东会，具体情况如下：

1、第三届董事会第七次会议及2023年度股东大会

公司于2024年4月24日召开第三届董事会第七次会议，并于2024年5月23日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于增加闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，

对使用闲置募集资金进行现金管理的授权范围、产品类型、额度、期限如下：

项目 内 容

授权管理层在上述额度内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务授权范围部具体办理相关事宜

产品类型 商业银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品

不超过人民币51000万元，在该额度内资金可循环滚动使用，即投资期限内额度 任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超出上述投资额度

期限 有效期自股东大会审议通过之日起至2024年11月29日

公司于2024年4月24日发布了《关于增加闲置募集资金进行现金管理额度的公告》，对上述事项进行了信息披露。

此外，公司分别于2024年7月2日、2024年10月8日发布了《关于开立现金管理专用结算账户及使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的进展公告》《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的进展公告》，对近期购买理财产品的主要情况以及公告日前十二个月公司使用募集资金和自有资金进行现金管理的具体情况进行了信息披露。

2、第三届董事会第十一次会议及2024年第三次临时股东大会

公司于2024年11月13日召开第三届董事会第十一次会议，并于2024年11月29日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，对使用闲置募集资金进行现金管理的授权范围、产品类型、额度、期限如下：

项目 内 容

授权范围 授权公司管理层在额度内签署相关合同文件，公司财务部门负责组织实施安全性高、流动性好、期限不超过12个月的投资产品（产品包括但不限于产品类型 银行理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等，货币币种包括但不限于人民币、美元、港币）

额度 不超过人民币48000万元，在该额度内资金可循环滚动使用期限 该授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效公司于2024年11月13日发布了《关于使用部分闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的公告》，对上述事项进行了信息披露。

此外，公司分别于2024年12月31日、2025年4月1日发布了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的进展公告》，对近期购买理财产品的主要情况以及公告日前十二个月公司使用募集资金和自有资金进行现金管理的具体情况进行了信息披露。

3、第三届董事会第十五次会议及2024年度股东大会

公司于2025年4月21日召开第三届董事会第十五次会议，并于2025年5月23日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，对使用闲置募集资金进行现金管理的授权范围、产品类型、额度、期限如下：

项目 内 容

授权公司管理层在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部门负责组织实授权范围施安全性高、流动性好、期限不超过12个月的投资产品（产品包括但不限于银产品类型 行理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等，货币币种包括但不限于人民币、美元、港币）

额度 不超过人民币45000万元，在该额度内资金可循环滚动使用期限 该授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效公司于2025年4月21日发布了《关于使用部分闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的公告》，对上述事项进行了信息披露。

此外，公司分别于2025年7月1日、2025年9月30日、2025年12月30日发布了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的进展公告》，对近期购买理财产品的主要情况以及公告日前十二个月公司使用募集资金和自有资金进行现金管理的具体情况进行了信息披露。

（二）购买上述非保本型理财产品是否超出已履行审议程序及披露文件载明的投

资品种范围，是否违反公司募集资金管理制度及募集资金监管规则

1、是否超出已履行审议程序及披露文件载明的投资品种范围

依据公司确认并经核查，公司自上市以来对闲置募集资金的使用始终以安全性和保本性为前提。公司第三届董事会第七次会议及2023年度股东大会、第三届董事会第十一次会议及2024年第三次临时股东大会、第三届董事会第十五次会议及2024年度股东大会等历次审议文件均明确要求投资品种以安全性为首要条件。公司第三届董事会

第二十五次会议及2025年度股东会进一步明确募集资金仅可购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型投资产品。

公司在保障资金安全的原则下使用募集资金进行现金管理，历次购买理财产品的额度均在董事会及股东会授权的范围内。2024年6月19日至2025年6月12日期间，公司购买了部分风险等级为PR1、PR2级的理财产品，系银行风险评级体系中最低及次低等级，产品主要投向货币市场及固定收益类资产，公司不存在主动追求高风险高收益的意图。上述情形因公司对部分银行理财产品的性质理解存在偏差，未注意到银行在产品分类上未作保本承诺所致，实质上超出了上述审议文件所载明的投资品种范围，但未造成公司任何资金损失。

2、是否违反公司募集资金管理制度

公司自2022年11月1日上市以来，曾经于2023年4月、2025年4月、2025年10月三次修订《募集资金管理制度》，对暂时闲置的募集资金进行现金管理的具体规定如下：

暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得超《募集资金管理制度 过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集

》（2023年4月修订） 资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户

第二十条 （如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注

销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得超《募集资金管理制度 过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集

》（2025年4月修订） 资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户

第二十条 （如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注

销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或《募集资金管理制度者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常》（2025年10月修订进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

）第二十条

现金管理产品应当符合下列条件：（一）属于结构性存款、大额

存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；（三）现金管理产品不得质押。

公司自上市以来对闲置募集资金的使用始终以安全性和保本性为前提。公司《募集资金管理制度》（2023年4月修订）、《募集资金管理制度》（2025年4月修订）明确规定利用募集资金进行现金管理需满足“安全性高、流动性好”的要求、公司《募集资金管理制度》（2025年10月修订）进一步明确了投资品种为安全性高的保本型产品。2024年6月19日至2025年6月12日期间购买的上述理财产品，因性质上应归类为非保本型，实质上违反了公司募集资金管理制度。上述情形系公司对部分银行理财产品的性质理解存在偏差，未注意到银行在产品分类上未作保本承诺所致。相关产品实际风险很低，未造成公司任何资金损失。

3、是否违反募集资金监管规则中国证监会2022年1月5日发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（中国证监会公告〔2022〕15号）第八条规定，暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

中国证监会2025年5月9日发布的《上市公司募集资金监管规则》（中国证监会公告〔2025〕10号）第十一条规定：上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；（三）现金管理产品不得质押。上述《上市公司募集资金监管规则》自2025年6月15日起施行，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》同时废止。

2024年6月19日至2025年6月12日期间购买的上述理财产品由于性质上应当被归类

为非保本型，违反了上述募集资金“应当为保本型”的监管规则。

（三）上述事项是否影响前次募投项目正常实施，相关整改措施、内部控制完善

措施及执行效果是否充分，是否已完成纠正

1、是否影响前次募投项目正常实施

公司根据自身经营情况，审慎规划超募资金的使用，于2025年6月确定超募资金投资建设的两个项目（檀圩园区车载液晶显示模组生产线项目和檀圩园区综合能力提升项目），在前期论证规划期间，部分募集资金处于暂时闲置状态。公司在确保安全性和保本性的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

依据公司确认，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保募投项目资金需求的前提下进行的，仅对暂时闲置的资金进行短期理财，不影响募投项目的正常实施进度。前次部分募投项目延期的主要原因是公司根据外部市场需求变化、项目产能释放节奏、生产基地规划布局调整和整体发展战略等因素，对项目建设方案与设计方案进行优化调整所致，与公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在因果关系。

2024年6月19日至2025年6月12日期间，公司使用闲置募集资金购买的非保本型理财产

品的风险等级均为PR1、PR2级，风险等级较低，其底层资产主要为现金、存款、大额存单、同业存单、货币基金等货币市场类资产以及国债、地方政府债券、中央银行票

据等固定收益类资产，风险较低，流动性好，属于稳健型理财品种，而且均到期正常赎回，本金及收益均已按时兑付完毕，未造成募集资金损失，未影响公司前次募投项目的正常实施。

2、相关整改措施、内部控制完善措施及执行效果是否充分，是否已完成纠正

在整改措施方面，针对前述使用募集资金购买非保本型理财产品的问题，时任持续督导机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2025年12月25日对公司相关人员进

行了专项培训，对公司募集资金使用工作进行了指导，对募集资金监管规则进行讲解和违规使用募集资金案例进行分享，加深了培训对象在规范运作、信息披露等方面工作的理解。公司成立了专项整改工作小组，组织各部门做好整改工作，并已于2025年

12月赎回了全部使用募集资金购买的非保本型理财产品。

在内部控制完善措施方面，公司主要采取了以下措施：

（1）公司财务部负责提出购买理财产品业务申请并提供详细的理财资料，根据公

司审批结果实施具体操作，并及时分析和跟踪理财产品投向和进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。

（2）公司内部审计部门进行日常监督，定期及不定期对募集资金的现金管理情况进行审计核实。

（3）公司董事会办公室安排专人定期及不定期对募集资金的现金管理情况进行检查，重点关注募集资金现金管理是否符合董事会、股东会决议规定的投资品种范围，是否符合《上市公司募集资金监管规则》的相关规定。

（4）公司独立董事、审计委员会对募集资金使用情况进行检查、监督。

（5）公司严格根据相关法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，履行信息披露义务。

截至2025年12月31日，公司已全部赎回使用募集资金购买的非保本型理财产品，公司严格落实前述内部控制整改及完善措施，已不存在使用募集资金购买非保本型理财产品的情况。公司于2026年4月24日召开第三届董事会第二十五次会议，并于2026年5月22日召开2025年度股东会，审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，进一步明确规定了使用募集资金购买的投资产品为安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型投资产品。因此，公司相关整改措施、内部控制完善措施执行效果充分，已完成纠正。

二、结合《注册办法》第十条、第十三条相关规定，说明上述事项是否属于“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情形，是否构成本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行障碍，本次发行是否符合《注册办法》规定的发行条件

（一）上述事项是否属于“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情形，是否构成本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行障碍根据《上市公司募集资金监管规则》第八条的规定，“存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息：（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；（四）中国证监会认定的其他情形。”同时，“上市公司依据本规则第十一条、第十三条、第十四条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。”鉴于：（1）公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需

资金的前提下进行，不影响募投项目的正常实施。（2）公司使用部分闲置募集资金购买的非保本型理财产品的风险等级均为PR1、PR2级，风险等级较低，属于稳健型理财品种，其目的在于提高闲置资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，并非为了追求高收益而使用募集资金购买高风险理财产品。（3）公司历次使用募集资金进行现金管理任一时点的余额均未超过当次授权额度，单只产品期限均未超过12个月，未超过董事会审议程序确定的额度、期限。因此，公司2024年6月19日至2025年6月12日期间存在使用募集资金进行现金管理购买非保本型理财产品的

事项不属于“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情形，不构成本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行障碍。

（二）本次发行是否符合《注册办法》规定的发行条件

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项，第十三条对于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券需要符合的规定，与公司实际情况对照如下：

向不特定对象发行可转换公司债券

条文号 公司情况对照应当符合的规定

现任董事、高级管理人员符合法律

9（2） 符合条件

、行政法规规定的任职要求具有完整的业务体系和直接面向市

9（3） 场独立经营的能力，不存在对持续 符合条件

经营有重大不利影响的情形

会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信

息披露规则的规定，在所有重大方

9（4） 符合条件

面公允反映了上市公司的财务状况

、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

除金融类企业外，最近一期末不存

9（5） 符合条件

在金额较大的财务性投资

13（1） 具备健全且运行良好的组织机构 符合条件符合条件。2023年、2024年及2025年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 10742.65万元、 15038.43万元及

14197.52万元，平均可分配利润为13326.20万元。扣除非经

最近三年平均可分配利润足以支付 常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8998.99万元、

13（2）

公司债券一年的利息 13521.88万元及12853.85万元。本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额不超过69702.30万元（含本数），参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息具有合理的资产负债结构和正常的

13（3） 符合条件

现金流量交易所主板上市公司向不特定对象

发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加

13（4） 不适用，公司系创业板上市公司

权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

公司使用募集资金购买非保本型理财产品，主要原因系公司对部分银行理财产品的性质理解存在偏差，并非主观故意，在相关公告中均如实进行了披露。截至2025年

12月31日，公司购买的上述非保本型理财产品均已到期并赎回，本金及收益均已按时

兑付完毕，不存在本金受损的情形。此后公司已不存在使用募集资金购买非保本型理财产品的情形。公司上述问题为内部自查中发现，已及时采取了有效的整改措施和内部控制完善措施，执行效果充分。公司使用募集资金购买非保本型理财产品相关事宜不涉及财务报告相关内容，不构成财务报告内部控制缺陷。该事项未对公司造成直接损失，亦未显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标，不构成内部控制重大缺陷，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办

法》第九条、第十三条的相关规定。

同时，根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十条不得向不特定对象发行可转换公司债券的条件，与公司实际情况对照如下：

公司

条文号 向不特定对象发行可转换公司债券不得具有的情形 情况对照

10（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可 不涉及

上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一

10（2） 年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 不涉及

正在被中国证监会立案调查

上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情

10（3） 不涉及

形

上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

10（4） 者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法 不涉及

权益、社会公共利益的重大违法行为

如前所述，公司2024年6月19日至2025年6月12日期间存在使用募集资金进行现金管理购买非保本型理财产品的事项不属于“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情形，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的相关规定。

三、核查程序和核查意见

1、核查程序

（1）查阅发行人自2022年11月1日上市以来使用募集资金进行现金管理的明细账；

（2）查阅发行人使用募集资金进行现金管理所涉及的历次董事会和股东会会议文件；

（3）查阅发行人使用募集资金进行现金管理所涉及的历次公告；

（4）查阅发行人历次修订的《募集资金管理制度》；

（5）查阅发行人使用募集资金购买的非保本型理财产品的说明书；

（6）取得招商银行股份有限公司南宁分行、中信银行股份有限公司南宁分行及桂林银行股份有限公司钦州分行关于发行人使用募集资金购买非保本型理财产品的情况说明；

（7）查阅报告期内各年度会计师出具的《内部控制审计报告》；

（8）了解发行人针对使用募集资金购买的非保本型理财产品采取的整改措施、内部控制完善措施及执行情况；

（9）取得发行人确认。

2、核查意见经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：

（1）公司因对部分银行理财产品的性质理解存在偏差导致公司2024年6月19日至

2025年6月12日期间使用募集资金进行现金管理购买非保本型理财产品的情形虽未造成

公司损失，但实质上超出了历次董事会、股东会审议所蕴含的投资品种范围；

（2）公司《募集资金管理制度》（2023年4月修订）、《募集资金管理制度》（2

025年4月修订）明确规定利用募集资金进行现金管理需满足“安全性高、流动性好”

的要求、公司《募集资金管理制度》（2025年10月修订）进一步明确了投资品种为安

全性高的保本型产品。据此，公司因对部分银行理财产品的性质理解存在偏差导致的公司使用募集资金购买非保本型理财产品的情形虽未造成公司损失，但实质上违反了公司的募集资金管理制度；

（3）公司2024年6月19日至2025年6月12日期间使用募集资金进行现金管理购买非保本型理财产品违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上市公司募集资金监管规则》的相关规定；

（4）公司2024年6月19日至2025年6月12日期间使用募集资金进行现金管理购买非

保本型理财产品未影响前次募投项目正常实施，公司经过自查发现上述问题后已经采取了相关整改措施和内部控制完善措施，执行效果充分，已完成纠正；

（5）公司2024年6月19日至2025年6月12日期间使用募集资金进行现金管理购买非保本型理财产品的事项不属于“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情形，不构成本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行障碍，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十三条的相关规定。