上海君澜律师事务所

关于

陈文平先生及其一致行动人

免于发出要约

之法律意见书

二〇二六年七月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于陈文平先生及其一致行动人免于发出要约之法律意见书

致：赛维时代科技股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受赛维时代科技股份有限公司（以下简称“公司”或“赛维时代”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关规定，就公司实际控制人陈文平先生及其一致行动人协议转让赛维时代股份免于发出要约的相关事项（以下简称“本次交易”）出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存

在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师已得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本法律意见

书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本法律意见书仅就与本次交易相关法律事项的合法合规性发表意见，不对本次交易所涉及的标的股票价值发表意见。

本法律意见书仅供本次交易之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

2上海君澜律师事务所法律意见书

本所同意将本法律意见书作为本次交易的必备法律文件之一，随其他申请材料一同向公众披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

一、本次交易的主体资格

（一）股份受让人的基本情况

本次交易受让方为公司实际控制人陈文平先生，其基本情况如下：

陈文平，男，1977年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

2301031977********。

（二）一致行动人的情况

1.雄安君腾创业投资有限公司（以下简称“雄安君腾”）

根据雄安君腾现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，雄安君腾的基本情况如下：

名称雄安君腾创业投资有限公司

统一社会信用代码 91440300311639151E

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址河北省雄安新区容东片区金湖东路90号融智港二区3号楼1-101法定代表人陈文平注册资本3000万元人民币营业期限2015年3月2日至无固定期限

一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.福建赛道企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建赛道”）

根据福建赛道现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，福建赛道的基本情况如下：

名称福建赛道企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91350702MA33CP8N8T企业类型有限合伙企业中国（福建）自由贸易试验区厦门片区湖里大道22号201-315单元（文创主要经营场所口岸1#）执行事务合伙人陈文平出资额3000万元人民币

3上海君澜律师事务所法律意见书

营业期限2019年11月13日至无固定期限

企业管理；企业管理咨询；人力资源服务（不含劳务派遣）；软件开发；

信息技术咨询服务；企业营销策划；企业登记代理服务；非证券类股权投经营范围

资及股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3.雄安君辉创业投资有限公司（以下简称“雄安君辉”）

根据雄安君辉现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，雄安君辉的基本情况如下：

名称雄安君辉创业投资有限公司

统一社会信用代码 91440300349811797T

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址河北省雄安新区容城县容东片区金湖东路90号融智港二区3号楼1-102法定代表人陈文辉注册资本3000万元人民币营业期限2015年7月30日至无固定期限

一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。

经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）陈文平先生及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台及中国执行信息公开网等公开网站的查询结果，截至本法律意见书出具之日，陈文平先生及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

4上海君澜律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，陈文平先生及其一致行动人系具有完全民事行为能力的中国境内自然人或系依法设立并有效存续的企业法人，具备法律、法规和规范性文件规定的成为上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次交易的合法主体资格。

二、本次交易的股份情况

（一）本次交易前陈文平及其一致行动人持股情况

本次交易前，陈文平先生未直接持有公司股份。陈文平先生通过雄安君腾间接控制公司36.39%的股份，通过福建赛道间接控制公司0.91%的股份，陈文辉先生通过雄安君辉间接控制公司14.83%的股份。

故，本次交易前，陈文平先生及其一致行动人间接控制公司52.13%的股份。

（二）本次交易方案

共青城众腾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众腾投资”）与陈文平

先生签订了《关于赛维时代科技股份有限公司的股份转让协议》，众腾投资拟通过协议转让方式向陈文平先生转让其持有的公司无限售流通股36583645股，占公司总股本的比例为9.00%。

（三）本次交易后陈文平先生及其一致行动人的持股情况

本次交易后，陈文平先生直接持有公司股份36583645股，占公司总股本的比例为9.00%。陈文平先生分别通过雄安君腾、福建赛道间接控制公司36.39%、0.91%的股份，陈文辉先生通过雄安君辉间接控制公司14.83%的股份。

故，本次交易后，陈文平先生及其一致行动人直接或间接控制公司61.13%的股份。

本次交易不涉及向公开市场减持或增持，不会导致公司控股股东、实际控制人的变化。

三、本次交易免于发出要约的法律依据

5上海君澜律师事务所法律意见书根据《收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的”。

本次交易前，陈文平先生及其一致行动人间接控制公司52.13%的股份，超过公司已发行股份的50%。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，股权分布不符合上市条件指“社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。”根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次交易后，陈文平先生及其一致行动人直接及间接控制公司61.13%的股份，公司的股本总额超过4亿元，社会公众持股的比例占公司股份总数的10%以上，本次交易不会影响公司的上市地位。

本所律师认为，本次交易符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：陈文平先生及其一致行动人系具有完全民事行为能力的中国境内自然人或系依法设立并有效存续的企业法人，具备法律、法规和规范性文件规定的成为上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次交易的主体资格；本次交易符合《收购管理办法》

第六十三条规定的免于发出要约的情形。

（本页以下无正文）

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