赛维时代:上海君澜律师事务所关于赛维时代科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

上海君澜律师事务所

关于

赛维时代科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）

之法律意见书

二〇二六年八月上海君澜律师事务所法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

公司/赛维时代指赛维时代科技股份有限公司《赛维时代科技股份有限公司2026年限制性股票激《激励计划（草案）》指励计划（草案）》赛维时代科技股份有限公司拟根据《赛维时代科技股本次激励计划指份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》实施的股权激励《赛维时代科技股份有限公司2026年限制性股票激《考核办法》指励计划实施考核管理办法》

按照本次激励计划之规定，获得限制性股票的在公司（含分公司和控股子公司，下同）任职的董事、高级激励对象指

管理人员、中级管理人员、核心技术/业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员

按照本次激励计划规定的条件，向符合本次激励计划限制性股票指授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票本所指上海君澜律师事务所本所律师指本所为出具本法律意见书所指派的经办律师

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《监管指南》指号——业务办理》

《公司章程》指《赛维时代科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《上海君澜律师事务所关于赛维时代科技股份有限公本法律意见书指司2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于赛维时代科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

致：赛维时代科技股份有限公司

上海君澜律师事务所接受赛维时代的委托，根据《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就赛维时代《激励计划（草案）》所涉及的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到赛维时代如下保证：赛维时代向本所律师提供了为出具本法律

意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次《激励计划（草案）》的相关法律事项发表意见，而不

对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审

计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

1上海君澜律师事务所法律意见书

本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为赛维时代本次《激励计划（草案）》所必备的

法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、实施本次激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司赛维时代系于2016年6月27日由深圳市赛维云商科技有限公司按照经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。

2023年4月28日，中国证监会下发“证监许可[2023]998号”《关于同意赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。经深交所下发的“深证上[2023]597号”《关于赛维时代科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司股票于2023年7月12日起在深交所创业板上市交易，证券简称为“赛维时代”，证券代码为“301381”。

公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

“91440300597777727F”的《营业执照》，住所为深圳市龙岗区南湾街道上李朗社区康利城6号1001，法定代表人为陈文平，经营期限为2012年5月31日至无固定期限，注册资本为人民币40648.4938万元，经营范围为一般经营项目是：服饰、服装、箱包、鞋帽、饰品的设计与销售，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；网络技术开发、计算机软件的技术开发、购销；网页设

计、多媒体产品的设计（不含影视制作等限制项目）；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），电子产品的研发与销售；计算机系统集成；企业管理咨询、企业营销策划（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；信息咨询（不含职业介绍及其它限制项目）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

2上海君澜律师事务所法律意见书

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2026]第 ZI10277号”《审计报告》及“信会师报字[2026]第 ZI10278号”《内部控制审计报告》并经

本所律师核查公司在深交所的公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意

见的审计报告；

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；

公司具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序

（一）本次激励计划已履行的程序

1．2026年8月25日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通

过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司

2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。此外，公司董事会薪

酬与考核委员会对本次激励计划出具了同意的核查意见。

3上海君澜律师事务所法律意见书2．2026年8月25日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》。

（二）本次激励计划的后续程序

根据《管理办法》《监管指南》及《公司章程》的规定，公司为实施本次激励计划仍需履行下列程序：

1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

2．公司将发出召开股东会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见书；

3．公司将在股东会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于

10天；

4．公司董事会薪酬与考核委员会应当对本次激励计划的激励对象名单进行审核，

充分听取公示意见。公司应在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明；

5．公司股东会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席会议的股

东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；

6．自公司股东会审议通过本次激励计划60日内，董事会及其授权人士根据股东

会授权对激励对象进行限制性股票首次授予，并完成公告等相关程序；

7．关于本次激励计划的实施、预留授予、归属、作废、变更及终止等事项，公司

尚需按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》履行相应的程序。

经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上述程序符合《管理办法》第五章“实施程序”及《监管指南》“第二章公司治理”之“第

4上海君澜律师事务所法律意见书二节股权激励”之“二、股权激励方案的制定”的相关规定，公司仍需按照《管理办法》《监管指南》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。

三、本次激励计划的主要内容

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：实施本次激励计划的目的；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本次激励计划拟授

出的权益情况，包括拟授出的权益形式、标的股票来源及种类、拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例；激励对象名单及拟授出权益分配情况，包括董事、高级管理人员及外籍员工的姓名、职务、获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益的比例，其他激励对象可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益的比例，预留授予的权益数量及占本次激励计划拟授出权益的比例；本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；限制性股票的授予与

归属条件，包括激励对象归属权益的任职期限要求、公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求、公司业绩考核指标的科学性和合理性说明、本次激励计划业绩考核指标设定低于前期激励计划的合理性说明；本次激励计划的调整方法和程序；本次激

励计划的会计处理；本次激励计划实施、授予、归属、变更及终止程序；公司与激励对象各自的权利与义务；公司与激励对象发生异动时本次激励计划的处理；公司与激励对象间纠纷或争端解决机制。

经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条及《监管指南》

“第二章公司治理”之“第二节股权激励”之“二、股权激励方案的制定”中要求激

励计划中作出规定或说明的各项内容，不存在违反法律、法规的强制性规定的情况。

四、本次激励对象的确定

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》和《公司章程》的规定，并结合自身实际情况确定的。激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中级管理人员、核心技术/业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员，包括持有公司5%以上股份的股东共青城众腾创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人陈晓兰女士、外籍员工 JIANGUO PENG先生，不包括赛

5上海君澜律师事务所法律意见书

维时代独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、

父母、子女，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。本次激励计划首次授予的激励对象共计367人。预留授予的激励对象将在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内参照首次授予的标准确定。

经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、

第十五条及《上市规则》第8.4.2条的规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露

第四届董事会第十一次会议结束后，公司将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

披露《第四届董事会第十一次会议决议公告》《激励计划（草案）》及《考核办法》等文件。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条及《监管指南》

“第二章公司治理”之“第二节股权激励”之“二、股权激励方案的制定”的规定进行公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排

根据《激励计划（草案）》的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。