蜂助手:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于蜂助手股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部...

公司简称：蜂助手证券代码：301382

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于蜂助手股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解除限售期解除限售条件未成就、第一

个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

2025年6月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本激励计划已经履行的审批程序......................................6

五、本次回购注销部分第一类限制性股票的具体情况...............................8

（一）本次回购注销部分第一类限制性股票的原因................................8

（二）本次调整回购价格、数量的具体情况...................................8

六、本次作废部分第二类限制性股票的具体情况................................11

（一）本次作废部分第二类限制性股票的原因及具体情况............................11

七、独立财务顾问意见...........................................12

八、备查文件及咨询方式..........................................13

（一）备查文件..............................................13

（二）咨询方式..............................................13

2一、释义

蜂助手、本公司、指蜂助手股份有限公司

公司、上市公司

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于蜂助手股份有限公独立财务顾问报司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限指

告、本报告售条件未成就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》

股权激励计划、本指蜂助手股份有限公司2024年限制性股票激励计划

激励计划、本计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司

第一类限制性股票指股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除

限售条件后，方可解除限售流通符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后按约定比

第二类限制性股票指例分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中激励对象指

层管理人员以及核心技术（业务）骨干

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之日起到激有效期指

励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间

激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担限售期指

保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性解除限售期指股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足解除限售条件指的条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激归属指励对象账户的行为

本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获归属条件指益条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

《公司章程》指《蜂助手股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由蜂助手提供，本计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据

的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对蜂助手股东是否公平、合理，对

股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对蜂助手的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、

法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、本激励计划已经履行的审批程序

（一）2024年6月12日，公司分别召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（二）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2024年6月13日起至2024年6月22日止。在公示期内，公司监事会收到了部分员工希望成为授予激励对象的诉求，并根据相关法规进行了解释和说明。截至公示期满，未收到对公司2024年限制性股票激励计划拟激励对象提出的其他异议。并于2024年6月24日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2024年7月1日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司2024年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2024年7月18日，公司分别召开第三届董事会第三次独立董事专

门会议、第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十六次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

（五）2025年6月11日，公司分别召开第四届董事会第三次独立董事专

门会议、第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的议案》、《关于调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。公司董事会独立董事专门会议发表了审核意见，监事会发表了核查意见。

6综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司2024年限制性股票

激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就、第一个归属期

归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批

准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

7五、本次回购注销部分第一类限制性股票的具体情况

（一）本次回购注销部分第一类限制性股票的原因

根据《管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，本次回购注销部分第一类限制性股票的具体原因如下：

1、《激励计划（草案）》第五章规定：“本激励计划的考核年度为2024-

2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下

表所示：

解除限售期业绩考核指标

以2023年为基准，2024年营业收入增长率不低于40%且2024年

第一个解除限售期

净利润增长率不低于30%；

注：（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有

效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。

（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售

或不能完全解除限售的，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购，不可递延至下一年度。”鉴于公司第一类限制性股票第一个解除限售期因2024年度业绩考核目标未

达成不能解除限售，公司董事会同意将激励对象第一类限制性股票第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

（二）本次调整回购价格、数量的具体情况公司于2025年4月25日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），同时向全体股东每10股转增3股。本议案已经公司2024年年度股东大会审议通过。

8因公司拟在办理第一个解除限售期限制性股票回购注销手续前完成2024年

度利润分配及资本公积金转增股本的实施，权益分配实施完成后，2024年限制性股票激励计划的回购价格及回购数量将相应调整，具体如下：

1、回购价格调整

根据公司《激励计划（草案）》中的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为

调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据以上规定，本激励计划限制性股票回购价格调整如下：P=（9.61-0.1）

/（1+0.3）=7.32（四舍五入保留两位小数）加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

2、回购数量调整

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

根据以上规定，本次因公司层面2024年度业绩考核未达标而回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量调整如下：Q=205000×（1＋0.3）

=266500

3、回购资金总额及资金来源

9公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的

资金总额约为人民币1950780元加上对应银行同期存款利息。

10六、本次作废部分第二类限制性股票的具体情况

（一）本次作废部分第二类限制性股票的原因及具体情况

根据《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，本次作废部分第二类限制性股票的具体原因如下：

1、《激励计划（草案）》第十章规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司

解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。”鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象中2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其已获授但尚未归属的第二类限制性股票予以作废处理。

2、《激励计划（草案）》第五章规定：“本激励计划的考核年度为2024-

2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下

表所示：

归属期业绩考核指标

以2023年为基准，2024年营业收入增长率不低于40%且2024年

第一个归属期

净利润增长率不低于30%；

注：（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有

效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。

（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，作废失效。”鉴于公司2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票的第一个归属期归

属条件未成就，公司董事会同意对第二类限制性股票第一个归属期尚未归属的限制性股票（不含已离职部分）予以作废处理。