蜂助手:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于蜂助手股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：蜂助手证券代码：301382

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于蜂助手股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标相关事项之独立财务顾问报告

2025年6月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本激励计划已经履行的审批程序......................................6

五、本次调整公司层面业绩考核目标的具体内容.................................8

六、本次调整2025年公司层面业绩考核目标原因..............................13

七、独立财务顾问意见...........................................14

八、备查文件及咨询方式..........................................15

（一）备查文件..............................................15

（二）咨询方式..............................................15

2一、释义

蜂助手、本公司、指蜂助手股份有限公司

公司、上市公司

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于蜂助手股份有限公独立财务顾问报指司调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标相关事项之

告、本报告独立财务顾问报告》

股权激励计划、本指蜂助手股份有限公司2024年限制性股票激励计划

激励计划、本计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司

第一类限制性股票指股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除

限售条件后，方可解除限售流通符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后按约定比

第二类限制性股票指例分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中激励对象指

层管理人员以及核心技术（业务）骨干

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之日起到激有效期指

励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间

激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担限售期指

保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性解除限售期指股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足解除限售条件指的条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激归属指励对象账户的行为

本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获归属条件指益条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

《公司章程》指《蜂助手股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由蜂助手提供，本计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据

的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对蜂助手股东是否公平、合理，对

股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对蜂助手的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、

法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、本激励计划已经履行的审批程序

（一）2024年6月12日，公司分别召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（二）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2024年6月13日起至2024年6月22日止。在公示期内，公司监事会收到了部分员工希望成为授予激励对象的诉求，并根据相关法规进行了解释和说明。截至公示期满，未收到对公司2024年限制性股票激励计划拟激励对象提出的其他异议。并于2024年6月24日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2024年7月1日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司2024年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2024年7月18日，公司分别召开第三届董事会第三次独立董事专

门会议、第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十六次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

（五）2025年6月11日，公司分别召开第四届董事会第三次独立董事专

门会议、第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的议案》、《关于调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。公司董事会独立董事专门会议发表了审核意见，监事会发表了核查意见。

6综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本激励计划的本次

业绩调整事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

7五、本次调整公司层面业绩考核目标的具体内容

为更好地发挥本激励计划的激励作用，确保公司持续发展，经过综合评估和审慎考虑，公司拟对本激励计划的2025年公司层面业绩考核目标进行调整。

本次调整将相应修订公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》、《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，调整前后的具体内容如下：

调整前：

（3）公司层面业绩考核要求（第一类限制性股票）

本激励计划的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核指标

以2023年为基准，2024年营业收入增长率不低于40%且2024年

第一个解除限售期

净利润增长率不低于30%；

以2023年为基准，2025年营业收入增长率不低于70%且2025年

第二个解除限售期

净利润增长率不低于60%。

注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有

效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

（4）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售数量。个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：

激励对象考核结果优秀良好合格不合格

个人层面解除限售比例100%80%0%

若公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。

激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售

或不能完全解除限售的，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购，不可递延至下一年度。

......

（3）公司层面业绩考核要求（第二类限制性股票）

8本激励计划的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核指标

以2023年为基准，2024年营业收入增长率不低于40%且2024年净利

第一个归属期

润增长率不低于30%；

以2023年为基准，2025年营业收入增长率不低于70%且2025年净利

第二个归属期

润增长率不低于60%。

注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有

效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2024年第三季度报告披露前（含当日）授予，则预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予部分各年度业绩考核目标保持一致；若本激励计划预留授予的第二类限制性

股票于2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核指标

以2023年为基准，2025年营业收入增长率不低于70%且2025年净利

第一个归属期

润增长率不低于60%；

以2023年为基准，2026年营业收入增长率不低于100%且2026年净利

第二个归属期

润增长率不低于80%。

注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有

效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，作废失效。

（4）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属数量。个人层面归属比例按下表考核结果确定：

激励对象考核结果优秀良好合格不合格

个人层面归属比例100%80%0%

若公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象个人当年实际可归属数量=个人当年计划归属数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

9调整后：

（3）公司层面业绩考核要求（第一类限制性股票）

本激励计划的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核指标

以2023年为基准，2024年营业收入增长率不低于40%且2024年净利润增长率不

第一个解除限售期

低于30%；

业绩考核目标营业收入增长率 A（定比 2023考核年度净利润增长率 B（定比 2023 年）

年）

触发值（Am）目标值（An）触发值（Bm）目标值（Bn）

50%70%42%60%

第二个解除限售期业绩考核目标完成度公司层面解除限售比例

2025 A≥An 且 B≥Bn 100%

“Am≤A＜An 且 B≥Bm”

70%

或“A≥Am 且 Bm≤B＜Bn”

A＜Am 或 B＜Bm 0

注：*上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有

效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。

*上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

激励对象考核结果优秀良好合格不合格

个人层面解除限售比例100%80%0%

若公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售

或不能完全解除限售的，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购，不可递延至下一年度。

......

10（3）公司层面业绩考核要求（第二类限制性股票）本激励计划的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核指标

以2023年为基准，2024年营业收入增长率不低于40%且2024年净利润增长率不

第一个归属期

低于30%；

业绩考核目标营业收入增长率 A（定比 2023考核年度净利润增长率 B（定比 2023 年）

年）

触发值（Am）目标值（An）触发值（Bm）目标值（Bn）

50%70%42%60%

第二个归属期业绩考核目标完成度公司层面归属比例

2025 A≥An 且 B≥Bn 100%

“Am≤A＜An 且 B≥Bm”

70%

或“A≥Am 且 Bm≤B＜Bn”

A＜Am 或 B＜Bm 0

注：*上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效

期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。

*上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

股票于2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核指标业绩考核目标营业收入增长率 A（定比 2023考核年度净利润增长率 B（定比 2023 年）

年）

触发值（Am）目标值（An）触发值（Bm）目标值（Bn）

第一个归属期50%70%42%60%业绩考核目标完成度公司层面归属比例

2025

A≥An 且 B≥Bn 100%

“Am≤A＜An 且 B≥Bm”

70%

或“A≥Am 且 Bm≤B＜Bn”

11A＜Am 或 B＜Bm 0

以2023年为基准，2026年营业收入增长率不低于100%且2026年净利润增长率不

第二个归属期低于80%。

注：*上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效

期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。

*上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，作废失效。

激励对象考核结果优秀良好合格不合格

个人层面归属比例100%80%0%

若公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象个人当年实际可归属数量=个人当年计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

除上述调整内容及其关联内容作相应调整外，《2024年限制性股票激励计划（草案）》、《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件的其他内容均不变。

12六、本次调整2025年公司层面业绩考核目标原因

公司于2024年6月制定本激励计划时，制定了较高标准的激励计划业绩考核目标，旨在提升公司竞争力、调动员工的积极性、能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起、实现公司的战略目标。根据已披露的2024年年报财务数据，本激励计划所设定的2024年公司层面业绩考核目标未达成。

本着兼顾战略目标达成和业绩可实现性，以及有效将股东利益、公司利益和继续激励员工等目标综合考虑，公司决定调整激励计划中2025年公司层面的业绩考核目标。调整后的公司层面的业绩考核目标，更能客观反映外部环境变化和公司经营现状，具有科学性、挑战性、合理性，也能够进一步激发公司员工的能动性，为公司及广大股东创造更大价值，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司持续及良性发展。

13七、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，公司本激励计划公司层面业绩调整相关事项履行了必要的程序，本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定。公司本激励计划的本次调整事项尚需经公司股东大会审议通过。

14八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、蜂助手股份有限公司第四届董事会第三次独立董事专门会议决议

2、蜂助手股份有限公司第四届董事会第六次会议决议

3、蜂助手股份有限公司第四届监事会第五次会议决议

4、蜂助手股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划公司层面业

绩考核目标的公告

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：吴若斌