证券代码：301382证券简称：蜂助手公告编号：2026-016

蜂助手股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解

除限售条件未成就、第二个归属期归属条件未成就、回购注销及作废

部分限制性股票相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

蜂助手股份有限公司（以下简称“公司”）2026年4月26日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部

分第二个解除限售期解除限售条件未成就、第二个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。

现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年6月7日，公司召开第三届董事会第二次独立董事专门会议，审

议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》

《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2024年6月12日，公司分别召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

3、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示

期为自2024年6月13日起至2024年6月22日止。在公示期内，公司监事会收到了部分员工希望成为授予激励对象的诉求，并根据相关法规进行了解释和说明。截至公示期满，未收到对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟激励对象提出的其他异议。并于2024年6月24日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2024年7月1日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司2024年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年7月18日，公司分别召开第三届董事会第三次独立董事专门会议、第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十六次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

6、2024年 9月 3日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-077），本激励计划第一类限制性股票登记完成的上市日为2024年9月3日。

7、2025年6月11日，公司分别召开第四届董事会第三次独立董事专门会议、第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于

2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成

就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。

公司董事会独立董事专门会议发表了审核意见，监事会发表了核查意见。

8、2025年6月30日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。9、2025年 6月 30日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于减少注册资本暨通知债权人公告》（公告编号：2025-055），就本次注销部分股份将涉及注册资本减少履行通知债权人程序。自该公告披露之日起45日内，公司未收到相关债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。

10、2025年 7月 2日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2025-056），公司2024年限制性股票激励计划中预留的33.50万股第二类限制性股票自公司

2024年第一次临时股东大会审议后的12个月内未明确激励对象，预留权益失效。

11、2026年4月15日，公司召开第四届董事会第九次独立董事专门会议，2026年4月26日，召开第四届董事会第十四次会议，分别审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就、第二个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的议案》。

公司董事会独立董事专门会议发表了审核意见。

二、本次回购注销部分第一类限制性股票的具体情况

（一）本次回购注销部分第一类限制性股票的原因

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（草案修订稿）（以下简称“《激励计划（草案）》”）《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，本次回购注销部分第一类限制性股票的具体原因如下：

《激励计划（草案）》第五章规定：“本激励计划的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，2025年度公司业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核指标业绩考核目标营业收入增长率 A（定比 2023

第二个解除限售 考核年度 净利润增长率B（定比 2023年）

年）期

触发值（Am） 目标值（An） 触发值（Bm） 目标值（Bn）

202550%70%42%60%业绩考核目标完成度公司层面解除限售比例

A≥An且 B≥Bn 100%

“Am≤A＜An且 B≥Bm”

70%

或“A≥Am且 Bm≤B＜Bn”

A＜Am 或 B＜Bm 0

注：（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有

效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。

（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售

或不能完全解除限售的，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购，不可递延至下一年度。”鉴于公司第一类限制性股票第二个解除限售期因2025年度业绩考核目标未

达成不能解除限售，公司董事会同意将激励对象第一类限制性股票第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

（二）本次调整回购价格的具体情况公司于2026年4月26日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），本议案尚需经公司2025年年度股东会审议通过。

1、回购价格调整

根据公司《激励计划（草案）》中的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）派息P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

根据以上规定，本激励计划限制性股票回购价格调整如下：P=（7.32-0.05）/1=7.27（四舍五入保留两位小数）加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

如若2025年度利润分配预案经股东会审议通过且在公司办理并完成首次授予部分第二个解除限售期限制性股票回购注销手续前将2025年度利润分配预案

实施完毕，则2024年限制性股票激励计划的回购价格将由7.32元/股调整为7.27元/股；如公司2025年度利润分配预案未经股东会审议通过或虽经股东会审议通过但在公司办理并完成首次授予部分第二个解除限售期限制性股票回购注销手

续后将2025年度利润分配预案实施完毕，则2024年限制性股票激励计划的回购价格仍为7.32元/股。

2、回购数量

本次因公司层面2025年度业绩考核未达标而回购注销已获授但尚未解除限售限制性股票的数量为266500股。

3、回购资金总额及资金来源

公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币1937455元加上对应银行同期存款利息。

三、本次作废部分第二类限制性股票的具体情况

（一）本次作废部分第二类限制性股票的原因及具体情况

根据《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，本次作废部分第二类限制性股票的具体原因如下：

1、《激励计划（草案）》第十章规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、

协商解除劳动合同或聘用协议等情形，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。”鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象中4人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其已获授但尚未归属的第二类限制性股票予以作废处理。

2、《激励计划（草案）》第五章规定：“本激励计划的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，2025年度公司业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核指标业绩考核目标营业收入增长率 A（定比 2023考核年度 净利润增长率B（定比2023年）

年）

触发值（Am） 目标值（An） 触发值（Bm） 目标值（Bn）

50%70%42%60%

第二个归属期业绩考核目标完成度公司层面归属比例

2025 A≥An且 B≥Bn 100%

“Am≤A＜An且 B≥Bm”

70%

或“A≥Am 且 Bm≤B＜Bn”

A＜Am或 B＜Bm 0

注：（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有

效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。

（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，作废失效。”鉴于公司2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票的第二个归属期归

属条件未成就，公司董事会同意对第二类限制性股票第二个归属期尚未归属的限制性股票（含已离职部分）予以作废处理。

综上，因4名激励对象离职和公司2025年未达到本激励计划设定的第二个归属期公司层面业绩考核条件，合计625000股已授予但尚未归属的第二类限制性股票应由公司作废失效。其中，因离职作废35000股，因业绩未达标作废

590000股。

四、预计回购注销前后股本结构变动情况本次变动前本次变动增本次变动后数量（股）比例（%）减（+/-）数量（股）比例（%）一、有限

售条件10903714238.18-26650010877064238.12流通股

二、无限

售条件17655676161.82017655676161.88流通股

合计285593903100.00-266500285327403100.00

注：1、以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准；

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；

3、上述有限售条件流通股和无限售条件流通股数量为截至2026年3月31日中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表。

五、本次回购注销及作废部分限制性股票事项对公司的影响

本次回购注销及作废部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。上述回购注销事项尚需提交股东会审议通过后方可实施，公司后续将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销回购限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。

六、独立董事专门会议意见

独立董事认为：根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，因公司2025年未达到本激励计划设定的第二个解除限售期公司层面业绩考核条件，合计26.65万股已授予的第一类限制性股票应由公司回购注销。因4名激励对象离职和公司2025年未达到本激励计划设定的第二个归属期公司层面业绩考核条件，合计62.50万股已授予但尚未归属的第二类限制性股票应由公司作废失效。公司本次回购注销部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

七、律师法律意见书的结论意见

北京德恒（深圳）律师事务所律师认为，公司就本次回购注销及作废除尚待股东会审议通过外，已取得其他全部必要的批准和授权；本次回购注销及作废符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次回购注销及作废提交股东会审议、及时履行信息披露义务并按照《公司法》履行减少

注册资本、办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序。

八、其他说明

本次回购注销部分限制性股票事宜尚须提交2025年年度股东会审议，待公司股东会审议通过本次回购注销部分限制性股票以及变更公司经营范围和注册

资本、修订《公司章程》相关议案后，公司董事会将办理工商变更登记等相关事宜。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第九次独立董事专门会议决议；

2、公司第四届董事会第十四次会议决议；

3、北京德恒（深圳）律师事务所关于蜂助手股份有限公司2024年限制性股

票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就、第二个归属期

归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票的法律意见。

特此公告。

蜂助手股份有限公司董事会

2026年4月26日