蜂助手:蜂助手股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的公告

证券代码：301382证券简称：蜂助手公告编号：2025-047

蜂助手股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解

除限售条件未成就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废

部分限制性股票相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

蜂助手股份有限公司（以下简称“公司”）2025年6月11日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年6月12日，公司分别召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示

期为自2024年6月13日起至2024年6月22日止。在公示期内，公司监事会收到了部分员工希望成为授予激励对象的诉求，并根据相关法规进行了解释和说明。

截至公示期满，未收到对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟激励对象提出的其他异议。并于2024年6月24日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。3、2024年7月1日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司2024年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年7月18日，公司分别召开第三届董事会第三次独立董事专门会议、第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十六次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

5、2025年6月11日，公司分别召开第四届董事会第三次独立董事专门会议、第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于

2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成

就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的议案》、《关于调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。

公司董事会独立董事专门会议发表了审核意见，监事会发表了核查意见。

二、本次回购注销部分第一类限制性股票的具体情况

（一）本次回购注销部分第一类限制性股票的原因

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）

的相关规定，本次回购注销部分第一类限制性股票的具体原因如下：

1、《激励计划（草案）》第五章规定：“本激励计划的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核指标

以2023年为基准，2024年营业收入增长率不低于40%且2024年

第一个解除限售期

净利润增长率不低于30%；

注：（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有

效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。

（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售

或不能完全解除限售的，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购，不可递延至下一年度。”鉴于公司第一类限制性股票第一个解除限售期因2024年度业绩考核目标未

达成不能解除限售，公司董事会同意将激励对象第一类限制性股票第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

（二）本次调整回购价格、数量的具体情况公司于2025年4月25日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每

10股派发现金红利1元（含税），同时向全体股东每10股转增3股。本议案已

经公司2024年年度股东大会审议通过。

因公司拟在办理第一个解除限售期限制性股票回购注销手续前完成2024年度利润分配及资本公积金转增股本的实施，权益分配实施完成后，2024年限制性股票激励计划的回购价格及回购数量将相应调整，具体如下：

1、回购价格调整

根据公司《激励计划（草案）》中的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）派息

P＝P0-V其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据以上规定，本激励计划限制性股票回购价格调整如下：P=（9.61-0.1）/

（1+0.3）=7.32（四舍五入保留两位小数）加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

2、回购数量调整

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票数量。

根据以上规定，本次因公司层面2024年度业绩考核未达标而回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量调整如下：Q=205000×（1＋0.3）

=266500

3、回购资金总额及资金来源

公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币1950780元加上对应银行同期存款利息。

三、本次作废部分第二类限制性股票的具体情况

（一）本次作废部分第二类限制性股票的原因及具体情况

根据《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，本次作废部分第二类限制性股票的具体原因如下：

1、《激励计划（草案）》第十章规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、

协商解除劳动合同或聘用协议等情形，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。”鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象中2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其已获授但尚未归属的第二类限制性股票予以作废处理。2、《激励计划（草案）》第五章规定：“本激励计划的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核指标

以2023年为基准，2024年营业收入增长率不低于40%且2024年

第一个归属期

净利润增长率不低于30%；

注：（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有

效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。

（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，作废失效。”鉴于公司2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票的第一个归属期归

属条件未成就，公司董事会同意对第二类限制性股票第一个归属期尚未归属的限制性股票（不含已离职部分）予以作废处理。

综上，因2名激励对象离职和公司2024年未达到本激励计划设定的第一个归属期公司层面业绩考核条件，合计645000股已授予但尚未归属的第二类限制性股票应由公司作废失效。其中，因离职作废20000股，因业绩未达标作废

625000股。

四、预计回购注销前后股本结构变动情况本次变动前本次变动增本次变动后数量（股）比例（%）减（+/-）数量（股）比例（%）

一、有限

售条件108947624.538.11-266500108681124.538.05流通股

二、无限

售条件176912778.561.890176912778.561.95流通股

合计285860403100.00-266500285593903100.00

注：1、本次变动前比例以权益分派实施后总股本285860403股计算；本次变动后比例以权益分派实施后总股本285593903股计算

2、以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司出具的股本结构表为准；

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；

4、上述有限售条件流通股和无限售条件流通股（本次变动前）数量为截至2025年6月6日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表。

五、本次回购注销及作废部分限制性股票事项对公司的影响本次回购注销及作废部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业

绩产生实质性影响，不影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。上述回购注销事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施，公司后续将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销回购限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。

六、监事会意见经审核，监事会认为：根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，因公司2024年未达到本激励计划设定的第一个解除限售期公司层面业绩考核条件，合计26.65万股（调整后）已授予的第一类限制性股票应由公司回购注销。因2名激励对象离职和公司2024年未达到本激励计划设定的第一个归属期公司层面业绩考核条件，合计64.50万股已授予但尚未归

属的第二类限制性股票应由公司作废失效。公司本次回购注销部分第一类限制性

股票及作废部分第二类限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划（草案）》

的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司回购注销相应的第一类限制性股票及作废相应不得归属的第二类限制性股票。

七、律师法律意见书的结论意见

北京德恒（深圳）律师事务所律师认为，公司就本次回购注销及作废、本次调整事项除尚待股东大会审议通过外，已取得其他全部必要的批准和授权；本次回购注销及作废、本次调整符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规、规

范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次回购注销及作废、本次调整事项提交股东大会审议、

及时履行信息披露义务并按照《公司法》履行减少注册资本、办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序。

八、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至本报告出具之日，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件

未成就、第一个归属期归属条件未成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项已履行现阶段必要的相关程序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

九、其他说明

本次回购注销部分限制性股票事宜尚须提交股东大会审议，待公司股东大会审议通过本次回购注销部分限制性股票以及变更公司注册资本及修订《公司章程》