天键电声股份有限公司
2023年度独立董事述职报告（甘耀仁）
作为天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表意见，在维护全体股东特别是广大中小股东的合法利益等方面，独立、负责、诚信、谨慎地履行了职责。现将
2023年度任职期内履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况甘耀仁，2001年取得中国注册会计师资格并执业至今，2006年12月毕业于香港理工大学工商管理专业，获工商管理硕士学位。2007年11月至今任职于中山市中正联合会计师事务所有限公司，现任法定代表人、董事长、总经理。2020年12月至今，担任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
（一）参加会议情况
1、出席股东大会情况
2023年度，本人任期内公司共召开4次股东大会，本人均出席参会。
2、出席董事会会议情况
2023年度，本人任期内公司共召开10次董事会，本人出席会议情况如下：
应参加董事现场出席以通讯方式参委托出席缺席次是否连续两次未亲自会次数次数加次数次数数参加会议
108200否
本人亲自出席公司召开的董事会和股东大会，在各次会议召开前积极查阅资料、以完整了解会议议案的各项细节，为董事会的讨论和决策做好准备；会上积极听取管理层汇报、参与讨论，认真审议每一项议案，充分发挥在专业知识和工作经验方面的优势，提出专业、合理的建议，维护公司整体利益及股东的权益；审慎行使表决权，严谨、独立、负责地对各项议案进行了投票。
本人除现场参会讨论议案外，经常保持与外部中介机构、公司管理层、公司财务部门、公司内部审计部门等沟通交流。
3、出席董事会专门委员会情况
审计委员会薪酬与考核委员会应出席次数实际出席次数应出席次数实际出席次数
6622
本人作为董事会审计委员会主任委员，主持召开了委员会日常会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全
和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，出席了委员会的日常会议，对公司薪酬政策与方案、股权激励计划进行研究，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
4、出席独立董事专门会议情况
应参加独立董事专亲自出席次数缺席次数备注门会议次数
110-
（二）发表意见情况序号会议名称召开日期发表意见情况
第二届董《关于审议<天键股份2022年财务报告>的议案》；
2023年2
1事会第二《关于确认公司2022年度关联交易的议案》；
月21日次会议对上述相关事项发表了独立意见。
《关于审议<天键股份2022年财务报告>的议案》；
《关于审议<天键电声股份有限公司内部控制的自我评价报告>的议案》；
第二届董
2023年4《关于确认公司2022年度关联交易的议案》；
2事会第三月13日《关于公司高级管理人员、核心员工以设立专项资产管次会议理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》；
对上述相关事项发表了独立意见。
第二届董
2023年6
3事会第五《关于向全资子公司提供借款的独立意见》。
月9日次会议《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》；
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行
第二届董
2023年7费用的自筹资金的议案》；
4事会第六
月5日《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
次会议《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》；
对上述相关事项发表了独立意见。
《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的的独立意见》；
第二届董2023年8《关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意
5事会第七月23日见》；
次会议
《关于聘任公司总经理的独立意见》；
《关于部分募投项目延期的独立意见》。
第二届董
2023年9
6事会第八《关于聘任公司副总经理的独立意见》。
月12日次会议
第二届董
2023年10《关于新增日常关联交易额度的独立意见》；
7事会第九
月25日《关于新增日常关联交易额度的事前认可意见》。
次会议
《关于改聘会计师事务所的独立意见》；
《关于改聘会计师事务所的事前认可意见》；
《关于选举公司非独立董事的独立意见》；
第二届董
2023年11《关于聘任公司董事会秘书的独立意见》；
8事会第十月9日《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励次会议计划（草案）>及其摘要的独立意见》；
《对本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见》。
第二届董
事会第一《关于公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》；
2023年12
9次独立董《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》；
月19日事专门会对上述相关事项进行了表决并形成书面意见。
议
报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表事前认可意见和独立意见，参加独立董事专门会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加
强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行
有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人积极与公司董事、总经理、财务总监及其他高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况。同时，本人作为独立董事，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、深交所下发的相关文件，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年10月25日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第
八次会议，审议通过《关于新增日常关联交易额度的议案》。因业务发展需要，公司拟向关联方赣州恒茂塑胶制品有限公司新增材料采购、委托加工业务交易金
额不超过1200万元，此次新增的日常关联交易额度有效期截至2023年12月
31日。公司新增与关联方赣州恒茂塑胶制品有限公司材料采购、委托加工业务
的交易额度，是公司正常业务发展的需要。以上日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，日常关联交易价格参照市场定价协商确定的，定价方式公允、合理，交易有利于公司的生产经营，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
公司董事会在审议此次关联交易事项时，审议程序合法合规。
公司于2023年12月19日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会
第十次会议，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》。
公司2024年度预计日常关联交易内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司《公司章程》《关联交易管理办法》等相关规定，关联交易行为合法合规，为公司业务发展与生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联对手方形成依赖，不会影响公司的独立性，因此同意2024年度日常关联交易额度预计事项。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）提名董事、聘任高级管理人员情况公司于2023年8月23日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。根据公司总体规划和实际情况，并经公司董事长提名，公司聘任张继昌先生担任公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
公司于2023年9月12日召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于聘任徐立先生为公司副总经理的议案》和《关于聘任刘光懿先生为公司副总经理的议案》，根据公司总体规划和实际情况，并经公司总经理提名，同意公司聘任徐立先生、刘光懿先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
公司于2023年11月9日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于选举公司非独立董事的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》，由于公司非独立董事、董事会秘书唐南志先生辞任（仍在公司任职财务总监），董事会同意提名张继昌先生为公司非独立董事候选人，并将上述议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议，任期自公司2023年第三次临时股东大会审议批准之日起
至第二届董事会届满之日止。经公司董事长提名，董事会同意聘任刘光懿先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
上述提名及聘任流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的要求；报告期内，公司没有其他提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。
（四）股权激励相关事项
公司于2023年11月9日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，于2023年11月27日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。北京市康达律师事务所对公司2023年限制性股票激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司2023年限制性股票激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。公司2023年限制性股票激励计划（草案）的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。
（五）聘用会计师事务所
公司于2023年11月9日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，于2023年11月27日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》，鉴于原聘任的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，综合考虑公司业务发展需要，公司同意改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为
公司2023年度审计机构。大华会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（六）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2024年，本人将继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，增强董事会的透明度，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，以促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展。本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！独立董事：甘耀仁
2024年4月19日
