天键股份:北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书

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2023年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个归属期归属条件成就、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书

康达法意字【2025】第0215号

二〇二五年五月法律意见书北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书

康达法意字【2025】第0215号

致：天键电声股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受天键电声股份有限公司（以下简称“天键股份”或“公司”）的委托，为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、

法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及

《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于天键股份和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

本《法律意见书》仅限于天键股份本次激励计划相关事项的限制性股票归属（以下简称“本次归属”）、解除限售（以下简称“本次解除限售”）以及作废部分

第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）等相关事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为天键股份实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意天键股份部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但天键股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，天键股份向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文

1法律意见书

件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：

一、本次归属、本次解除限售以及本次作废的批准与授权（一）2023年11月9日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司

2023年股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。独立董

事就公司本次激励计划相关事项发表独立意见，同意公司实行本次激励计划。

同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案并发表意见。

（二）2023年11月10日至2023年11月19日，公司对授予激励对象的名

单及职位通过公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2023年11月22日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2023年11月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

2法律意见书

（四）2024年1月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（五）2024年10月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于作废部分第二类限制性股票的议案》以及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（六）2025年5月8日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监

事会第十九次会议，审议通过《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见，公司监事会发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划的本次归属、本次解除限售以及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

二、本次归属的相关情况

（一）第一个归属期情况

根据《激励计划》的相关规定，首次授予第二类限制性股票的第一个归属期为“自第二类限制性股票首次授予之日起17个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起29个月内的最后一个交易日止”。可申请归属比例为授予

3法律意见书

限制性股票总数的40%。本次激励计划第二类限制性股票的首次授予日为2024年1月5日，因此，本次激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期为

2025年6月5日至2026年6月4日。

（二）第一个归属期的归属条件及其成就情况

根据公司2023年第三次临时股东大会授权并经核查，按照公司《激励计划》的相关规定，公司《激励计划》规定的首次授予限制性股票第一个归属期归属条件已成就，相关归属条件及成就情况如下：

激励计划规定的归属条件是否满足归属条件的说明

（一）公司未发生以下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

根据立信会计师事务所（特殊普通合

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

伙）出具的《2024年度审计报告》及师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

《内部控制审计报告》，公司未发生

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规.公司

前述情形，满足归属条件。

章程.公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会根据公司确认，激励对象个人未发生

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；前述情形，满足归属条件。

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事.高级管

理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求：

激励对象获授的各批次第二类限制性股票自其授予根据公司确认，本次可归属的激励对日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期象均符合归属任职期限要求。

限。

4法律意见书

（四）公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予的第二类限制性股票考核年度

为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考根据公司发布的《2024年年度报核目标如下表所示：告》，公司2024年营业收入为归属期业绩考核指标222734.61万元，公司层面业绩考核

第一个归属期2024年营业收入不低于19亿元条件已达到本次激励计划规定的考核

第二个归属期2025年营业收入不低于22亿元指标。

第三个归属期2026年营业收入不低于25亿元

注：上述“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。

（五）个人层面绩效考核要求公司人力资源行政中心等相关业务部门将负责对激

励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结根据公司确认，首次授予第二类限制果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例。性股票的激励对象中：3名激励对象激励对象的个人考核结果（S）分为四个档次分别已离职；1名激励对象个人层面评价

对应不同的标准系数，具体如下表所示：标准为“不合格（D）”；42名激励对考评结果象个人层面评价标准为“良好（B）”90＞ 80＞

S≥90 S＜60

（S） S≥80 S≥60 及以上。

优秀良好合格不合格评价标准

（A）（B）（C）（D）

个人归属比例100%100%60%0%经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，第一个等待期即将届满，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

三、本次解除限售的相关情况

（一）本次解除限售期情况

根据《激励计划》的相关规定，首次授予第一类限制性股票的第一个解除限售期为“自第一类限制性股票首次授予上市之日起17个月后的首个交易日至第

5法律意见书一类限制性股票首次授予上市之日起29个月内的最后一个交易日止”。可申请解除限售比例为授予限制性股票总数的40%。本次激励计划第一类限制性股票的首次授予上市日为2024年1月19日，因此，本次激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期为2025年6月19日至2026年6月18日。

（二）第一个解除限售期解除限售条件及其成就情况

根据公司2023年第三次临时股东大会授权并经核查，按照公司《激励计划》的相关规定，公司《激励计划》规定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，相关解除限售条件及成就情况如下：

激励计划规定的解除限售条件是否满足解除限售条件的说明

（一）公司未发生以下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

根据立信会计师事务所（特殊普通合

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

伙）出具的《2024年度审计报告》及师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

《内部控制审计报告》，公司未发生

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规.公司

任一事项，满足解除限售条件。

章程.公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定

为不适当人选；

根据公司确认，激励对象未发生任一

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监事项，满足解除限售条件。

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事.高级

管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求根据公司发布的《2024年年度报本激励计划首次授予的第一类限制性股票考核年度告》，公司2024年营业收入为

6法律意见书

为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核222734.61万元，公司层面业绩考核一次。首次授予的第一类限制性股票各年度业绩考条件已达到本次激励计划规定的考核核目标如下表所示：指标。

解除限售期业绩考核指标

第一个解除限售期2024年营业收入不低于19亿元

第二个解除限售期2025年营业收入不低于22亿元

第三个解除限售期2026年营业收入不低于25亿元

注：上述“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。

（四）个人层面绩效考核要求公司人力资源行政中心等相关业务部门将负责对激

励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比根据公司确认，首次授予第一类限制例。激励对象的个人考核结果（S）分为四个档次性股票的激励对象中：4名激励对象分别对应不同的标准系数，具体如下表所示：个人层面评价标准为“良好（B）”及考评结果90＞80＞以上。

S≥90 S＜60

（S） S≥80 S≥60优秀良好合格不合格评价标准

（A）（B）（C）（D）个人解除限售

100%100%60%0%

比例经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，第一个限售期即将届满，本所律师认为，本次解除限售符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

四、本次作废的具体情况2025年5月8日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于作废部分第二类限制性股票的议案》。根据该议案，鉴于2023年限制性股票激励计划获授第二类限制性股票的激励对象中：

（一）3名激励对象已离职，该激励对象已不具备激励资格，公司将对其已

获授但尚未归属的7.00万股第二类限制性股票作废处理。

7法律意见书

（二）1名激励对象2024年度个人绩效考核评价标准对应的个人层面归属比

例未达到100%。公司将对其已获授但尚未归属的0.672万股第二类限制性股票作废处理。

公司将对以上合计7.672万股第二类限制性股票作废处理。