证券简称：天键股份证券代码：301383

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天键电声股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售/归属期的解除限

售/归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告

2025年5月目录

一、释义................................................3

二、声明................................................5

三、基本假设............................................6

四、独立财务顾问意见....................................7

五、备查文件及咨询方式..................................14

2一、释义

天键股份、公司、

指天键电声股份有限公司（含下属子公司）上市公司《天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草《激励计划》指案）》

本激励计划、本计指天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划

划、股权激励计划

独立财务顾问、财

指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司务顾问

限制性股票指第一类限制性股票和/或第二类限制性股票

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定

第一类限制性股票指数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到

本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件

第二类限制性股票指后分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司本公司任职的激励对象指

高级管理人员、核心骨干人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予

有效期指之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回

购/作废失效的期间

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一限售期指类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象各自获授限制性股票完成上市之日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第解除限售期指一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售解除限售条件指所必须满足的条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股归属指票登记至激励对象账户的行为

第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制归属条件指性股票所需满足的获益条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成归属日指

登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》3《监管指南第1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——指号》业务办理》

《公司章程》指《天键电声股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元

4二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天键股份提供，本计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据

的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就天键股份本次激励计划归属/解除限售相关事项

发表意见，不构成对天键股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

5三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

6四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划的审批程序

1、2023年11月9日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2023年11月10日至2023年11月19日，公司对授予激励对象的名单

及职位通过公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2023年11月22日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2023年11月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并于2023年11月27日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

4、2024年1月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考

7核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予限制

性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2024年10月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2025年5月8日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监

事会第十九次会议，审议通过《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见，公司监事会发表了核查意见。

（二）本激励计划作废部分第二类限制性股票的具体情况

根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，鉴于2023年限制性股票激励计划获授第二类限制性股票的激励对象中：

1、3名激励对象已离职，该激励对象已不具备激励资格，公司将对其已获

授但尚未归属的7.00万股第二类限制性股票作废处理。

2、1名激励对象2024年度个人绩效考核评价标准对应的个人层面归属比

例未达到100%。公司将对其已获授予但尚未归属的0.672万股第二类限制性股票作废处理。

公司将对以上合计7.672万股第二类限制性股票作废处理。

（三）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况

1、第一个限售期即将届满说明

根据《激励计划》的相关规定，首次授予第一类限制性股票的第一个解除限售期为“自第一类限制性股票首次授予上市之日起17个月后的首个交易日至

第一类限制性股票首次授予上市之日起29个月内的最后一个交易日止”。可申

8请解除限售比例为授予限制性股票总数的40%。本次激励计划第一类限制性股

票的首次授予上市日为2024年1月19日，因此，本次激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期为2025年6月19日至2026年6月18日。

2、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

根据公司2023年第三次临时股东大会授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为《激励计划》规定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，现说明如下：

激励计划规定的解除限售条件是否满足解除限售条件的说明

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

公司未发生任一事项，满足解除限售计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定

为不适当人选；

激励对象未发生任一事项，满足解除

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监限售条件。

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予的第一类限制性股票考核年度

为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

公司2024年营业收入为222734.61解除限售期业绩考核指标万元，公司层面业绩考核条件已达到

第一个解除限售期2024年营业收入不低于19亿元本次激励计划规定的考核指标。

第二个解除限售期2025年营业收入不低于22亿元

第三个解除限售期2026年营业收入不低于25亿元

注：上述“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。

（四）个人层面绩效考核要求首次授予第一类限制性股票的激励对公司人力资源行政中心等相关业务部门将负责对激

象中：4名激励对象个人层面评价标

励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与准为“良好（B）”及以上。

考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结

9果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。激励对象的个人考核结果（S）分为四个档次分别对应不同的标准系数，具体如下表所示：

考评结果 90＞S 80＞S

S≥90 S＜60

（S） ≥80 ≥60优秀良好合格不合格评价标准

（A） （B） （C） （D）个人解除限售

100%100%60%0%

比例

（四）本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

1、第一个归属期情况

根据《激励计划》的相关规定，首次授予第二类限制性股票的第一个归属期为“自第二类限制性股票首次授予之日起17个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起29个月内的最后一个交易日止”。可申请归属比例为授予限制性股票总数的40%。本次激励计划第二类限制性股票的首次授予日为

2024年1月5日，因此，本次激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归

属期为2025年6月5日至2026年6月4日。

2、第一个归属期归属条件成就的说明

根据公司2023年第三次临时股东大会授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为《激励计划》规定的首次授予限制性股票第一个归属期归属条件已成就，现说明如下：

激励计划规定的归属条件是否满足归属条件的说明

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

公司未发生前述情形，满足归属条计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

激励对象个人未发生前述情形，满足

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定归属条件。

为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

104、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求：

激励对象获授的各批次第二类限制性股票自其授予本次可归属的激励对象均符合归属任

日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期职期限要求。

限。

（四）公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予的第二类限制性股票考核年度

为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

公司2024年营业收入为222734.61归属期业绩考核指标万元，公司层面业绩考核条件已达到

第一个归属期2024年营业收入不低于19亿元本次激励计划规定的考核指标。

第二个归属期2025年营业收入不低于22亿元

第三个归属期2026年营业收入不低于25亿元

注：上述“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。

（五）个人层面绩效考核要求公司人力资源行政中心等相关业务部门将负责对激

励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结首次授予第二类限制性股票的激励对果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例。

激励对象的个人考核结果（S）分为四个档次分别 象中：3 名激励对象已离职；1 名激励对象个人层面评价标准为“不合格对应不同的标准系数，具体如下表所示：

（D）”；42 名激励对象个人层面评

考评结果 90＞S 80＞S

S≥90 S＜60

（S） ≥80 ≥60 价标准为“良好（B）”及以上。

优秀良好合格不合格评价标准

（A） （B） （C） （D）

个人归属比例100%100%60%0%

（五）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售安排

1、本次可解除限售的激励对象人数为：4人。

2、本次可解除限售的第一类限制性股票数量为3.36万股，占目前公司总

股本16287.00万股的比例为0.02%。

3、首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期可解除限售情况如下：

获授第一类限制本次可解除限本次可解除限售姓名职务性股票数量（万售数量（万数量占已获授数股）股）量的比例

刘光懿副总经理、董事会秘书4.201.6840%

梁婷财务总监1.400.5640%

11中层管理人员、核心技术（业务）骨

2.801.1240%干（共2人）

合计（4人）8.403.3640%

注：1.上述数据已剔除离职人员；

2.公司董事、高级管理人员所持有的第一类限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、深圳证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。

（六）本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属安排

1、本次可归属的激励对象人数为：42人。

2、本次可归属的第二类限制性股票数量为40.32万股，占目前公司总股本

16287.00万股的比例为0.25%。

3、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。

4、授予价格（调整后）：14.871元/股。

5、首次授予的第二类限制性股票第一个归属期可归属情况如下：

本次可归属数量

获授第二类限制性本次可归属数姓名职务占已获授数量的

股票数量（万股）量（万股）比例

刘光懿副总经理、董事会秘书21.008.4040%

梁婷财务总监2.801.1240%中层管理人员、核心技术（业

77.0030.8040%

务）骨干（共40人）

合计（42人）100.8040.3240%

注：1.上述数据已剔除离职人员及本次个人层面评价标准为“不合格（D）”的激励对象；

2.公司董事、高级管理人员所持有的第二类限制性股票归属后，其买卖股份应遵守中国证监会、深圳

证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。

（七）结论性意见

本独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，天键股份本次激励计划首次授予部分第一个解除限售/归属期的激励对象符合本次激励计划第一个解除限售

/归属期规定的解除限售/归属所必须满足的条件，本次激励计划首次授予部分

第一个解除限售/归属期的解除限售/归属条件已经成就。本次作废部分第二类

限制性股票及首次授予部分第一个解除限售/归属期的解除限售/归属条件已经

成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

12公司本次解除限售/归属等相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》

的相关规定进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

13五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》

2、天键电声股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议

3、天键电声股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议

4、《天键电声股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：赵鸿灵

联系电话：021-52583136

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：20005214（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授

予部分第一个解除限售/归属期的解除限售/归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：赵鸿灵

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年5月8日